LSC Communications US, LLC celebró un acuerdo de compra de acciones para adquirir Phoenix Color Corp. de ALJ Regional Holdings, Inc. (NasdaqGM:ALJJ) por aproximadamente 140 millones de dólares el 3 de febrero de 2022. Según los términos del acuerdo, si la fecha de cierre es posterior al 15 de abril de 2022 pero en o antes del 15 de mayo de 2022, el precio de compra se reducirá en 1,0 millones de dólares, y si la fecha de cierre es posterior al 15 de mayo de 2022, el precio de compra se reducirá en 1,0 millones de dólares adicionales. El acuerdo prevé que ALJ pague una indemnización de 4 millones de dólares a LSC en las circunstancias indicadas en el acuerdo. Phoenix Color Corp informó de unos ingresos de aproximadamente 115,6 millones de dólares y un EBITDA ajustado de 20,3 millones de dólares para el periodo que finalizó el 30 de septiembre de 2021. Dave McCree, director general de Lakeside, dirigirá el negocio combinado. Marc Reisch, antiguo presidente ejecutivo de Phoenix, apoyará el negocio durante la integración y permanecerá en ALJ. El presidente de Phoenix, John Carbone, se retira de la compañía mientras Phoenix comienza esta nueva era como una división de Lakeside. El 2 de febrero de 2022, el consejo de administración de ALJ aprobó por unanimidad el acuerdo de compra de acciones y recomienda a los accionistas que voten “A FAVOR” de la propuesta de venta de Phoenix Color. La transacción está sujeta a las aprobaciones reglamentarias y de los accionistas y al cumplimiento de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino. La transacción fue aprobada por los accionistas de ALJ en una reunión especial celebrada el 11 de abril de 2022. Se espera que la transacción se cierre durante el segundo trimestre natural de 2022. ALJ espera poder utilizar los ingresos para pagar los gastos de la transacción, para pagar cualquier deuda restante de la empresa, para comprar activos o negocios adicionales, para recomprar las acciones y/o para cualquier otro propósito que nuestro Consejo de Administración considere apropiado. Christopher M. Forrester y Cody Wright de Shearman & Sterling LLP actuaron como asesores legales de ALJ y Steven Seidman, Mark A. Cognetti, Anna Martini Pereira y Laura Acker de Willkie Farr & Gallagher LLP actuaron como asesores legales de LSC. Lincoln International LLC actuó como asesor financiero y proveedor de opiniones de equidad para ALJ Regional Holdings, Inc. (NasdaqGM:ALJJ). American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencia de ALJ Regional Holdings, Inc.

LSC Communications US, LLC completó la adquisición Phoenix Color Corp. de ALJ Regional Holdings, Inc. (NasdaqGM:ALJJ) el 13 de abril de 2022.