ALJ Regional Holdings, Inc. (OTCPK:ALJJ) adquirió Ranew's Truck & Equipment Company, Llc, Ranew's Outdoor Equipment, Inc., Ranew's Management Company, Inc., Ranew's Well Services Division, LLC, Ranew's Companies LLC y Ranew's Of Texas, Incorporated a Lester y Susan Ranew el 28 de septiembre de 2022. La contraprestación es de 20,8 millones de dólares en términos de acciones de ALJ Regional Holdings. La contraprestación está sujeta a ciertos ajustes en el precio de compra y a ciertos pagos por ganancias. El Acuerdo de Compra incluye dos (2) pagos de earn-out a favor de Lester Ranew. Cada pago de retribución es igual al producto del incremento del EBITDA ajustado sobre el EBITDA en el periodo de doce meses anteriores a la fecha de pago de retribución aplicable multiplicado por 3,25. Como resultado de las transacciones, ALJ Regional adquirió el 100% de las participaciones de Ranew's Truck & Equipment Company, LLC, Ranew's Outdoor Equipment, Inc, Ranew's Management Company, Inc, Ranew's Well Services Division, LLC, Ranew's Companies, LLC y Ranew's of Texas, Incorporated. En el cierre, ALJ Regional emitió a Ranew el 19,99% de las participaciones en ALJ Regional como contrapartida a la renovación de algunas de las participaciones de Ranew. ALJ y ALJ Regional han suscrito un acuerdo de accionistas con Ranew en el que se contemplan ciertos derechos habituales, así como un derecho de compra/venta a partir del quinto (5º) aniversario de la fecha de cierre para que ALJ, a elección de ALJ, (i) compre todas las acciones ordinarias de ALJ Regional en poder de Lester Ranew o (ii) venda a Lester Ranew todas las acciones ordinarias de ALJ Regional en poder de ALJ, en cada caso, a un valor determinado por Lester Ranew. A partir de la fecha de cierre, ALJ ha firmado acuerdos de empleo con cada uno de (i) Robert Brock, como Director Ejecutivo, (ii) Clay Harmon, como Director Financiero y (iii) Blake Reeves, como Director de Operaciones. Los acuerdos de empleo incluyen los términos habituales, entre ellos las bonificaciones anuales basadas en los incrementos del EBITDA.

ALJ Regional Holdings, Inc. (OTCPK:ALJJ) completó la adquisición de Ranew's Truck & Equipment Company, Llc, Ranew's Outdoor Equipment, Inc., Ranew's Management Company, Inc., Ranew's Well Services Division, LLC, Ranew's Companies LLC y Ranew's Of Texas, Incorporated a Lester y Susan Ranew el 28 de septiembre de 2022.