Alvarium Tiedemann Holdings suscribió una carta de intenciones para adquirir Cartesian Growth Corporation (NasdaqCM:GLBL) a CGC Sponsor LLC, Citadel Advisors LLC y otros en una operación de fusión inversa el 8 de mayo de 2021. Alvarium/ Tiedemann Wealth Management Holdings/TIG Trinity Management, LLC/TIG Trinity GP, LLC celebraron un acuerdo para adquirir Cartesian Growth Corporation (NasdaqCM:GLBL) a CGC Sponsor LLC, Citadel Advisors LLC y otros en una operación de fusión inversa el 19 de septiembre de 2021. Se espera que la transacción cree una empresa combinada con un valor de capital pro forma de 1.400 millones de dólares y se financiará mediante una combinación del efectivo en fideicomiso de Cartesian y aproximadamente 165 millones de dólares de compra totalmente comprometida de acciones ordinarias de Cartesian de conformidad con una inversión privada en capital público (oPIPEo). Los compromisos de capital PIPE se han obtenido de inversores institucionales y socios estratégicos tanto de Alvarium como del Grupo Tiedemann. Tras el cierre, la entidad combinada se denominará "Alvarium Tiedemann Holdings, Inc." Cartesian dispone de 345 millones de dólares en efectivo en su cuenta fiduciaria. Tras el cierre, la empresa combinada Alvarium Tiedemann Holdings, Inc. y sus acciones ordinarias y warrants cotizarán en NASDAQ con los símbolos actualizados oALTIo y oALTIW,o respectivamente. Alvarium deberá abonar a Cartesian (solidaria y no mancomunadamente) una comisión de rescisión por importe de 5,5 millones de dólares, y las entidades TIG y TWMH deberán abonar a Cartesian (solidaria y mancomunadamente) una comisión de rescisión por importe total de 11 millones de dólares, en caso de que Cartesian haya rescindido el Acuerdo de Combinación de Negocios.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Cartesian y Cartesian tendrá al menos 5.000.001 $ de activos netos tangibles. Los respectivos consejos de administración del Grupo Tiedemann, Alvarium y Cartesian habrán aprobado por unanimidad la combinación de negocios propuesta, se habrán completado todos los expedientes requeridos en virtud de la Ley HSR y cualquier periodo de espera aplicable (y cualquier prórroga del mismo) aplicable a la consumación de la Combinación de Negocios en virtud de la Ley HSR habrá expirado o se habrá dado por terminado y la Declaración de Registro habrá sido declarada efectiva en virtud de la Ley de Valores. El 11 de febrero de 2022, Cartesian anunció la presentación ante la U.S. Securities and Exchange Commission de una declaración de registro en el formulario S-4 en relación con la transacción. El 31 de mayo de 2022, Cartesian Growth Corporation anunció que había recibido las aprobaciones previas al cierre requeridas con respecto a la Combinación de Negocios por parte de las autoridades reguladoras y gubernamentales aplicables en determinadas jurisdicciones en las que operan las Compañías. Desde el 17 de octubre de 2022, la Comisión del Mercado de Valores ha declarado efectiva la declaración de registro en el formulario S-4 presentado. La junta de accionistas de CGC está prevista para el 17 de noviembre de 2022. La transacción ha sido aprobada por los accionistas de Cartesian el 17 de noviembre de 2022. La finalización de la combinación de negocios propuesta se espera para el primer trimestre de 2022. A 11 de febrero de 2022, se espera que la transacción se cierre durante el tercer trimestre de 2022. A 28 de abril de 2022, se espera que la transacción se cierre en el primer semestre de 2022. A 17 de noviembre de 2022, se espera que la transacción se cierre el 3 de enero de 2023 o en torno a esa fecha.

Piper Sandler & Co. actúa como asesor financiero y proveedor de diligencia debida y Keith J. Billotti, Edward S. Horton, Craig A. Sklar, Gerhard Anderson, James E. Abbott, Meir R. Grossman, Nick Katsanos y Danielle Lemberg de Seward & Kissel LLP actuaron como asesores jurídicos del Grupo Tiedemann. El Asset & Wealth Management Investment Banking Group de Raymond James & Associates, Inc. y Spencer House Partners LLP actúan como asesores financieros y James Grimwood, Samantha Kirby, Jeffrey A. Letalien, Jocelyn Arel, Dulcie Daly, Romina Weiss, Nick Losurdo y Brynn Peltz de Goodwin Procter LLP actuaron como asesores jurídicos de Alvarium. Cantor Fitzgerald & Co. está actuando como asesor de mercados de capitales de Cartesian Growth Corporation. Además, BofA Securities está actuando como asesor financiero y asesor de mercados de capitales de Cartesian. Alan A. Annex, Jason T. Simon, Thomas R. Martin y Adam Namoury de Greenberg Traurig, LLP actuaron como asesores jurídicos y proveedores de diligencia debida de Cartesian. Mark Zimkind, Francis Wolf y Celeste González de Continental Stock Transfer & Trust Company actuaron como agentes de transferencia para Cartesian Growth Corporation. Morrow & Co., LLC actuó como procurador de poderes para Cartesian por unos honorarios de 37.500 dólares, más desembolsos. A partir del 13 de mayo de 2022, Cartesian y BofA Securities acordaron mutuamente poner fin a los compromisos de BofA Securities como asesor de mercados de capitales y asesor financiero de Cartesian. Grant Thornton LLP actuó como contable y proveedor de diligencia debida financiera para Cartesian. Alvarez & Marsal Financial Industry Advisory Services LLP actuó como proveedor de diligencia debida para Cartesian.

Alvarium Tiedemann Holdings completó la adquisición de Cartesian Growth Corporation (NasdaqCM:GLBL) a CGC Sponsor LLC, Citadel Advisors LLC y otros en una operación de fusión inversa el 3 de enero de 2023. La empresa combinada opera ahora como Alvarium Tiedemann Holdings, Inc. (oAlvarium Tiedemanno u oAlTio) y sus acciones ordinarias de Clase A y warrants comenzarán a cotizar en NASDAQ bajo los símbolos oALTIo y oALTIW", respectivamente, a partir de mañana, 4 de enero de 2023.