Picard Medical, Inc. suscribió la carta de intenciones para adquirir Altitude Acquisition Corp. (NasdaqCM:ALTU) a Altitude Acquisition Holdco LLC y otros en una operación de fusión inversa el 8 de diciembre de 2022. Picard Medical, Inc. firmó un acuerdo para adquirir Altitude Acquisition Corp. a Altitude Acquisition Holdco LLC y otros en una transacción de fusión inversa por aproximadamente 480 millones de dólares el 23 de abril de 2023. Cada acción ordinaria de Picard que posea un tenedor de valores de Picard inmediatamente antes del primer momento de entrada en vigor (incluidas las acciones emitidas tras la conversión de acciones preferentes de Picard y pagarés convertibles, pero sin incluir las acciones disidentes) se cancelará automáticamente y se convertirá en el derecho a recibir una parte proporcional de un total de 48.000.000 de acciones ordinarias de Nueva Picard. La transacción propuesta valora Picard Medical en un valor de empresa de 480 millones de dólares, suponiendo que no se produzcan reembolsos por parte de los accionistas de Altitude Acquisition Corp., y exige que la empresa combinada disponga de al menos 38 millones de dólares en efectivo neto en el momento del cierre. El Acuerdo de Combinación de Negocios establece, entre otras cosas, que en los términos y con sujeción a las condiciones establecidas en el mismo, Merger Sub se fusionará con y en Picard (la "Primera Fusión"), con Picard sobreviviendo como una filial de propiedad total de la Compañía (la "Corporación Superviviente") Inmediatamente después de la Primera Fusión y como parte de la misma transacción global que la Primera Fusión, la Corporación Superviviente se fusionará con y Merger Sub II, con Merger Sub II sobreviviendo como la entidad superviviente (la "Entidad Superviviente"), y dicha fusión, la "Segunda Fusión" y, junto con la Primera Fusión, las "Fusiones"). Los actuales accionistas de Picard Medical transferirán el 100% de sus acciones a la empresa pública combinada. Tras el cierre de la operación, Altitude pasará a denominarse Picard Medical Holdings, Inc. y se espera que siga cotizando en el Nasdaq. En caso de rescisión en determinadas circunstancias, Altitude pagará a Picard una indemnización por rescisión de 2.800.000 dólares en los siete días naturales siguientes a dicha rescisión.

La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración de Altitude y Picard Medical. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Altitude y Picard Medical; a las aprobaciones reglamentarias requeridas; a la eficacia de la declaración de registro en el formulario S-4 que se presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE.UU. (SEC); a que el periodo de espera aplicable o el consentimiento o aprobación en virtud de la Ley HSR haya expirado, se haya rescindido o se haya obtenido; a los requisitos mínimos de efectivo; a que las nuevas acciones ordinarias de Picard hayan sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq; a la ejecución del Acuerdo de Derechos de Registro y del Acuerdo de Bloqueo y a otras condiciones de cierre habituales. Se espera que la transacción se cierre en el tercer o cuarto trimestre de 2023. Se espera que los ingresos de la transacción aceleren la expansión internacional de SynCardia, apoyen su búsqueda de la aprobación de la FDA para indicaciones a largo plazo y avancen en la investigación y el desarrollo de productos de próxima generación. El 9 de mayo de 2023, Altitude Acquisition Corp. anunció que su consejo de administración, a petición del patrocinador de Altitude, Altitude Acquisition Holdco LLC (el "Patrocinador"), ha ampliado la fecha en la que Altitude debe consumar una combinación empresarial inicial (la "Fecha Límite") un mes más, del 11 de mayo de 2023 al 11 de junio de 2023. La Escritura de Constitución Modificada y Reformulada de Altitude, en su versión modificada (la "Escritura"), otorga al Consejo el derecho a ampliar la Fecha Límite, sin necesidad de una nueva votación de los accionistas, hasta ocho veces por un mes adicional cada vez (cada una, una "Ampliación"), desde el 11 de abril de 2023 hasta el 11 de diciembre de 2023. El 5 de mayo de 2023, de conformidad con los Estatutos y a petición del Patrocinador, la Junta determinó implementar una segunda Prórroga. A partir del 6 de junio de 2023, el consejo de administración de Altitude Acquisition prorrogó un mes más, del 11 de junio de 2023 al 11 de julio de 2023, la fecha en la que Altitude debe consumar una combinación de negocios inicial. A partir del 6 de julio de 2023, el consejo de administración de Altitude Acquisition ha ampliado la fecha en la que Altitude debe consumar una combinación empresarial inicial un mes más, del 11 de julio de 2023 al 11 de agosto de 2023. El 3 de agosto de 2023, el consejo de administración de Altitude ha optado por prorrogar la fecha en la que Altitude debe consumar una combinación empresarial del 11 de agosto de 2023 por un mes adicional, hasta el 11 de septiembre de 2023, la quinta de las ocho posibles prórrogas de un mes de la fecha límite de que dispone Altitude. El 6 de septiembre de 2023, Altitude Acquisition eligió ampliar la fecha en la que Altitude tiene que consumar una combinación empresarial del 11 de septiembre de 2023 durante un mes adicional hasta el 11 de octubre de 2023, la sexta de las ocho posibles ampliaciones de un mes de la Fecha Límite disponible para Altitude. El 6 de octubre de 2023, Altitude Acquisition optó por prorrogar la fecha en la que Altitude tiene que consumar una combinación empresarial del 11 de octubre de 2023 durante un mes adicional hasta el 11 de noviembre de 2023, la séptima de las ocho posibles prórrogas de un mes de la fecha límite. El 3 de noviembre de 2023, Altitude Acquisition optó por ampliar la fecha en la que Altitude tiene que consumar una combinación empresarial del 11 de noviembre de 2023 durante un mes adicional hasta el 11 de diciembre de 2023, la octava de las ocho posibles ampliaciones de un mes de la fecha límite. A partir del 11 de enero de 2024, Altitude Acquisition Corp. ha anunciado hoy que su consejo de administración (el "Consejo") ha ampliado la fecha en la que Altitude debe consumar una combinación empresarial inicial (la "Fecha Límite") durante un mes adicional, del 11 de enero de 2024 al 11 de febrero de 2024. A partir del 7 de febrero de 2024, Altitude Acquisition Corp. ha anunciado hoy que su consejo de administración ha ampliado la fecha en la que Altitude debe consumar una combinación empresarial inicial (la "Fecha Límite") un mes más, del 11 de febrero de 2024 al 11 de marzo de 2024. El propósito de esta Prórroga mensual es proporcionar a Altitude tiempo adicional para consumar la combinación empresarial propuesta con Picard.

Elliot Smith, Bryan Luchs y Emilio Grandio de White & Case LLP y Ropes & Gray LLP actuaron como asesores jurídicos y proveedores de diligencia debida de Altitude. Michael J. Blankenship, Neely Agin, Chris Ferazzi, Dean Hinderliter, Tyler McGaughey de Winston & Strawn LLP actuaron como asesores jurídicos y proveedores de diligencia debida de Picard Medical. Altitude contrató a Prager Metis CPAs, LLC para llevar a cabo la diligencia debida financiera de Picard. The Benchmark Company, LLC actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion de Altitude. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Altitude. Altitude ha contratado a Morrow Sodali para que le asista en la solicitud de poderes para la junta especial y ha acordado pagar a Morrow Sodali unos honorarios de 15.000 dólares, más desembolsos. Altitude ha acordado pagar a Benchmark por sus servicios en relación con la Combinación de Empresas unos honorarios en efectivo equivalentes a 275.000 dólares.

Picard Medical, Inc. canceló la adquisición de Altitude Acquisition Corp. (NasdaqCM:ALTU) a Altitude Acquisition Holdco LLC y otros en una operación de fusión inversa el 23 de febrero de 2024. El Acuerdo de Terminación también establece que cada uno de los demás acuerdos entre las partes en relación con el Acuerdo de Combinación de Negocios de Picard se termina automáticamente al mismo tiempo que la Terminación, incluyendo, y sin limitación, el acuerdo de apoyo suscrito por Picard, la Compañía y el patrocinador de la Compañía (el ? Acuerdo de Apoyo del Patrocinador ?) y el acuerdo de apoyo suscrito por Picard, la Compañía y ciertos accionistas de Picard (el ? Acuerdo de Apoyo de Picard ?). El Acuerdo de Terminación también prevé una liberación mutua de las reclamaciones entre las partes y sus afiliados, a excepción de las reclamaciones por fraude e incumplimiento intencionado. No se exigirá a ninguna de las partes el pago de una tasa de rescisión como resultado de la decisión mutua de celebrar el Acuerdo de Rescisión.