Aon plc (NYSE:AON) entregó una indicación de interés no vinculante para adquirir NFP Corp. a Madison Dearborn Partners, LLC y HPS Investment Partners, LLC y otros el 9 de noviembre de 2023. Aon plc suscribió una hoja de términos no vinculante para adquirir NFP Corp. a Madison Dearborn Partners, LLC y HPS Investment Partners, LLC y otros el 22 de noviembre de 2023. Aon plc suscribió un acuerdo para adquirir NFP Corp. a Madison Dearborn Partners, LLC y HPS Investment Partners, LLC y otros por 13.600 millones de dólares el 19 de diciembre de 2023. Como parte de la contraprestación, Aon pagará hasta 6.750 millones de dólares en efectivo y hasta 21.966.256 acciones ordinarias de clase A, estando dicho número, en cada caso, sujeto a determinados ajustes. Se espera que la transacción tenga efectos dilusivos sobre el BPA ajustado en 2025, que alcance el punto de equilibrio en 2026 y que se incremente a partir de 2027, con efectos positivos sobre el flujo de caja libre a partir de 2026. Aon tiene la intención de financiar la parte en efectivo de esta transacción con aproximadamente 7.000 millones de dólares de nueva deuda. Doug Hammond, presidente y consejero delegado de NFP, seguirá dirigiendo el negocio como una plataforma independiente pero conectada dentro de Aon, reportando a Eric Andersen, presidente de Aon. En caso de rescisión, Aon ha acordado pagar a NFP una comisión de rescisión de 250 millones de dólares.

El cierre de la transacción está sujeto a las condiciones habituales, incluidas las aprobaciones reglamentarias, los periodos de espera aplicables en virtud de la Ley HSR habrán expirado o se habrán terminado, se habrán obtenido las aprobaciones de la FCA y de la CBI, se habrá aprobado la cotización en la NYSE de las acciones emitibles como contraprestación total en acciones, la aprobación de los accionistas de NFP, la recepción de las dimisiones por escrito de los consejeros, directivos y gerentes de NFP, la aprobación del CFIUS, el formulario S-4 habrá entrado en vigor en virtud de la Ley de Valores. El consejo de administración de Aon aprobó el acuerdo de fusión. El consejo de administración de NFP aprobó por unanimidad la transacción. El periodo de espera ha expirado bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 expiró el 21 de febrero de 2024. Se espera que el cierre se produzca a mediados de 2024. A 20 de abril de 2024, se espera que la transacción se cierre alrededor del 25 de abril de 2024.

UBS Investment Bank actuó como asesor financiero de Aon en la transacción. Citi actuó como asesor financiero y está asesorando a Aon en la financiación de la transacción. Robert I. Townsend III, O. Keith Hallam III, Jin-Kyu Baek, George E. Zobitz, Craig F. Arcella, Kelly M. Smercina, Sarah F. Rosen, Lauren Angelilli, Arvind Ravichandran, Eric W. Hilfers, Sarah W. Colangelo, Sasha Rosenthal-Larrea, Christine A. Varney, Margaret T. Segall, Matthew Morreale, Annmarie M. Terraciano, Benjamin G. Joseloff, Megan Y. Lew, Joyce Law, Brian M. Budnick y Jonathan Nickas de Cravath, Swaine & Moore LLP actuaron como asesores jurídicos de Aon. Evercore Group, L.L.C actuó como asesor financiero principal con el apoyo de BofA Securities, Inc, Deutsche Bank Securities Inc, Jefferies LLC y TD Securities para NFP. Howard L. Ellin, Kenneth M. Wolff y Jon Hlafter de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP y Matt Richards, Pamela Glazier, Brandon Dunn, Jenny Rikoski, Alex Zeltser, Dan Coyne, Brynn Rail y George Raine de Ropes & Gray LLP actuaron como asesores jurídicos externos de NFP, y Adam Givertz, Ian Hazlett, Scott Sher; y Scott Sontag de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actuaron como asesores jurídicos externos de Madison Dearborn Partners, LLC y HPS Investment Partners, LLC. UBS y Evercore Group, L.L.C prestaron servicios de diligencia debida financiera. Cravath, McDermott Will & Emery LLP, Torys LLP, Matheson LLP, Willkie Farr & Gallagher (UK) LLP y Skadden prestaron servicios de diligencia debida legal. Michael Byrne, Amber Adair, David Solander, Eugene Goldman, Kristen Hazel, John Lutz, Andrew Granek, Mimi Alexandre, Erin Kelly, Sarah Raaii, Peg Warner, Lisa Kaderabek y Andrew Liazos de McDermott Will & Emery LLP actuaron como asesores jurídicos de Aon plc. Andrea Best, de McDermott Will & Emery UK LLP, actuó como asesora jurídica de Aon plc. Gary McSharry, Stephen FitzSimons, Darragh Murphy, Laura Treacy, Stephen Ryan y Beverley Williamson y Alan Heuston e Ian Hanrahan de McCann Fitzgerald LLP actuaron como asesores jurídicos de NFP. D.F. King & Co., Inc. actuó como agente de información y ofertas para Aon.

Aon plc (NYSE:AON) completó la adquisición de NFP Corp. a Madison Dearborn Partners, LLC y HPS Investment Partners, LLC y otros por 12.700 millones de dólares el 25 de abril de 2024. Aon adquirió NFP por un valor empresarial de 13.000 millones de dólares, incluyendo 7.000 millones en efectivo y pasivos asumidos 1, así como 6.000 millones en capital en forma de 19,0 millones de acciones de Aon.