JEPLAN, INC. ejecutó una carta de intenciones para adquirir AP Acquisition Corp. (NYSE:APCA) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 25 de noviembre de 2022. JEPLAN, INC. firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir AP Acquisition Corp. (NYSE:APCA) a un grupo de accionistas por aproximadamente 320 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 16 de junio de 2023. Según se ha informado, la transacción fija el valor de los fondos propios de JEPLAN en 300 millones de dólares. En el momento efectivo, cada acción ordinaria emitida y en circulación de JEPLAN se canjeará por una fracción de acción ordinaria de nueva emisión de APCA igual a una relación de canje especificada. Tras el cierre, la empresa combinada espera cotizar las acciones ordinarias en forma de American depositary shares (?ADS?) y warrants para la compra de acciones ordinarias en forma de ADS en la Bolsa de Nueva York bajo los símbolos "JPL" y "JPL WS", respectivamente. La empresa combinada, que estará domiciliada y tendrá su sede en Japón. El equipo directivo de JEPLAN, encabezado por Masaki Takao (Consejero Delegado, Presidente y Director Representante), Masayuki Fujii (Director Financiero y Director) e Hiroki Sugiyama (Director de Operaciones), continuará dirigiendo la empresa pública tras la finalización de la transacción.
El cierre de la combinación empresarial está sujeto a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación por parte de los accionistas de APCA y JEPLAN, la solicitud de cotización de PubCo?La solicitud de cotización de PubCo en la Bolsa de Nueva York ha sido aprobada de forma condicional, APCA dispone de al menos 5.000.001 $ de activos netos tangibles restantes tras la amortización, la declaración de representación/registro y el formulario F-6 han entrado en vigor, la reorganización previa a la fusión se ha consumado, el efectivo disponible de APCA no es inferior a 30.000.000 $ y se han cumplido o se ha renunciado a otras condiciones de cierre habituales especificadas en el acuerdo de combinación empresarial. La combinación empresarial ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración tanto de JEPLAN como de APCA. El consejo de administración de APCA ha decidido recomendar a sus accionistas la adopción del acuerdo. La junta general extraordinaria de accionistas de APCA se celebrará el 15 de septiembre de 2023. Se espera que la transacción se complete en el tercer o cuarto trimestre de 2023. A 21 de septiembre de 2023, se espera que la combinación de negocios se cierre en el primer trimestre de 2024. Kirkland & Ellis actúa como asesor jurídico internacional, Mori, Hamada & Matsumoto actúa como asesor jurídico japonés y Maples and Calder (Cayman) LLP actúa como asesor jurídico de APCA en las Islas Caimán. APCA contrató a Mori Hamada & Matsumoto para que le asistiera en la diligencia debida financiera y fiscal, a ERM Japan Ltd. para que le asistiera en la diligencia debida medioambiental y a Arthur D. Little para que le asistiera en la diligencia debida empresarial y tecnológica. Koji Ishikawa, Barbara A. Jones y Adam Namoury de Greenberg Traurig, LLP actúan como asesores jurídicos de EE.UU. y de Greenberg Traurig Tokyo Law Offices actúan como asesores jurídicos de JEPLAN en Japón. Jesse Sheley y Joseph Raymond Casey de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de APCA. UBS Securities LLC como asesor exclusivo de mercados de capitales de JEPLAN en relación con la combinación de negocios. Shearman & Sterling LLP actúa como asesor jurídico internacional de UBS Securities LLC. Kirkland & Ellis LLP, Greenberg Traurig, LLP, UBS Securities y Shearman & Sterling LLP también participaron en las sesiones de diligencia debida. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de APCA. Morrow Sodali LLC actuó como proxy solicitor para APCA por unos honorarios de 30.000 dólares.

JEPLAN, INC. finalizó la adquisición de AP Acquisition Corp. (NYSE:APCA) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 16 de junio de 2024.