Alto Verde Copper Inc. firmó una carta de intención no vinculante para adquirir Apogee Minerals Ltd. (TSXV:APMI). (TSXV:APMI) de Tri Ventures Capital Corp. y otros en una transacción de fusión inversa por 3,7 millones de dólares canadienses el 21 de enero de 2022. Alto Verde Copper Inc. celebró un acuerdo definitivo para adquirir Apogee Minerals Ltd. el 17 de marzo de 2022. Se espera que la transacción de combinación de negocios propuesta se complete mediante una amalgama de tres esquinas. De acuerdo con la transacción propuesta, una filial de nueva creación de propiedad absoluta de Apogee Minerals se fusionará con Alto Verde, para crear una nueva empresa (Newco) y Newco se convertirá en una filial de propiedad absoluta de Apogee Minerals al cierre (el oResultado de la emisión). De acuerdo con la transacción, Apogee adquirirá el 100% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Alto Verde en una relación de intercambio de acciones de una acción ordinaria en la estructura de acciones autorizada de Apogee sobre una base post-consolidación por una acción ordinaria en el capital de Alto Verde. Todas las unidades de acciones restringidas, garantías y opciones de compra de acciones ordinarias de Alto Verde en circulación se intercambiarán, en una proporción 1:1 posterior a la Consolidación, por unidades de acciones restringidas, garantías y opciones de compra de acciones ordinarias, según sea el caso, del Emisor Resultante. Tras el cierre, se espera que el Emisor Resultante emita aproximadamente 16.957.328 acciones ordinarias (sobre una base posterior a la Consolidación) a los accionistas de Alto Verde. En relación con la transacción, se espera que Apogee complete una consolidación de su capital social sobre una base de 4,25:1. Alto Verde prevé completar una financiación de colocación privada de recibos de suscripción a un precio no inferior a 0,65 dólares canadienses por recibo de suscripción, por unos ingresos brutos de hasta 6,0 millones de dólares canadienses, para financiar las operaciones del Emisor resultante. A partir del 9 de junio de 2022, las partes han suscrito una enmienda al acuerdo definitivo con el fin de (a) actualizar la condición de que Alto Verde debe completar una o más colocaciones privadas por ingresos brutos agregados de al menos 2,25 millones de CAD; (b) ajustar la relación de consolidación de las acciones ordinarias de la Compañía de una base de 4,25:1 como se contemplaba originalmente a una base de 2:1. Tras el cierre de la financiación propuesta, cada Recibo de Suscripción se convertirá automáticamente en valores del Emisor Resultante.

Se prevé que el Emisor Resultante cambie su nombre por el de oAlto Verde Copper Inc.o Una vez completada la transacción, se espera que el Emisor Resultante sea un emisor minero de nivel 2 y lleve a cabo los negocios que anteriormente realizaba Alto Verde. Sujeto a la aprobación de la TSXV, al completarse la transacción, el consejo de administración del Emisor Resultante estará compuesto por cinco directores propuestos para su nombramiento por Alto Verde. Los directores y funcionarios de Apogee renunciarán, y los nominados de Alto Verde serán nombrados como directores y funcionarios del Emisor Resultante. Se espera que al cierre de la transacción, los miembros de la junta directiva y los funcionarios de Alto Verde que serán nombrados como directores y funcionarios del Emisor Resultante estarán conformados por Rick Gittleman, Director y Presidente de la Junta Directiva; Chris Buncic, Director Ejecutivo y Director; Mike Ciricillo, Director; Mark Cruise, Director; Rich Leveille, Director; Paul Robertson, Director Financiero; y David Garofalo, Asesor Especial de la Junta Directiva.

La finalización de la transacción estará sujeta a una serie de condiciones precedentes establecidas en la LOI, entre las que se incluyen La finalización satisfactoria de las investigaciones de diligencia debida por parte de Apogee y Alto Verde; la negociación y ejecución de un acuerdo definitivo el 15 de marzo de 2022 o antes; la aprobación de los accionistas de Alto Verde y Apogee; la finalización de la financiación de la colocación privada; la finalización de la consolidación y el cambio de nombre; que Apogee disponga de un mínimo de 1 millón de dólares canadienses en efectivo inmediatamente antes del cierre; la aprobación de la TSXV para la cotización de las acciones del emisor resultante que se emitan en virtud de la transacción; y la recepción de todas las aprobaciones reglamentarias (incluida la TSXV) y de terceros. Sujeto a la aprobación de la TSXV, en relación con el cierre de la transacción, Apogee emitirá hasta 917.385 acciones ordinarias (sobre una base posterior a la consolidación) a determinadas partes de libre competencia como comisión de búsqueda en relación con la transacción. A partir del 30 de mayo de 2022, las partes han suscrito una enmienda al Acuerdo Definitivo para ampliar el plazo para completar la Transacción del 31 de mayo de 2022 al 31 de julio de 2022. A partir del 2 de agosto de 2022, las partes han suscrito una enmienda al Acuerdo Definitivo para ampliar el plazo para completar la Transacción del 31 de julio de 2022 al 30 de septiembre de 2022. Justin Kates de DuMoulin Black LLP actuó como asesor legal de Apogee. R. Ian Mitchell de Gowling WLG (Canadá) LLP actuó como asesor legal de Alto Verde.

Alto Verde Copper Inc. canceló la adquisición de Apogee Minerals Ltd. (TSXV:APMI) de Tri Ventures Capital Corp. y otros en una transacción de fusión inversa el 24 de agosto de 2022.