Appia Rare Earths & Uranium Corp. (CNSX:API) firmó un acuerdo definitivo para adquirir el 70% de participación en el proyecto de tierras raras Cachoeirinha de 3S LTDA, Beko Invest Ltd. el 9 de junio de 2023. De conformidad con los términos del Acuerdo Definitivo, la Propiedad será propiedad de la Compañía, Appia tendrá una participación del 70% en la Compañía, sujeto a completar las obligaciones de opción se refiere a continuación, y Antonio tendrá una participación del 30% en la Compañía. Las 500.000 acciones iniciales (las Acciones acInicialesac) que se emitirán a favor de Beko se emitirán cuando se hayan completado ciertos trámites administrativos en Brasil para perfeccionar la participación del 70% de Appia en la Sociedad (la Perfección de la Transacciónac). Tras la Perfección de la Transacción, Appia puede mantener su interés del 70% en la Compañía emitiendo un total de otros 2,0 millones de acciones ordinarias de Appia a Beko y gastando 10 millones de dólares en la Propiedad durante un periodo de cinco (5) años (el Periodo de acOpciónac) tras el cual Appia habrá ganado un interés del 60% en la Compañía. Si Appia obtiene su participación del 60%, estará obligada, en un plazo de 90 días a partir de la obtención de su participación del 60%, a emitir 1.250.000 dólares más en acciones ordinarias de Appia a Beko para obtener una participación adicional del 10% en la empresa. El número de acciones que se emitirán para obtener el 10% adicional será el número de acciones ordinarias de Appia igual al número resultante de dividir 1.250.000 USD entre el precio medio de cierre de las acciones ordinarias cotizadas en la Bolsa de Valores de Canadá (la acCSEac) durante los 30 días de cotización inmediatamente anteriores al anuncio por parte de Appia de su intención de obtener el 10% de participación adicional y el precio de mercado actualizado de las acciones ordinarias de Appia basado en el último precio de cierre inmediatamente anterior al anuncio, el que sea mayor. Appia adquirirá participaciones incrementales en la empresa una vez completados los requisitos de gastos específicos de conformidad con los términos del Acuerdo Definitivo. Una vez que Appia emita al menos otras 500.000 acciones ordinarias a Beko y gaste al menos 1 millón de dólares estadounidenses en la Propiedad (momento en el que habrá obtenido una participación del 10% en la Empresa) (la Obligación acInicialac), se concederá a Beko un 1% de regalía de rendimiento neto de fundición (el ac1% NSRac) en la Propiedad. Appia tendrá un derecho de tanteo para adquirir el 1% de NSR.
Appia Rare Earths & Uranium Corp. (CNSX:API) adquirió el 70% de participación en el proyecto de tierras raras de Cachoeirinha a 3S LTDA, Beko Invest Ltd el 20 de junio de 2023.