BP Products North America Inc. llegó a un acuerdo para adquirir Archaea Energy Inc. (NYSE:LFG) a un grupo de accionistas por 3.200 millones de dólares el 16 de octubre de 2022. BP adquirirá Archaea Energy por 26 dólares por acción. Una vez completada la transacción, Archaea operará como una filial dentro de BP. Archaea pagará una comisión de rescisión de 114,5 millones de dólares a BP, en caso de que Archaea rescinda la transacción. BP pagará una tasa de rescisión de 327,2 millones de dólares a Archaea, en caso de que BP rescinda la transacción. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Archaea, a la expiración o terminación de cualquier periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, a las aprobaciones y autorizaciones de la Comisión Federal Reguladora de la Energía y a otras condiciones habituales. El cierre no está sujeto a ninguna condición de financiación. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de Archaea y por el Consejo de Administración de BP. Simultáneamente a la ejecución del acuerdo de fusión, ciertos accionistas de Archaea que constituyen colectivamente aproximadamente el 27% de las acciones ordinarias en circulación de Archaea ejecutaron un acuerdo de voto a favor de la transacción. El 13 de diciembre de 2022, Archaea celebró una junta especial de accionistas en la que los accionistas consideraron y votaron la adopción del acuerdo de fusión. Se espera que la transacción se complete a finales de 2022. Tras la integración, BP espera que la transacción tenga un efecto positivo tanto en sus beneficios por acción como en su flujo de caja libre por acción.

Adrian Doyle y Edward Manheimer de Morgan Stanley & Co. LLC actúan como asesores financieros de BP y Jenny Hochenberg, Ethan Klingsberg, Nicole Foster, Joe Soltis, Mena Kaplan, Chris Lyon, Brock Dahl y Kyle Lakin de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP como asesores jurídicos principales de BP. Ben Lett, Bradley R. Hutchinson, Sergio Saffi Marques, Chris Dawkins, Sam Schaefer Ricardo Cuenca, Towson Remmel y Raymond Woods de BofA Securities actuaron como asesores financieros y proveedores de fairness opinion para Archaea y David B. Feirstein, Cyril V. Jones, Matthew R. Pacey, Lanchi D. Huynh, Stephen M. Jacobson, Jabir Yusoff, Michael Beinus, Vivek Ratnam y Steven Y. Li de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de Archaea. Dave Grubman y James Kitchen de Jones Day representaron al equipo directivo y a los cofundadores de Archaea Energy Inc. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de Archaea. Archaea ha contratado a D.F. King & Co., Inc. para solicitar las delegaciones de voto de los accionistas a un coste total para la Compañía de aproximadamente 17.500 dólares más gastos razonables. La Compañía ha acordado pagar a BofA Securities por sus servicios en relación con la Fusión unos honorarios agregados de aproximadamente 29,0 millones de dólares, de los cuales 2,5 millones eran pagaderos a la entrega de su dictamen y la parte restante depende de la consumación de la Fusión. BofA Securities, Inc. actuó como proveedor de diligencia debida para Archaea.

BP Products North America Inc. completó la adquisición de Archaea Energy Inc. (NYSE:LFG) a un grupo de accionistas el 28 de diciembre de 2022. Se ha recibido la aprobación reglamentaria para la transacción. Con el cierre del acuerdo, las acciones ordinarias de Archaea dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York.