ARCPoint Group Inc. firmó una carta de intenciones para adquirir RSI International Systems Inc. (TSXV:RSY.H) en una transacción de fusión inversa el 2 de diciembre de 2021. ARCPoint Group Inc. firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir RSI International Systems Inc. en una transacción de fusión inversa el 27 de abril de 2022. RSI International emitirá acciones ordinarias para adquirir ARCPoint. A fecha de hoy, el número de acciones ordinarias de RSI International que se emitirán a los accionistas de ARCpoint sigue estando sujeto a la valoración final de ARCpoint, que se basará en una colocación privada con intermediario que llevará a cabo ARCpoint al mismo tiempo que la adquisición inversa propuesta. En relación con la transacción, ARCpoint pretende recaudar hasta 4,35 millones de dólares canadienses en relación con la colocación privada. Al 30 de junio de 2022, ARCpoint finalizó los términos de la colocación privada sin intermediarios para ofrecer un mínimo de 4.777.778 recibos de suscripción y un máximo de 11.111.111 recibos de suscripción a un precio de 0,45 CAD por recibo de suscripción para unos ingresos brutos totales de un mínimo de 2.150.000 CAD y un máximo de 5 millones de CAD. A partir del 18 de octubre de 2022, ARCpoint Finance Corp. (“ARC Finco”), una subsidiaria de propiedad absoluta de ARCpoint, ha completado la colocación privada sin intermediarios previamente anunciada. De acuerdo con los términos del Acuerdo de Combinación de Negocios, las partes han acordado que antes del cierre de la Transacción Propuesta, RSI consolidará sus acciones comunes sobre una base de 3,1579031 a 1, continuará su existencia corporativa desde la Columbia Británica a la jurisdicción federal bajo la Ley de Corporaciones de Negocios de Canadá bajo el nuevo nombre comercial de “ARCpoint Inc.” o cualquier otro nombre que pueda ser solicitado por ARCpoint y aprobado por la autoridad reguladora aplicable y crear Acciones de Voto Subordinado Clase A (“SVS”) y Acciones de Voto Proporcionado Clase B (“PVS”). La intención de las partes es que las SVS coticen en la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture Exchange) y las PVS no coticen en la Bolsa, pero podrán convertirse en SVS cotizadas en la Bolsa en circunstancias limitadas. Sujeto a la aprobación de la Bolsa, una vez completada la Transacción Propuesta, se prevé actualmente que el consejo de administración del Emisor Resultante estará formado por cinco directores, incluyendo a Félix Mirando, John Constantine, Adam Ho, David Keys y un quinto director que será nombrado por ARCpoint, y la dirección del Emisor Resultante estará compuesta por John Constantine (Director General), Jason Tong (Director Financiero y Corporativo), Felix Mirando (Director), Adam Ho (Director), David Keys (Director), Mark Orsmond (Director) y Dano Jukanovich (Director Financiero y Secretario Corporativo). A partir del 1 de junio de 2022, las asambleas anuales generales y extraordinarias de RSI están programadas para el 28 de junio de 2022, para elegir dos plantillas alternativas de directores. Una vez concluida la Transacción, todos los actuales directivos y consejeros de la empresa dimitirán, excepto Adam Ho y David Keys, que seguirán formando parte del consejo de administración de la empresa después de hacer efectiva la Transacción (el “Emisor resultante”).

El cierre de la transacción está sujeto al cumplimiento, entre otras, de las siguientes condiciones precedentes finalización de la Colocación Privada; finalización y satisfacción de la diligencia debida mutua por las partes; negociación y ejecución de todos los documentos definitivos de la transacción (incluyendo la exactitud de las declaraciones y garantías, el cumplimiento de los pactos y la satisfacción de las condiciones habituales) y la recepción de todas las aprobaciones y consentimientos necesarios para la transacción, incluyendo (i) la aprobación por parte de la Bolsa de la transacción y de las nuevas personas internas propuestas de RSI, (ii) la aprobación por parte del Consejo de Administración de cada una de ARCpoint y RSI, y (iii) la aprobación por parte de los accionistas de ARCpoint y RSI y la realización de la Consolidación. De acuerdo con los términos de la carta de intenciones, ARCpoint también puede exigir a RSI que busque la aprobación de los accionistas para cambiar su nombre antes del cierre de la transacción. Además, el intercambio de acciones propuesto en la carta de intenciones puede requerir que RSI consolide sus acciones ordinarias, lo que también requeriría la aprobación de los accionistas. Al 28 de junio de 2022, RSI se complace en anunciar que ha recibido las aprobaciones requeridas de los accionistas para todos los asuntos de la junta que deben ser aprobados en relación con la operación. A fecha de 5 de agosto de 2022, la TSX Venture Exchange (la “Bolsa”) ha aprobado condicionalmente la adquisición inversa sujeta a que RSI y ARCpoint cumplan todos los requisitos de la Bolsa el 3 de noviembre de 2022 o antes. A partir del 12 de agosto de 2022, se espera que el cierre de la Transacción tenga lugar en torno al 30 de septiembre de 2022. Se espera que el cierre de la Transacción tenga lugar en torno al 21 de octubre de 2022. David Gunasekera de DuMoulin Black LLP actuó como asesor legal de RSI y Charlie Kuo de Kuo Securities Law Professional Corporation actuó como asesor legal de ARCPoint. MNP LLP actuó como contable, mientras que Odyssey Trust Company actuó como agente de transferencia de RSI.

ARCPoint Group Inc. completó la adquisición de RSI International Systems Inc. (TSXV:RSY.H) en una operación de fusión inversa el 21 de octubre de 2022.