EON Reality, Inc. ejecutó la carta de intenciones para adquirir Arogo Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:AOGO) a Koo Dom Investment, LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 3 de marzo de 2022. EON Reality, Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Arogo Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:AOGO) a Koo Dom Investment, LLC y otros por aproximadamente 550 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 25 de abril de 2022. Como contraprestación por la transacción, los tenedores de títulos de EON tendrán derecho colectivamente a recibir de Arogo, en conjunto, un número de títulos de Arogo con un valor agregado igual a 550 millones de dólares menos el importe del Endeudamiento Neto de Cierre. La transacción implica un valor empresarial proforma de la empresa de aproximadamente 655 millones de dólares. Además, Arogo pondrá a disposición de EON hasta 105 millones de dólares para uso de capital circulante y fines corporativos generales, suponiendo que no se produzcan reembolsos y los ingresos de cualquier inversión PIPE. EON Reality se combinará con una filial de Arogo y Arogo cambiará su nombre por el de EON Reality Holdings, Inc. que continuará siendo la sociedad anónima superviviente tras el Cierre. EON Reality solicitará cotizar sus acciones ordinarias bajo el símbolo EOXR y sus warrants, si los hubiera, bajo el símbolo EOXRW. EON Reality, Inc. estará dirigida por Dan Lejerskar. Arogo pagará una comisión de rescisión de 1,2 millones de dólares a EON y EON pagará una comisión de rescisión de 1,2 millones de dólares a Arogo.

El acuerdo ha sido aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración de Arogo y también ha sido aprobado por el Consejo de Administración y la mayoría de los accionistas de EON Reality. La operación está sujeta a la aprobación de los accionistas de Arogo, al cumplimiento o la renuncia de las condiciones establecidas en la transacción y a otras condiciones de cierre habituales, entre las que se incluyen que la declaración de registro sea declarada efectiva por la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU., las aprobaciones de cualquier autoridad gubernamental requerida y la expiración o finalización de cualquier periodo de espera antimonopolio, la recepción de consentimientos específicos de terceros, que Arogo tenga al menos 5 millones de dólares de activos tangibles netos, que los miembros del Consejo de Administración de Arogo hayan sido elegidos o nombrados y la aprobación de Nasdaq para cotizar los valores de la empresa surgida. La junta de accionistas de Arogo está prevista para el 24 de marzo de 2023 para la propuesta de modificación de la prórroga. El 24 de marzo de 2023, Arogo Capital Acquisition Corp. celebró una Junta Extraordinaria de Accionistas. En la Junta, los accionistas de la Empresa aprobaron la Enmienda a los Estatutos, que amplía la fecha en la que la Empresa debe consumar su Combinación de Negocios inicial del 29 de marzo de 2023 al 29 de diciembre de 2023, sujeto a la aprobación del Consejo de Administración de la Empresa, siempre que el patrocinador o sus designados depositen en la cuenta fiduciaria una cantidad igual a 0,0378 dólares por acción por cada acción pública o 191.666 dólares, antes del comienzo de cada periodo de ampliación. El 28 de marzo de 2023, la empresa presentó la modificación de los estatutos ante la Oficina del Secretario de Estado de Delaware. El 30 de marzo de 2023, Arogo Capital Acquisition Corp. ampliará en un mes, del 29 de marzo de 2023 al 29 de abril de 2023, el plazo de que dispone para consumar su combinación de negocios inicial. El 2 de mayo de 2023, Arogo Capital Acquisition Corp., una corporación de Delaware (la ?Compañía?), emitió un comunicado de prensa anunciando que el 25 de abril de 2023, hizo depositar $191,666 en la cuenta fiduciaria de la Compañía para sus accionistas públicos, representando $0.0378 por acción pública, permitiendo a la Compañía extender el periodo de tiempo que tiene para consumar su combinación de negocios inicial por un mes del 29 de abril de 2023 al 29 de mayo de 2023 (la ?Extensión?). La Prórroga es la segunda de las prórrogas de nueve meses que permiten los documentos rectores de la Empresa. Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2022. A partir del 7 de octubre de 2022, se espera que la transacción se complete en la primera mitad de 2023. Se espera que la transacción proporcione a EON Reality unos ingresos en efectivo de aproximadamente 101 millones de dólares a su balance, suponiendo que no haya reembolsos y antes del pago de las comisiones y gastos de la transacción. El 1 de junio de 2023, Arogo Capital Acquisition amplía en un mes, del 29 de mayo de 2023 al 29 de junio de 2023, el plazo de que dispone para consumar la combinación de negocios inicial. El 25 de julio de 2023, Arogo depositó 191.666 dólares como pago de prórroga para ampliar la fecha de la combinación empresarial del 29 de julio de 2023 al 29 de agosto de 2023. El 25 de agosto de 2023, Arogo depositó 191.666 dólares como pago de prórroga para ampliar la fecha de la combinación de negocios del 29 de agosto de 2023 al 29 de septiembre de 2023. El 28 de septiembre de 2023, Arogo Capital Acquisition depositó una cantidad equivalente a 0,04 millones de dólares en la cuenta fiduciaria de la empresa para sus accionistas públicos, lo que permite a la empresa ampliar aún más el periodo de tiempo que tiene para consumar su combinación empresarial inicial en un mes, del 29 de septiembre de 2023 al 29 de octubre de 2023.

ARC Capital actúa como único asesor financiero de Arogo. EF Hutton, división de Benchmark Investments, LLC, está actuando como asesor de mercados de capitales. Andrew M. Tucker, Matthew G. Huddle, Nichole Hayden, Michelle Johnson, Drew Hermiller y Colleen Kline de Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP actúa como asesor jurídico y proveedor de diligencia debida de Arogo. Andrew J. Sherman de Seyfarth Shaw LLP actúa como asesor jurídico de EON Reality. Marshall & Stevens Incorporated actuó como proveedor de opinión de imparcialidad para Arogo. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias, mientras que Laurel Hill Advisory Group, LLC actuó como agente de información con unos honorarios de servicio de 13.500 dólares para Arogo.

EON Reality, Inc. canceló la adquisición de Arogo Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:AOGO) a Koo Dom Investment, LLC y otros en una operación de fusión inversa el 9 de noviembre de 2023. Como resultado, Arogo buscará una combinación de negocios alternativa.