Logflex MT Holding Limited (Novibet) ejecutó la carta de intenciones para adquirir Artemis Strategic Investment Corporation (NasdaqGM:ARTE) a un grupo de accionistas por aproximadamente 720 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 22 de diciembre de 2021. Logflex MT Holding Limited (Novibet) firmó un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Artemis Strategic Investment Corporation a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 28 de marzo de 2022. Según el acuerdo de fusión, Artemis se fusionará con una nueva filial propiedad al 100% de Novibet en una transacción basada en la valoración empresarial de Novibet previa a la transacción de 625 millones de dólares. Pro forma para la transacción, la valoración empresarial implícita es de aproximadamente 696 millones de dólares (suponiendo que no se produzcan reembolsos de los accionistas de Artemis). De conformidad con el acuerdo de fusión, sujeto a la satisfacción o renuncia de determinadas condiciones de cierre establecidas en el mismo, inmediatamente antes del momento efectivo, Komisium venderá y transferirá todas las acciones ordinarias emitidas y otras participaciones de Novibet a PubCo, en contraprestación por (a) un importe en efectivo, que no excederá de 50 millones de dólares, igual al exceso de los ingresos brutos de cierre sobre 100 millones de dólares y (b) un número de acciones ordinarias de PubCo calculado restando la contraprestación en efectivo de cierre de 625 millones de dólares, dividido por 10,20 dólares. Además de la contraprestación en acciones de cierre y de la contraprestación en efectivo de cierre, tras el cierre, Komisium podrá recibir hasta 9.803.921 Acciones Ordinarias de PubCo adicionales como contraprestación por ganancias. El 2 de septiembre de 2022, las partes suscribieron la Enmienda nº 1 al Acuerdo de Fusión en virtud de la cual, el valor de la contraprestación de cierre pagadera a Komisium en la transacción se redujo de 625 millones de dólares a 500 millones de dólares; siempre que los reembolsos sean iguales o superiores al 85% del total de acciones públicas en circulación de Artemis, entonces se emitirá a Komisium una contraprestación en acciones adicional valorada en 125 millones de dólares. La enmienda también establece que la estructura de earn-out de un único tramo de acciones de earnout pagadero si se alcanza un objetivo de precio de las acciones se modifique a tramos dobles pagaderos si se alcanzan determinados objetivos operativos basados en los Ingresos Netos de Juego.

Se espera que Novibet disponga de aproximadamente 135 millones de dólares de efectivo no restringido al cierre (suponiendo que no se produzcan reembolsos), así como de un flujo de caja positivo continuado procedente de las operaciones existentes para impulsar la expansión global. La transacción dará lugar a aproximadamente 205 millones de dólares de efectivo en fideicomiso SPAC (suponiendo que no haya reembolsos de los accionistas de Artemis). Una vez completada la transacción, las acciones ordinarias de Novibet cotizarán en el mercado de valores Nasdaq. Los fundadores de Artemis y los actuales accionistas de Novibet poseerán aproximadamente el 75% de la empresa combinada al cierre de la operación. Los accionistas de Novibet convertirán al menos el 92% de su capital en acciones ordinarias de la empresa combinada. Se prevé que, inmediatamente después de la combinación empresarial, los accionistas públicos de Artemis poseerán aproximadamente el 25%, Artemis Sponsor, LLC y ciertos inversores ancla de Artemis poseerán aproximadamente el 6%, mientras que Komisium poseerá aproximadamente el 69% de las acciones ordinarias en circulación de la empresa combinada. Rodolfo Odoni, actual propietario de Novibet, será nombrado presidente ejecutivo del consejo de Novibet, mientras que George Athanasopoulos, consejero delegado de Novibet, seguirá siendo consejero delegado y director. Artemis nombrará a dos representantes en el Consejo de Administración de Novibet. Anticipándose a la finalización de la operación, Novibet ha nombrado a Christoforos Bozatzidis para el puesto recién creado de Director de Marketing para los mercados internacionales. Además, Thomas Granite, que actualmente desempeña las funciones de director financiero, tesorero y secretario de Artemis, ha sido nombrado director financiero y tesorero de Novibet, con efecto a partir de la finalización de la fusión. Samy David ocupará el cargo de director, al igual que Holly Gagnon, actualmente codirectora ejecutiva y presidenta de Artemis. Philip Kaplan, codirector ejecutivo y presidente de Artemis, ocupará el último puesto de director en el consejo.

El cierre está sujeto a ciertas condiciones habituales, que incluyen, entre otras cosas, la aprobación por parte de los accionistas de Artemis; la aprobación de la cotización en el Nasdaq Stock Market de las acciones ordinarias de PubCo que se emitirán a los accionistas de Artemis en relación con la combinación empresarial, previa notificación oficial de la emisión; que Artemis haya entregado, o hecho entregar, una carta de dimisión ejecutada de cada director y directivo de Artemis; la entrada en vigor de la Declaración de Registro; la exactitud de las declaraciones y garantías, pactos y acuerdos de Novibet, Komisium y Artemis, respectivamente; (la ausencia de cualquier efecto material adverso que continúe con respecto a Novibet, Komisium y Artemis, respectivamente, entre la fecha del acuerdo de fusión y la fecha del cierre; la ausencia de cualquier orden, estatuto, norma o reglamento gubernamental que impida o prohíba la consumación de la combinación empresarial; únicamente como condición para las obligaciones de Novibet de consumar el cierre, la existencia de un efectivo mínimo de 50 millones de dólares en la cuenta fiduciaria mantenida por Artemis (tras cualquier reembolso por parte de los accionistas públicos de Artermis), en el balance de Artemis y/o del importe agregado de los ingresos brutos de cualquier acuerdo de suscripción o inversión suscrito por Novibet o Artemis entre la fecha del acuerdo de fusión y el cierre y, los warrants públicos de Artemis que asumirá PubCo de conformidad con el acuerdo de fusión habrán sido aprobados para su cotización en el Nasdaq, previa notificación oficial de emisión. El acuerdo de fusión ha sido aprobado por unanimidad tanto por el Consejo de Administración de Artemis como por el de Novibet el 28 de marzo de 2022. Se espera que el cierre se produzca en el segundo semestre de 2022.

James Jian Hu, Gary Kashar, Elliott M. Smith, Sang I. Ji, Philip Broke, Ferdinand Mason y Alex Woodfield de White & Case LLP actuaron como asesores jurídicos de Artemis y Wiggin LLP colaboró en el asesoramiento jurídico de Artemis en materia de regulación del juego. Rajat R. Shah de Harris Beach PLLC actuó como asesor jurídico de Novibet y Komisium Limited. Oakvale Capital LLP actuó como asesor financiero exclusivo de Novibet. Barclays Capital Inc. actuó como asesor financiero y de mercados de capitales exclusivo de Artemis. Continental Stock Transfer & Trust Company es el agente de transferencias de Artemis. Barclays recibirá unos honorarios de 3 millones de dólares por sus servicios. Alliance Advisors, LLC actuó como solicitante de poderes para Artemis. Artemis contrató a Kyriakides Georgopoulos para actuar como asesor jurídico griego y llevar a cabo la diligencia debida legal sobre las operaciones griegas de Novibet. Artemis contrató a KPMG US LLP para llevar a cabo la diligencia debida financiera y fiscal sobre Novibet. Wiggin LLP, White & Case LLP y Barclays Capital Inc. también actuaron como proveedores de diligencia debida para Artemis.

Novibet PLC canceló la adquisición de Artemis Strategic Investment Corporation (NasdaqGM:ARTE) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 2 de junio de 2023. El 2 de junio de 2023, Artemis informó a Novibet, Komisium y las demás partes del Acuerdo de Fusión de su decisión de rescindir el Acuerdo de Fusión, con efecto inmediato. La rescisión se realizó de conformidad con la Sección 11.1(b) del Acuerdo de Fusión, que permite dicha rescisión si las transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión no se han consumado antes del 30 de diciembre de 2022.