HotelPlanner.com y Reservations.com han firmado una carta de intenciones no vinculante para adquirir Astrea Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASAX) en una operación de fusión inversa en diciembre de 2020. HotelPlanner.com y Reservations.com celebraron un acuerdo definitivo de fusión a tres bandas para la adquisición de Astrea Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASAX) en una operación de fusión inversa el 9 de agosto de 2021. De conformidad con el Acuerdo de Fusión, el valor agregado de la contraprestación (antes de dar efecto a la contraprestación por ganancias descrita a continuación) que se pagará a los Tenedores de Pre-Cierre en las Transacciones es de aproximadamente 500 millones de dólares, Además de la Contraprestación en Unidades y la Contraprestación en Efectivo, los Tenedores de Pre-Cierre tendrán derecho a recibir Unidades Comunes de HotelPlanner.com adicionales al ocurrir ciertos eventos desencadenantes de ganancias, 5.000.000 de Unidades Comunes de HotelPlanner.com en la fecha en la que el precio medio ponderado de venta al cierre de las Acciones Ordinarias de la Clase A, tal y como aparece en el Nasdaq durante un periodo de veinte días de negociación de treinta días de negociación consecutivos (ajustado para reflejar desdoblamientos de acciones, dividendos, reorganizaciones, reclasificaciones y similares) (dicho precio, el “Precio de la Acción Ordinaria”) sea igual o superior a 15 dólares.El precio de la Acción Común de HotelPlanner.com será igual o superior a 18,00 dólares por acción en cualquier momento durante el período comprendido entre el Cierre y el 30 de abril de 2023; 8.000.000 de Unidades Comunes de HotelPlanner.com en la fecha en que el Precio de la Acción Común sea igual o superior a 18,00 dólares por acción en cualquier momento durante el período comprendido entre el Cierre y el 30 de abril de 2024; 7.000.000 de Unidades Comunes de HotelPlanner.com en la fecha en que el Precio de la Acción Común sea igual o superior a 21,00 dólares en cualquier momento. Al cierre, HotelPlanner.com emitirá un total de 22.287.500 unidades comunes de HotelPlanner.com, distribuidas entre Astrea y un proveedor de servicios de HotelPlanner.com de conformidad con el Acuerdo de Fusión, y 8.862.500 warrants ejercitables por unidades comunes de HotelPlanner.com para Astrea. Una vez concluida la combinación de negocios, la empresa de tecnología de viajes combinada operará como HotelPlanner Inc. y cotizará en el NASDAQ con el nuevo símbolo de cotización “HOTP.” La transacción implica un valor empresarial pro forma de la empresa’de 567,1 millones de dólares, o 3,3 veces los ingresos estimados de HotelPlanner’en 2022, de aproximadamente 170 millones de dólares, y una capitalización bursátil implícita de aproximadamente 687,9 millones de dólares. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada se denominará "HotelPlanner Inc." y se espera que sus acciones ordinarias y warrants se negocien con los símbolos de cotización "HOTP" y "HOTPW", respectivamente. Se espera que los accionistas de HotelPlanner.com posean el 49% del emisor resultante, que los accionistas de Reservations.com posean el 19% y que el resto esté en manos de los accionistas de Astrea. Se espera que la transacción proporcione a HotelPlanner más de 120 millones de dólares en ingresos en efectivo a su balance, asumiendo que no haya reembolsos, para impulsar el rendimiento del negocio y acelerar el crecimiento orgánico a través de inversiones y desarrollos tecnológicos en inteligencia artificial, aprendizaje automático, incorporación de agentes de viajes basados en gigas, innovaciones y servicios API, y adquisiciones selectivas. Los actuales propietarios de HotelPlanner y Reservations.com han acordado renovar aproximadamente el 93% de su propiedad y esperan conservar aproximadamente el 68% de la propiedad tras la consumación de la combinación de negocios. Los ingresos secundarios de 35 millones de dólares se destinan principalmente a efectuar la transacción entre Reservations.com y HotelPlanner. Una vez completada la transacción, la dirección de la empresa combinada estará dirigida por Tim Hentschel, cofundador y director general de HotelPlanner, que también será presidente del consejo de administración, y por John Prince, cofundador de HotelPlanner, que será director de información. El equipo directivo también incluirá a Joe Groglio, Director Financiero, Bruce Rosenberg, Director de Operaciones, Leticia Piloto-Rodríguez, Directora Jurídica, y Philip Ballard, Director de Comunicaciones y Jefe de Relaciones con los Inversores. Los cofundadores de Reservations.com, Yatin Patel y Mahesh Chaddah, también pasarán a formar parte del equipo directivo de HotelPlanner’y serán fundamentales para la empresa fusionada en el futuro. Una vez completada la transacción, se espera que el Consejo de Administración de la empresa superviviente, que no es empleado, incluya también a: Gianno Caldwell, analista político de Fox News; Jeff Goldstein, ex presidente de Pricegrabber; Dieter Huckestein, ex presidente/director general de Conrad Hotels y ex presidente de la American Hotel & Lodging Association; Mohsen Moazami, ex presidente de Cisco Systems; Dylan Ratigan, antiguo presentador de MSNBC de “The Dylan Ratigan Show” Kate Walsh, decana de la Escuela de Administración Hotelera de la Universidad de Cornell; Jim Wilkinson, presidente/director general de TrailRunner International; Tim Hentschel, John Prince, Yatin Patel y Mahesh Chaddah también formarán parte del Consejo. La transacción requerirá la aprobación de los accionistas de Astrea, y está sujeta a otras condiciones de cierre habituales, incluyendo la recepción de ciertas aprobaciones regulatorias, periodos de espera especificados bajo las Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino, que las Acciones Comunes de Clase A coticen o hayan sido aprobadas para cotizar en el Mercado de Valores Nasdaq, que Astrea tenga al menos 5.000.001 dólares de activos tangibles netos restantes inmediatamente antes o después de la consumación de la Fusión, el cumplimiento de la condición de efectivo mínimo, la aprobación de los accionistas de HotelPlanner.com y Reservations.com. El Consejo de Administración de Astrea’s aprobó el acuerdo de fusión y recomienda a los accionistas que voten a favor de la transacción. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2021. A partir del 27 de agosto de 2021, se espera que la transacción se cierre a finales de año. A partir del 20 de septiembre de 2021, se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2021. El uso de los ingresos generados por la transacción se utilizará para aumentar el equipo de ingenieros de HotelPlanner y continuar con el crecimiento de su Inteligencia Artificial. EarlyBirdCapital, Inc. actúa como asesor financiero de Astrea Acquisition Corp. y David Alan Miller y Jeffrey M. Gallant de Graubard Miller como asesores legales. Perella Weinberg Partners actúa como asesor financiero de HotelPlanner, y David G. Bates, Milton A. Vescovacci, Mahesh H. Nanwani, Robert B. Lamm, Jeff Jonasen, Art Meyers, Lina Angelici, Greg Bader, Alan Lederman, Melanie Stocks y Robin Goldston de Gunster Yoakley & Stewart, P.A. y Ryan Maierson, Tana Ryan, Navneeta Rekhi, Marc Jaffe, Senet Bischoff, Pardis Zomorodi, Ian Conner, Joseph Simei, Sven Volcker, Rachel Bates, Jeffrey Tochner, Erin Murphy de Latham & Watkins LLP como asesores legales de HotelPlanner. Gabriel J. Kurcab y Matt Kitchen, de Katz Teller Brant & Hild, LPA, y Thomas L. Hanley, de Stradley Ronan Stevens & Young, LLP, actúan como asesores jurídicos de Reservations.com. Continental Stock Transfer & Trust Company ha actuado como agente de transferencias de Astrea. Al cierre, Perella, recibirá una comisión de 7,5 millones de dólares en efectivo y 2,5 millones de dólares en acciones. Advantage Proxy, Inc. actuó como agente de información de Astrea. HotelPlanner.com y Reservations.com cancelaron la adquisición de Astrea Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASAX) en una operación de fusión inversa el 13 de febrero de 2022.