Asturiana de Laminados S A : Resultados Asamblea de Bonistas

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE ASTURIANA DE LAMINADOS, S.A.

17 de junio de 2021

En virtud de lo previsto en el artículo 227 y siguientes del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 de BME Growth, ponemos en su conocimiento la siguiente información relativa a la sociedad ASTURIANA DE

LAMINADOS, S.A. (en adelante "ELZ" o "la Sociedad" indistintamente).

Que con fecha 17 de junio de 2021 a las 12:00 horas se celebró en primera convocatoria la Asamblea General del Sindicato de Bonistas de la emisión de Bonos Senior Garantizados por importe de 18.800.000 euros al 6,5 por ciento de interés con vencimiento en 2025 de ASTURIANA DE LAMINADOS, S.A., con código ISIN XS1453398049 y Common Code 145339804 (la "Asamblea General", la "Emisión" y los "Bonos", respectivamente), que tuvo lugar en el domicilio del Sindicato sito en la Avda. de Francia 17, A, 1, Valencia, España, habiendo sido convocada válidamente el 13 de mayo de 2021 mediante anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

A la Asamblea General concurrieron 33 bonistas, titulares de 176 bonos, representativos del 93,62% del importe nominal en circulación de la Emisión, habiendo delegado todos ellos válidamente su representación en el Comisario. De conformidad con el Reglamento del Sindicato de Bonistas de la Emisión y la naturaleza de los acuerdos sometidos a votación, no se requería un quórum de asistencia mínimo para que la Asamblea General quedara válidamente constituida en primera convocatoria, por lo que el Presidente declaró válidamente constituida la Asamblea General con aptitud legal suficiente para tomar toda clase de acuerdos y decisiones sobre los extremos incluidos en el Orden del Día incluidos en la convocatoria.

Que, acto seguido se procedió a dar lectura a todos y cada uno de los asuntos indicados en el Orden del Día aprobándose la totalidad de los acuerdos, que se transcriben literalmente en el acta que se adjunta.

Entre otros, los Bonistas acuerdan autorizar al Emisor a canjear los Bonos por los denominados "Nuevos Bonos", cuyos términos y condiciones serán los previstos en el documento denominado "Consent Solicitation Memorandum in connection with the announcement of General Meeting of Bondholders to be made on 17 June 2021" y en lo que resulte posible, dentro los plazos estimados previstos en el Anexo I a dicho documento. Este acuerdo ha sido adoptado por mayoría de más de dos tercios del valor nominal de los Bonos en circulación, con el voto a favor del 93,62% del valor nominal de los Bonos en circulación, sin abstenciones, votos en blanco ni votos en contra.

Estas aprobaciones efectuadas por la Asamblea General de Bonistas, tendrá como objetivo cerrar una nueva financiación de hasta 50 millones de euros que represente una ventaja en precio y plazo de vencimiento respecto a los pasivos contraídos por la Sociedad.

En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 3/2020 del BME Growth se deja expresa constancia que la información comunicada ha sido elaborada bajo exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

En Asturias, a 17 de junio de 2021.

D. Macario Fernández Fernández

Presidente del Consejo de Administración

D. Juan Carlos Perlaza, como representante de Bondholders, S.L., Comisario del Sindicato de bonistas de la emisión de Bonos Senior Garantizados por importe de 18.800.000 euros al 6,5 por ciento de interés con vencimiento en 2025 de ASTURIANA DE LAMINADOS, S.A., con código ISIN XS1453398049 y Common Code 145339804

CERTIFICO

1. Que según consta en el acta correspondiente, con fecha 17 de junio de 2021 a las 12:00 horas se celebró en primera convocatoria la Asamblea General del Sindicato de Bonistas de la emisión de Bonos Senior Garantizados por importe de 18.800.000 euros al 6,5 por ciento de interés con vencimiento en 2025 de ASTURIANA DE LAMINADOS, S.A., con código ISIN XS1453398049 y Common Code 145339804 (la "Asamblea General", la "Emisión" y los "Bonos", respectivamente), que tuvo lugar en el domicilio del Sindicato sito en la Avda. de Francia 17, A, 1, Valencia, España, habiendo sido convocada válidamente el 13 de mayo de 2021 mediante anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
2. Que el texto íntegro del Orden del Día incluido en la convocatoria es el que se transcribe a continuación:

"ORDEN DEL DÍA

"Primero.- Modificación de ciertos términos y condiciones de los Bonos:

1.1.- Modificación del apartado 2.1.1 del Documento de Incorporación y disposiciones correspondientes de la Escritura de Emisión.

1.2.- Modificación del apartado 2.1.3 del Documento de Incorporación y disposiciones correspondientes de la Escritura de Emisión.

1.3.- Modificación del apartado 2.2.3(d) del Documento de Incorporación y disposiciones correspondientes de la Escritura de Emisión.

Segundo.- Aprobación del canje de los Bonos por los Nuevos Bonos.

Tercero.- Delegación de facultades y apoderamiento al Comisario para otorgar cuantos documentos considere necesarios o convenientes para la plena eficacia de los acuerdos adoptados por la Asamblea General.

Cuarto.- Exoneración de responsabilidad al Comisario en relación con la convocatoria de la Asamblea General, las propuestas sometidas a votación, su intervención en dicha Asamblea General y las actuaciones que lleve a cabo en uso de las facultades conferidas de conformidad con la propuesta de acuerdo del punto Tercero anterior.

Quinto.- Exoneración de responsabilidad al Emisor por razón de la convocatoria de la Asamblea General y de la propuesta de acuerdos sometidos a votación, de conformidad con los puntos Primero y Segundo anteriores.

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Sexto.- Exoneración de responsabilidad al Agente de Información y Tabulación por razón de su participación en la convocatoria y desarrollo de la Asamblea General y de las actuaciones que lleven a cabo en el desempeño de las funciones que le sean asignadas por el Emisor y/o el Comisario.

Séptimo.- Redacción y aprobación, en su caso, del acta de la Asamblea General."

1. Que la Asamblea General fue presidida por Bondholders, S.L., Comisario del Sindicato de Bonistas de la Emisión (el "Comisario"), actuando D. Juan Carlos Perlaza en su nombre y representación.
2. Que, a continuación, se procedió a elaborar la lista de asistentes, resultando que a la Asamblea General concurren 33 bonistas, titulares de 176 bonos, representativos del 93,62% del importe nominal en circulación de la Emisión, habiendo delegado todos ellos válidamente su representación en el Comisario.
3. Que, de conformidad con el Reglamento del Sindicato de Bonistas de la Emisión y la naturaleza de los acuerdos sometidos a votación, no se requería un quórum de asistencia mínimo para que la Asamblea General quedara válidamente constituida en primera convocatoria, y el Presidente declaró válidamente constituida la Asamblea General con aptitud legal suficiente para tomar toda clase de acuerdos y decisiones sobre los extremos incluidos en el Orden del Día incluidos en la convocatoria.
4. Que, acto seguido se procedió a dar lectura a todos y cada uno de los asuntos indicados en el Orden del Día aprobándose los siguientes acuerdos, que se transcriben literalmente del acta:

"Primero.- Modificación de ciertos términos y condiciones de los Bonos:

1.1.- Modificación del apartado 2.1.1 del Documento de Incorporación y disposiciones correspondientes de la Escritura de Emisión.

Los Bonistas acuerdan modificar el apartado (b) (Redemption Price) de la Sección 2.1.1. (Issue and redemption price and the nominal interest rates) del Documento de Incorporación ("Private Place Memorandum") y las disposiciones correspondientes de la Escritura de Emisión, el cuál pasará a tener la siguiente redacción:

"The Bonds shall be redeemed at par, one hundred per cent of their denomination, free of expenses for the owner and payable in one instalment on the Maturity Date. Alternatively, the Bonds may be exchanged for new bonds or any other financial instruments issued by the Issuer, provided that the Bondholders' Syndicate have authorised such exchange in accordance with the "Bondholders' Syndicate Regulation."

Este acuerdo ha sido adoptado por mayoría de más de dos tercios del valor nominal de los Bonos en circulación, con el voto a favor del 93,62% del valor nominal de los Bonos en circulación, sin abstenciones, votos en blanco ni votos en contra.

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1.2.- Modificación del apartado 2.1.3 del Documento de Incorporación y disposiciones correspondientes de la Escritura de Emisión.

Los Bonistas acuerdan modificar el apartado 2.1.3. (Events of Prepayment) del Documento de Incorporación ("Private Place Memorandum") y las disposiciones correspondientes de la Escritura de Emisión, el cuál pasará a tener la siguiente redacción:

"The Issuer may, at any time, early redeem the Bonds, provided that the Commissioner has received, at least three (3) Business Days in advance, a notice from the Issuer setting out the intended redemption date and the amount of interest to be paid on such redemption date. For the avoidance of doubt, early redemption of the Bonds shall be made without any kind of premium or penalty."

Este acuerdo ha sido adoptado por mayoría de más de dos tercios del valor nominal de los Bonos en circulación, con el voto a favor del 93,62% del valor nominal de los Bonos en circulación, sin abstenciones, votos en blanco ni votos en contra.

1.3.- Modificación del apartado 2.2.3(d) del Documento de Incorporación y disposiciones correspondientes de la Escritura de Emisión.

Los Bonistas acuerdan modificar el apartado (d) (Additional Indebtedness) de la sección 2.2.3. (Obligations of the Company) del Documento de Incorporación ("Private Place Memorandum") y las disposiciones correspondientes de la Escritura de Emisión, el cuál pasará a tener la siguiente redacción:

"For so long as the Issue has not been fully repaid, the Company may not incur indebtedness other than the Bonds or any Replacing Indebtedness, unless the Net Financial Debt/EBITDA ratio of the Company is less than 2.5, and as a result of such additional indebtedness will not exceed that ratio. If for supervening reasons there is greater indebtedness, once it is known the Company will have a maximum term of six (6) months to re-establish the agreed ratio. Nevertheless, the Company shall present the Bondholders through the Commissioner a draft of the business plan within four (4) months since the Company knows that it has incurred in additional indebtedness for supervening reasons.

For the purposes of this Private Placement Memorandum, "Replacing Indebtedness" shall mean any indebtedness incurred by the Issuer for the purposes of redeeming, refinancing, exchanging or otherwise cancelling the Bonds.

(…)"

Este acuerdo ha sido adoptado por mayoría de más de dos tercios del valor nominal de los Bonos en circulación, con el voto a favor del 93,62% del valor nominal de los Bonos en circulación, sin abstenciones, votos en blanco ni votos en contra.

Segundo.- Aprobación del canje de los Bonos por los Nuevos Bonos

Los Bonistas acuerdan autorizar al Emisor a canjear los Bonos por los denominados "Nuevos Bonos", cuyos términos y condiciones serán los previstos en el documento denominado "Consent

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