Zodiac Gold Inc. suscribió una carta de intenciones vinculante para adquirir Atlas One Capital Corporation (TSXV:ACAP.P) en una transacción de fusión inversa el 7 de noviembre de 2022. La carta de intenciones contempla que Zodiac Gold y Atlas One negociarán y suscribirán un acuerdo definitivo con respecto a la Transacción Propuesta el 30 de noviembre de 2022 o antes, en virtud del cual se prevé que Atlas One adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Zodiac Gold, y los accionistas de Zodiac Gold recibirán acciones ordinarias de Atlas One a cambio de sus acciones de Zodiac Gold. Se espera que algunas de las acciones de Atlas One que se emitan en virtud de la Transacción Propuesta estén sujetas a restricciones de reventa o depósito en garantía en virtud de las políticas de la TSXV. Se anticipa que el Emisor Resultante continuará el negocio de Zodiac Gold bajo un nombre a determinar por Zodiac Gold. Una vez completada la Transacción Propuesta, se prevé que el Emisor Resultante cotice como emisor minero de nivel 2 en la TSXV. Una vez completada la Transacción, se prevé que el consejo y la dirección del Emisor Resultante estarán formados por David Kol, Consejero Delegado y Director; Efdal Olcer, Vicepresidente de Exploración; Douglas Cater, P.Geo FGC, Director; Graham Warren, CPA, CMA, Director; Mark Kol, Director; Peter Granata, Director Financiero Interino y Sherry Siu, Secretaria Corporativa.

La realización de la Transacción Propuesta está sujeta a una serie de términos y condiciones, entre los que se incluyen, la negociación y ejecución del Acuerdo Definitivo; que no se produzcan cambios materiales adversos con respecto a Atlas One ni a Zodiac Gold; que las partes obtengan todos los consentimientos, órdenes y aprobaciones reglamentarias y de los accionistas necesarios, incluida la aprobación condicional de la TSXV; la finalización del cambio de nombre y cualquier otro cambio corporativo necesario solicitado por Zodiac Gold, actuando razonablemente; la finalización de la financiación concurrente; la finalización de un informe técnico conforme con NI 43-101 para el proyecto Mount Coffee; la finalización satisfactoria de la diligencia debida por cada parte sobre la otra parte; y otras condiciones estándar de cierre para una transacción de la naturaleza de la Transacción Propuesta. M Partners Inc. actuó como asesor financiero de Zodiac Gold. En relación con el cierre de la Transacción, se pagará a M Partners Inc. una comisión de éxito de 1.200.000 acciones ordinarias del Emisor Resultante a un precio por acción estimado igual al precio por acción al que se emitan las acciones en la Financiación Concurrente, y un pago en efectivo de 30.000 CAD.

Zodiac Gold Inc. canceló la adquisición de Atlas One Capital Corporation (TSXV:ACAP.P) en una operación de fusión inversa el 5 de junio de 2023.