Applied Graphite Technologies Corporation (AGT) suscribió un acuerdo de fusión para adquirir Audrey Capital Corporation (TSXV:AUD.P) por 0,26 millones de dólares canadienses en una operación de fusión inversa el 23 de junio de 2023. De conformidad con los términos del acuerdo de fusión, cada acción de AGT será cancelada y los antiguos titulares de acciones de AGT recibirán una (1) acción del emisor resultante por cada acción de AGT que posean. Se espera que tras la finalización de la Transacción Propuesta, las acciones ordinarias no diluidas del Emisor Resultante se mantengan de la siguiente manera: 3.232.250 Acciones del Emisor Resultante (16,75%) en manos de antiguos accionistas de AGT; 13.333.333 Acciones del Emisor Resultante (69,11%) en manos de los actuales accionistas de Audrey; y 2.727.273 Acciones del Emisor Resultante (14,14%) en manos de compradores en el marco de la Oferta. Al cierre de la Transacción Propuesta, se prevé que las acciones ordinariasAl cierre de la Transacción Propuesta, se prevé que las acciones ordinarias del Emisor Resultante cotizarán para su negociación en la TSXV. Una vez concluida la Transacción Propuesta, se espera que el Emisor Resultante cambie su nombre por el de "Applied Graphite Technologies Corporation" o cualquier otro que determine AGT. Simultáneamente a la realización de la Transacción Propuesta, se espera que todos los directores y funcionarios de Audrey dimitan y sean sustituidos por los candidatos propuestos por AGT. Se prevé que los directores del Emisor Resultante sean Don Baxter, Ian Harris, Rodney Stevens, James Ruane y Chaanaka Abeyratne.

La Transacción Propuesta está condicionada a la finalización de la Oferta (colocación privada); la recepción de todas las aprobaciones, autorizaciones y consentimientos reglamentarios, bursátiles, judiciales o gubernamentales requeridos; la finalización de la Consolidación; la aprobación de los accionistas de Audrey y AGT. El 29 de febrero de 2024, Audrey Capital recibió la aprobación condicional de cotización de la TSXV y ha presentado una declaración de presentación en relación con la transacción. Suponiendo que se cumplan todas las condiciones para el cierre, la Corporación espera que el cierre de la Transacción se produzca durante la semana del 5 de marzo de 2024.

Applied Graphite Technologies Corporation (AGT) completó la adquisición de Audrey Capital Corporation (TSXV:AUD.P) en una operación de fusión inversa el 8 de marzo de 2024.