DIH Technology Ltd. firmó una carta de intenciones para adquirir Aurora Technology Acquisition Corp. (NasdaqGM:ATAK) de ATAC Sponsor LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 12 de diciembre de 2022. DIH Technology Ltd. firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Aurora Technology Acquisition Corp. de ATAC Sponsor LLC y otros por aproximadamente 320 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 26 de febrero de 2023. Como parte del acuerdo, ATAK adquirirá todas las participaciones de capital en circulación de DIH, y los accionistas de DIH recibirán 250 millones de dólares en concepto de contraprestación base agregada en forma de acciones ordinarias de nueva emisión de la Nueva Clase A de DIH. Además de la contraprestación base agregada, los accionistas de DIH pueden tener derecho a recibir hasta 6.000.000 de acciones adicionales de Nuevas Acciones Ordinarias Clase A de DIH por un importe de hasta 60 millones de dólares, como contraprestación adicional tras el cumplimiento de determinados hitos. Se estima que se emitirán 25.700.000 acciones ordinarias de clase A de la nueva DIH a los accionistas de DIH al cierre (incluidas 700.000 acciones a Maxim como pago parcial de sus honorarios de asesoramiento financiero). Todo el efectivo restante en el balance de la empresa combinada al cierre de la transacción. La combinación de negocios propuesta contempla que los accionistas de DIH transfieran el 100% de sus participaciones a la empresa combinada y posean aproximadamente el 69,4% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de la empresa combinada. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada se denominará DIH Holding US, Inc. y se espera que sus títulos coticen en el Nasdaq. Jason Chen, Lynden Bass, Patrick Bruno, Max Baucus, F. Samuel Eberts III, Ken Ludlum y Cathryn Chen han sido elegidos para formar parte del consejo de administración de la nueva DIH.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de DIH y ATAK, a la expiración o finalización del periodo de espera (o cualquier prórroga del mismo) aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, a la efectividad de la declaración de registro, a la finalización de la domesticación, a que las acciones ordinarias de Nueva DIH que se emitirán en relación con la Combinación de Empresas hayan sido aprobadas para su cotización por el Nasdaq Stock Market LLC, a la ejecución e intercambio de determinados documentos de cierre, incluidos los derechos de registro y el acuerdo de bloqueo, a que la Fusión se califique como una ?reorganización? en el sentido del artículo 368(a) del Código y del Reglamento del Tesoro, la reorganización se habrá completado, los directivos de SPAC y los consejeros cotizados habrán ejecutado renuncias escritas efectivas a partir del momento efectivo. y otras condiciones de cierre habituales. La transacción, que ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración de DIH y ATAK. El consejo de ATAK recomienda unánimemente a los accionistas que voten a favor de la fusión. La declaración de registro fue declarada efectiva por la SEC el 13 de noviembre de 2023. Los accionistas de ATAK aprobaron la propuesta de combinación empresarial en una junta general extraordinaria celebrada el 18 de diciembre de 2023. El 6 de febrero de 2024, ATAK y DIH recibieron la aprobación de The Nasdaq Stock Market LLC para cotizar las acciones ordinarias de Clase A de Nueva DIH que quedaran en circulación tras el cierre en el Nasdaq Global Market bajo el símbolo "DHAI". Se espera que la combinación de negocios propuesta se complete en el tercer trimestre de 2023. El 7 de abril de 2023, ATAC Sponsor LLC depositó un total de 135.000 dólares en la cuenta fiduciaria con el fin de ampliar la fecha en la que Aurora Technology tiene que consumar la combinación empresarial del 9 de abril de 2023 al 9 de mayo de 2023. El 6 de junio de 2023, ATAC Sponsor LLC depositó un total de 135.000 dólares en la cuenta fiduciaria con el fin de ampliar la fecha en la que Aurora Technology tiene que consumar una combinación de negocios del 9 de junio de 2023 al 9 de julio de 2023. Se espera que la transacción se cierre entre el 9 de julio de 2023 y el 9 de agosto de 2023. A partir del 31 de julio de 2023, la Empresa amplió el Periodo de Combinación del 9 de agosto de 2023 al 9 de septiembre de 2023, depositando 135.000 dólares en la Cuenta Fiduciaria el 31 de julio de 2023. El 3 de octubre de 2023, Aurora depositó un total de 135.000 dólares en la cuenta fiduciaria de la Sociedad con el fin de ampliar la fecha en la que la Sociedad tiene que consumar una combinación de negocios del 9 de octubre de 2023 al 9 de noviembre de 2023. El 3 de noviembre de 2023, Aurora depositó un total de 135.000 dólares en la cuenta fiduciaria de la empresa con el fin de ampliar la fecha en la que la empresa tiene que consumar una combinación de negocios del 9 de noviembre de 2023 al 9 de diciembre de 2023. A partir del 8 de noviembre de 2023, se prevé que la Combinación de Negocios se consumará tan pronto como sea factible tras la Junta de Accionistas de ATAK, que está fijada para el 4 de diciembre de 2023. El 5 de diciembre de 2023, Aurora depositó un total de 135.000 dólares en la cuenta fiduciaria de la empresa para ampliar la fecha en la que la empresa tiene que consumar la combinación de negocios del 9 de diciembre de 2023 al 9 de enero de 2024. A partir del 4 de enero de 2024, el plazo para consumar la combinación de negocios se amplió del 9 de enero de 2024 al 7 de febrero de 2024. El cierre tendrá lugar el 7 de febrero de 2024.

Newbridge Securities Corporation actuó como asesor financiero, proveedor de diligencia debida financiera y proveedor de opinión de imparcialidad para la Junta de ATAK. Maxim Group LLC actúa como asesor financiero exclusivo de DIH. Mitchell Nussbaum de Loeb & Loeb LLP está actuando como asesor legal de DIH, e Ilan Katz de Dentons U.S. LLP está actuando como asesor legal de ATAK. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de ATAK. Okapi Partners LLC actuó como proxy solicitor para ATAK por unos honorarios de 20.000 dólares. Como compensación por los servicios de Newbridge en relación con la emisión del dictamen al Consejo, ATAK acordó pagar a Newbridge unos honorarios de 125.000 dólares. Se pagaron 25.000 $ de los honorarios en el momento de la entrega del dictamen y los 100.000 $ restantes son pagaderos y están supeditados a la consumación de la combinación empresarial. La combinación de negocios dará lugar al pago de la comisión de suscripción diferida a Maxim como suscriptora de la OPV de ATAK, que asciende a 7,1 millones de dólares, y al pago de honorarios de asesoramiento financiero, ambos por un total de 15,1 millones de dólares. Maxim tendrá derecho a una comisión de éxito de 8,0 millones de dólares, de los cuales 1,0 millones se pagarán en efectivo y 7,0 millones se pagarán con acciones ordinarias de la nueva clase A de DIH que se emitirán a los accionistas de DIH al cierre de la Combinación de Negocios.

DIH Technology Ltd. completó la adquisición de Aurora Technology Acquisition Corp. (NasdaqGM:ATAK) a ATAC Sponsor LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 7 de febrero de 2024. DIH utilizará el efectivo de la combinación de negocios para hacer crecer una base de mercado estratégica y ampliar su posición como proveedor líder mundial de tecnología de rehabilitación robótica y habilitada para RV. La empresa combinada estará dirigida por Jason Chen como presidente y director ejecutivo, junto con su equipo ejecutivo altamente experimentado. Las acciones ordinarias de clase A de DIH comenzarán a cotizar en el Nasdaq Global Market con el ticker "DHAI" el 9 de febrero de 2024.