Azul Azul S A : Acta Junta Ordinaria Accionistas 2022

ACTA

AZIJL AZAL S,A.

En Santiago de chile, siendo las 09:09 horas del dia 22 de abril de 2022, en el Centro Deportivo Azul, ubicado en Avenida El Parr6n og3g, La cistema, Santia , se inicia lad6cimo quinta Junta Ordinaria de Accionistas de Azul Azul S.A. (la

Junta ordinaria de Accionistas (la "Junta"), el presidente del directorio y de la Michael clark varela (el "Presidente"), y actta como secretario de la mi Arredondo Pacheco (el "secretario"). Se encuentran tambi6n presente el la Sociedad don Jos6 Ignacio Asenjo cheyre. Se deja constancia que no se en la Junta ningrin representante de la Comisi6n para el Mercado Financiero.

. Preside la iedad don

a don Jorg;e:

General de; 'a presenl.e:

El Presidente, en nombre del directorio, da la bienvenida a los accionistas p participan de manera virtual, a trav6s de los medios tecnol6gicos dispuestos

.es, quienes la Socieda<>

Afladi6, que al igual que los riltimos dos afros, la administraci6n de la Sociedad anrealizada'

los esfuerzos necesarios para habilitar los sistemas que penniten la realizacion Junta con la participaci6n de los accionistas de forma telem6tica, tomando en a la crisis sanitaria derivada del Covid-19. El Presidente no pierde oportuni que lo ideal es retomar las juntas presenciales que otorgan la posibilidad c

la present.e ideraci6n en comental una mavor

interacci6n con los accionistas, lo que espera ocura en el futuro pr6ximo, hasta que la situaci6n sanitaria permita su realizaci6n de forma segura.

Luego de escucharse el himno oficial del Club Universidad de Chile, el Presi los presentes la realizaci6n de un minuto de silencio para conmemorar y Leonel S6nchez Linero, fallecido 02 de abril del presente aflo, idolo y embl Universidad de Chile, dedicando unas palabras en su nombre.

, solicita a al Sr del Club

A continuaci6n, y antes de entrar al conocimiento de 1as materias para las q Junta, se inform6 de ciertas recomendaciones y pautas b6sicas de entorno que para la mayor fluidez y desarrollo de la reuni6n, la que se celebra, se rei modalidad a distancia, mediante el empleo de la plataformaZoom y el si implementado por el Deposito Central de Valores ("DCV"), las que

fue citada laL

In necesariersi 5, bajo una

de votaci6nL indican a

continuaci6n: (1) En caso de que un accionista desee realizar una intervenci n o consulta

respecto a alguna materia, en la parte de "varios" se le dar6la palabra, para forma directa, con cSmara prendida. Para efectos de asignar los turnos en las pedimos se puedan inscribir en el correo electr6nico accionistas@udechile. nombre y tem6tica a abordar, para que le sea asignado su turno, procurando intervenci6n por accionista (2) La Junta ser6 grabada, utilizando la herrarni dichos efectos brinda la plataformaZoom, y dicha grabaci6n se conservar6 has que el acta respectiva sea debidamente firmada; (3) El [e-mail] estar6 disponible para asistencia a los accionistas si

la haga de: tas les indicando su sea una sola que parar el momento electr6nicc, requirierarL.

ED UM.

E CONV

ASIST

1.1.- Antecedentes de la Convocatoria.
El Secretario sefrala que la Junta se ha convocado por acuerdo adoptado por el	Directorio de
la Sociedad en sesi6n de Directorio celebrada con fecha 24 de maizo d,,	2022. Dejd
constancia que con fecha 05 de abril de 2022 se despacharon las cartas de	itaci6n a los
sefrores accionistas indicando el hecho de celebraci6n de esta Junta, las m	as a tratar err
ella y la forma de participar a trav6s de los medios tecnol6gicos implem
Asimismo, el Secretario deja constancia que con fecha 05 de abril de 2022 se	carta
a la comisi6n para el Mercado Financiero , para efectos de comuni car la ce	ndela
Junta.
El Secretario deja constancia que los avisos de citaci6n se publicaron en las	Lciones de los;
dias 05, 06 y 07 de abril de 2022, en los diarios electr6nicos El Mostrador y	El Libero. Ill[
Secretario deja constancia que en los avisos publicados se especific6 que la	icipaci6n err
la junta se podria realizar a trav6s de medios tecnol6gicos, ademiis de sefral	el objeto de
la convocatoria, proponi6ndose omitir la lectura del citado aviso, para economi	tiempo,lo
que fue aprobado sin manifestaci6n en contrario. Habida consideraci6n de	anterior, eJ[
Secretario declar6 que se cumplieron las formalidades previas pertinentes.
1.2.- Poderes.
El Secretario inform6 que el proceso de acreditaci6n de poderes y	lamiento de
accionistas participantes se practic6 antes del comienzo de esta junta, a	del sistema
dispuesto por el proveedor tecnol6gico, el Dep6sito Central de Valores.	registro del
proceso de enrolamiento y los antecedentes de respaldo, quedar6n archivadas	la gerencia
de la Sociedad, con las cartas-poderes corespondientes, todo lo cual	previamente:
examinado y se encuentra conforme.
El secretario sefral6 que, conforme lo establece el Reglamento de Sociedades	mas, el
proceso de acreditaci6n de poderes y de enrolamiento de los apoderados se	tic6 antes dell
comienzo de esta junta. Agreg6 que coffespondia a la junta adoptar resoluci	definitiva de:
la aceptaci6n de los poderes presentados, conforme lo establece el Reglamen	citado.
El Presidente solicita la aprobaci6n de la Junta respecto de los poderes
relaci6n con la asistencia a la misma.
Acuerdo: Los accionistas acuerdan por aclamacifn y por unanimidad,
poderes otorgados con motivo de esta Junta y efectivamente acreditados en

1.3 Asistencia y Qu6rum.
El Secretario expone que, de acuerdo con el listado proporcionado por	el proveedor
tecnol6gico que llevo a cabo el proceso de enrolamiento de los accionistai pr
en
estajunta, se determin6 que se encontraban presentes o representados 42 acci	stas, quienes
representan un total de 1 Acci6n de la Serie A y 41.51g.35g acciones de la
ie B que, en
conjunto, corresponden a 4r.518.359 acciones que equivalen aproxi
al92,92ot'o
del total de las acciones actualmente emitidas, suscritas y pagadai de la
con derecho
a poder ser computadas para los efectos del qu6rum de constituci6n y de
Junta.
El Secretario expone que los accionistas que participan en la asamblea,
representados, son los que se indican a continuaci6n:

i6n de esta

fteltfil*tN

l*r${rr*

fiLTA&O DUQUE

GOr{3ttEI

^li/

Rfi DUQUE G0filirllEl

1,414

AI{EBEA $ifEngg

En},r(HlL[ C&RRE388[5 t]E &0t5"4 5

465,.90.?

ffipnEsffico8es

,dtDE[l8!C08dR t*rtrI

,[.q'17

LOFEZ

OIA}IIEI.sC'{TF4RA

,iill'r$El['*t,Rt*. f,ilf L7Ei1

9..540'&91

pnltego

SAAYEO*A

Etl.tffi1

5&q? ED4.4 f,tlr*n E? & r.rt tr r c?o TEE{TBO

?,89*

FELPEYIII^I

rELJ'FE"t'ALtE

1.tsts

fERr$r!m*

A*OLS,[A

UilfqEES'AAB EE {}TILE

MANIASAAEL

L!l{r

l,isE5tfnilAs ! It{' SAr,lGlDrdM tTD.a

3J11,?oS

lfiualcp o9r2c a{taoaE tr

?8"5ro.rff

Faft50!{

&80e[9tr

5l*{t4tc I I E t{EB}rrsl0E: ,rr.Rtr'1 68,48:EL.E

1J53

tsOSE8TD

trRHil{fiG $tuHElA8r50{.8

FI'{TO ZA!1ORAfl C JUAH 6AARI E T

1 0",l fijl

TORNS

C|r&BASCO F€O*O

Y,3EBf5 CAR*As{S PEIEA AIJTSIIIS

1.8.66

AXrc'irB

5&.lVESfrd. Bt?nMr IjAH pra&RE{]

10JF7

IATCEBO M'RALE' MAHIE BEITIRIGB

it"l45

CASTNO UAQUII RSE{RTS ,UAN

1",405

qd,

,r,r,Af,ntdtlzaR*TE tY6?{

t{EEBEFi*,qBrrra4wu5rr: crrFltl5

8}FLUI* P&tfiEltl t*df;cos

A(F/E0O PALnElfiS F[i-iPE

D* Af{3t3 &rrnB/l(flfi F.{SL{ tdARl4 flSrd rE*tlq pATB}CtO:[NBfr 6Akar,,LEIt *5lAi,t{[{ltRl9'Tl*t{

t6.fl 1L68 EErABAgf,tl, ED{J,t.BPO

{'aRlEl

?]aATJEBEI R0ASL'S &l'sTD$'O

LE&?U}* [4ENBIQ,J[I t.AURlrl$A.LC{

}IAGRmE li,1-rxEn tGr,r*{t0 AI^,BEtTtl

FIRNA?.I T€Z 586I"'R,A ESI R'QLE

AIFSN!O

FUELLES NAMrt FlUpE r,tff*h1t$

CENT?IRASALCA [4 FHr.rd{lrd0 il4u IA

s.rittr{r HaRrrTT:l adARD0

viLtNzffi d tSPtN0?I iA tMUHfo ri'358

h{qfiA BeFgSIr' €Or,&EpO /"Nilf,65

IUN|6& ILAS*CA E*m5 AL',&s nryA5*&iAsJ0rQuilCr*Unf;D0 s8rg& Rt&s tqE{T*ft BAhtot{

Aiia*a5LtGftSLES'AA}*CI"O

ALVER'ET

6*LUR00IAR{ [i&flLA]AZ

0 EE l-ll{t*A l {lBIlLGo os[A{ Af,i/ANDOzuHI6AILI"a.{{AALEI{E flO*RIEB

V{LENZUELN TSRRONTEGUI

ALEj}ffBBg OtrAYtG

LEIVA 6^LLE&J4LL05 JAIMI ORL&]IDO

L4&fitELl,ilr.,{Nilflfiq lf,rlfittrTotal

2. CONSTITUCION DE LA JUNTA.

l,*t)g.

1,afr

8Ji

794

di6

A|fi

]96

3aJ5

193 246

,.iB

1Ei .145

145

101

10]

103 gf, ?8

7rl 6?

6?

fi?

6]

1 1

41,51&,359

El Presidente indica que se encuentran presentes o representadas en esta J porcentaje de acciones que excede el qu6rum exigido por la Ley de Soci

un numero o

An6nimas fr{

(la "Ley") y los estatutos sociales (los "Estatutos") y declara, por ta constituida la Junta.

, legalmente

3. SISTEMA DE VOTACION.

El Secretario, tomando en consideraci6n lo sefialado por el articulo 62 delaL ey, el articulo 119 del Reglamento de la Ley (el "Reglamento") y la Norma de car6cter Gen, ,ral No 273 de

la Comisi6n para el Mercado Financiero (la "cMF") propone a los accioniste

r con derecho

a voto en esta Junta que, con el objeto de facilitar las votaciones que tendri rn lugar en la

Junta, se procediera, en las distintas materias que serian sometidas aiu decisir

n, a votar poraclamaci6n, en cuyo caso se dejaiaconstancia en acta de los accionistas que s( pronunciaranen contra de una determinada materia. para este efecto, agreg6, que el aicion votar en contra deber6 levantar su mano, directamente a la pantalla o a trav virtual de la plataforma Zoom. registriindose su voto contrario, con el nfmer correspondiente.

sta que desee rs del sistema r de acciones

El Secretario continira sefialando que el formato anteriormente propuesto aplicr ria para todas

las materias objeto de la Junta, salvo parala elecci6n de directorio, en que

s

• o proceder6 a

votar a trav6s del sistema de elecci6n proporcionado por DCV, habilir ldo para los accionistas.

Acuerdo: No habiendo manifestaci6n en contrario, la junta, por la unani nidad de los accionistas presentes y representados, aprob6 el sistema de votaci6n pro ruesto por el secretario, en que todas las materias se someterian a la decisi6n de la junta pc r aclamaci6n, dej6ndose constancia fnicamente de quienes manifiesten un voto en contra, sa vo respecto :i la elecci6n del directorio en que se proceder6 a votar a trav6s del sistem r de elecciirrr proporcionado por DCV.

4. FIRMA DEL ACTA.

Acto seguido, el secretario sefial6 que, en cumplimiento de lo dispuesto en el	lo 72 de
la Ley, era preciso designar previamente a 3 accionistas para que, en co	rjunto con el
presidente y el secretario de la Junta, firmaran el acta que de 6sta se levante, la<	contendrla
los acuerdos que se adopten en la Junta y las votaciones respectivas, y que se	tenderia por
definitivamente aprobada una vez insertada en el libro de actas de la Sociedad	firmada por
ellos. El seffor secretario expone que se han propuesto los seflores Juan Rici	Saavedra
Retamal, Marcos Kaplun Pimstein y don Patricio ZenonlaraCerdapara firmz	el acta juntcr
con el Presidente y el Secretario.
Acuerdo: No habiendo manifestaci6n en contrario, la junta, por la unani	nidad de los;
accionistas presentes y representados, aprob6 se acord6 que el acta de la Junta	fuere firmada
por el Presidente, el Secretario y por los accionistas seflores Juan Ricardo Saav	:dra Retamal,
Marcos Kaplun Pimstein y don Patricio Zenon Jara Cerda

@.g