Banco Falabella Peru : Otros Hechos De Importancia

SEGUNDO PROSPECTO MARCO

El presente Segundo Prospecto Marco (el "Prospecto Marco") debe ser leído conjuntamente con el prospecto complementario correspondiente a los valores que serán ofrecidos en una determinada Emisión que se efectúe con cargo al Programa, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para atender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.

BANCO FALABELLA PERÚ S.A.

SEXTO PROGRAMA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO NEGOCIABLES DE BANCO FALABELLA

PERÚ S.A.

S/350,000,000.00

BANCO FALABELLA PERÚ S.A. ("Emisor"), sociedad constituida bajo las leyes de Perú, ha convenido en emitir valores típicos representados por CERTIFICADOS DE DEPÓSITO NEGOCIABLES, a través de un programa de emisión de valores denominado "Sexto Programa de Certificados de Depósito Negociables de Banco Falabella Perú S.A." ("Programa"), hasta por un monto máximo en circulación de S/350,000,000.00 (TRESCIENTOS CINCUENTA MILLONES y 00/100 SOLES) o su equivalente en DÓLARES. El Sexto Programa de Certificados de Depósito Negociables de Banco Falabella Perú S.A. tendrá una vigencia de 6 años a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores ("SMV").

El Programa comprenderá una o más emisiones de CERTIFICADOS DE DEPÓSITO NEGOCIABLES cuyos términos y condiciones serán definidos por el Directorio o, alternativamente, por Juan Fernando Correa Malachowski, Carlos Gonzales Taboada, Luis Enrique Gamero Savastano y/o Juan Carlos Garcia Martinez, representantes de BANCO FALABELLA PERÚ S.A. Los términos y condiciones de las emisiones serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Actos Complementarios de Emisión, los Complementos del Prospecto Marco correspondientes y del Aviso de Oferta. Asimismo, cada emisión podrá constar de una o más series a ser definidas por el Directorio o, alternativamente, por Juan Fernando Correa Malachowski, Carlos Gonzales Taboada, Luis Enrique Gamero Savastano y/o Juan Carlos Garcia Martinez representantes de BANCO FALABELLA PERÚ S.A. e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

Los CERTIFICADOS DE DEPÓSITO NEGOCIABLES serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en Cavali ICLV S.A. ("CAVALI"). Los CERTIFICADOS DE DEPÓSITO NEGOCIABLES generarán un rendimiento a ser determinado antes de la fecha de emisión de cada una de las emisiones o series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el Prospecto Marco y en sus respectivos complementos.

"EL PRESENTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO".

SCOTIABANK PERÚ S.A.A.	SCOTIA SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S.A.
Entidad Estructuradora	Agente Colocador

La fecha de elaboración de este Prospecto Marco es 9 de febrero de 2023.

Firmado Digitalmente por:
LUIS ENRIQUE GAMERO SAVASTANO
Fecha: 07/03/2023 07:38:21 p.m.	1

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Emisor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto de pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.

Quien desee adquirir CERTIFICADOS DE DEPÓSITO NEGOCIABLES del SEXTO PROGRAMA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO NEGOCIABLES DE BANCO FALABELLA PERÚ S.A. que se ofrecen deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente Prospecto Marco, tal y como este se encuentra actualizado, y en los demás documentos de la respectiva emisión.

BANCO FALABELLA PERÚ S.A., se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa Cruz - 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima en el sistema Bolsa News en la dirección de Internet: www.bvl.com.pe, luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores.

BANCO FALABELLA PERÚ S.A., declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del Prospecto Marco, tal y como este se encuentra actualizado.

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Aplicación de los Recursos Captados

Los recursos obtenidos de la colocación de los Certificado de Depósito Negociables emitidos en el marco del Sexto Programa de Certificados de Depósito Negociables de Banco Falabella Perú S.A. serán destinados a actividades autorizadas del Emisor.

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PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN

Tipo de oferta

Los instrumentos de deuda a emitirse bajo el Sexto Programa de Certificados de Depósito Negociables de Banco Falabella Perú S.A. serán colocados a través de oferta pública. No existe un límite mínimo de colocación para las emisiones a realizarse dentro del Programa.

Banco Falabella Perú S.A. se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las emisiones a realizarse dentro del Programa.

Inversionistas

Se tiene previsto realizar las emisiones sucesivas de Certificados de Depósito Negociables a través de diferentes emisiones que podrán dirigirse a distintos tipos de inversionistas en el Perú, no existiendo restricciones en su venta.

Medios de difusión de las colocaciones por oferta pública

Los términos y condiciones de cada emisión serán informados a los inversionistas mediante publicación en el Publicación en uno de los diarios de mayor circulación nacional y/o cualquier otro medio autorizado por la SMV., la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco del Sexto Programa de Certificados de Depósito Negociables de Banco Falabella Perú S.A. y sus respectivos Complementos estarán disponibles para su evaluación en el local de Calle Andres Reyes N° 489, Piso 8, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y serán entregados por Scotia Sociedad Agente De Bolsa S.A. a todos los inversionistas que lo soliciten.

Recepción de propuestas y mecanismo de adjudicación

El mecanismo de recepción de propuestas y adjudicación de los Certificados de Depósito Negociables será definido en los correspondientes Complementos del Prospecto Marco de cada emisión.

Costos de la emisión de los Instrumentos

Corresponderá a Banco Falabella Perú S.A. asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los Certificados de Depósito Negociables y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.

Entidad Estructuradora

Scotiabank Peru S.A.A.

Dirección: Av. Dionisio Derteano N° 102, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú

El desarrollo de las actividades de la Entidad Estructuradora está normado por la Ley del Mercado de Valores y por el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.

Agente Colocador

Scotia Sociedad Agente de Bolsa S.A.

Dirección: Calle Andres Reyes N° 489, Piso 8, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú

El desarrollo de las actividades del Agente Colocador está normado por la Ley del Mercado de Valores. Queda establecido que la modalidad de colocación será la de "best effort" de forma tal que el compromiso de colocación que asume Scotia Sociedad Agente de Bolsa S.A. es de medios y no de resultados.

A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los Certificado de Depósito Negociables a ser ofrecidos.

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DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA

Características del Programa

Acuerdos de Emisión del Programa

El registro del Sexto Programa de Certificados de Depósito Negociables de Banco Falabella Perú S.A. se hace en cumplimiento de lo acordado en la Junta General de Accionistas del 6 de Octubre de 2015, y de acuerdo con los términos fijados en el Acto Marco del Sexto Programa de Certificados de Depósito Negociables de Banco Falabella Perú S.A.

A continuación se presentan los términos y las condiciones del Sexto Programa de Certificados de Depósito Negociables de Banco Falabella Perú S.A. Esta mención no tiene propósito de ser exhaustiva; sin embargo, está en concordancia con los términos fijados en los acuerdos correspondientes mencionados en el párrafo precedente, copias de los cuales se encuentran en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. De conformidad con lo dispuesto por el artículo Nº 59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y su respectivo Complemento. Cabe mencionar que, los términos y condiciones de las emisiones y series del presente Programa serán definidos por el Directorio o, alternativamente, por Juan Fernando Correa Malachowski, Carlos Gonzales Taboada, Luis Enrique Gamero Savastano y/o Juan Carlos Garcia Martinez representantes de Banco Falabella Perú S.A. representantes de Banco Falabella Perú S.A.

Los acuerdos societarios complementarios del Programa

Los Acuerdos Societarios que complementan la inscripción del presente Programa corresponden a la Sesión de Directorio del 23 de Mayo de 2019.

Denominación del Programa

Sexto Programa de Certificados de Depósito Negociables de Banco Falabella Perú S.A.

Tipo de Instrumento

Certificados de Depósito Negociables, con plazos no mayores a un año.

Clase

Instrumentos representativos de deuda nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta a través de CAVALI.

Monto del Programa

Las ofertas públicas de Certificados de Depósito Negociables a emitirse bajo el Sexto Programa de Certificados de Depósito Negociables de Banco Falabella Perú S.A. se realizarán hasta por un monto máximo en circulación de S/ 350,000,000.00 (Trescientos Cincuenta Millones y 00/100 Soles) o su equivalente en Dólares.

Para determinar el monto en circulación en la moneda del Programa, o para otros fines que puedan requerirse de ser necesario, se utilizará en las emisiones que correspondan el Tipo de Cambio Contable registrado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP al cierre de operaciones del día hábil anterior.

Valor nominal

El Valor Nominal de los Certificados de Depósito Negociables de cada emisión será el establecido en el correspondiente acto y prospecto complementario.

Plazo del Programa

Las emisiones que se realicen en virtud del Sexto Programa de Certificados de Depósito Negociables de Banco Falabella Perú S.A. pueden ser efectuadas durante los 6 años siguientes a partir de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.

Emisiones

Los Certificados de Depósito Negociables se podrán emitir en una o más emisiones a ser definidas por el Directorio o, alternativamente, por Juan Fernando Correa Malachowski, Carlos Gonzales Taboada, Luis Enrique Gamero Savastano y/o Juan Carlos Garcia Martinez, representantes del Emisor.

Los términos y las condiciones específicas de las emisiones que formen parte del Programa serán establecidos por el Directorio o, alternativamente, por Juan Fernando Correa Malachowski, Carlos Gonzales Taboada, Luis Enrique Gamero Savastano y/o Juan Carlos Garcia Martinez, representantes del emisor, e informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Complementos del Prospecto Marco y Actos Complementarios de Emisión correspondientes a cada emisión y del Aviso de Oferta, de conformidad con la normatividad vigente.

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