Banco Santander Mexico S A Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Santander Mexico : S. Consumo - Unanimous Resolutions adopted in lieu of the Shareholders’ Meeting (Only available in Spanish)

RESUMEN DE ACUERDOS

SANTANDER CONSUMO, S.A. DE C.V.,

SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD REGULADA,

GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO.

RESOLUCIONES UNÁNIMES TOMADAS FUERA

DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

29 DE ABRIL DE 2021.

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R E S O L U C I O N E S

PRIMERA.- "Se aprueba el informe que se presentó a los accionistas fuera de Asamblea, relativo a la marcha de la Sociedad por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2020, en cumplimiento a lo establecido por el Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Se anexa un ejemplar a las presentes resoluciones".

SEGUNDA.- "Se tiene por rendido y se aprueba el informe de los Estados Financieros de la Sociedad, presentado a los accionistas fuera de Asamblea por el Comisario de la Sociedad, relativo al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2020. Se agrega copia de dicho informe a las presentes resoluciones".

TERCERA.- "Se tienen por presentados y se aprueban en todas y cada una de sus partes, los Estados Financieros de la Sociedad, por el ejercicio social comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2020, en la forma en que fueron presentados a los accionistas fuera de Asamblea. Se agrega un ejemplar de dicho documento a las presentes resoluciones".

CUARTA.- "Se acuerda que de la "Utilidad Neta" que reportan los Estados Financieros de la Sociedad durante el ejercicio del 2020, por la cantidad de $4,718'087,079.00 M.N. (Cuatro mil setecientos dieciocho millones ochenta y siete mil setenta y nueve pesos 00/100 moneda nacional) se efectúen las siguientes aplicaciones:

1. De la "Utilidad Neta" obtenida en el ejercicio de la Sociedad, la cantidad de $471'808,708 M.N. (Cuatrocientos setenta y un millones ochocientos ocho mil setecientos ocho pesos 00/100 moneda nacional) equivalente al 10% de la utilidad, a la cuenta de "Reserva Legal".
2. El resto de la utilidad de la Sociedad, por la cantidad de $4,246'278,371.00
   M.N. (Cuatro mil doscientos cuarenta y seis millones doscientos setenta y ocho mil trescientos setenta y un pesos 00/100 moneda nacional) a la cuenta de "Resultado de Ejercicios Anteriores".

QUINTA.- "Se tiene por rendido y se aprueba el informe respecto al cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Sociedad en el ejercicio social 2020 presentado en el cual se manifiesta que la Sociedad ha cumplido con todas las obligaciones fiscales a su cargo en su carácter de sujeto directo y como retenedor en los términos y plazos establecidos en las disposiciones fiscales, correspondientes al ejercicio fiscal 2020, de conformidad a lo dispuesto en la fracción XIX del Artículo 76 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, correspondientes al ejercicio social 2020, no existiendo aspectos importantes a revelar, aprobándose el anexo de Información Alternativa al Dictamen Fiscal a que se refiere la fracción III del Artículo 52 del Código Fiscal de la Federación, presentado al Servicio de Administración Tributaria el pasado 30 de marzo del año en curso".

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SEXTA.- "Se aprueba la renuncia de los señores Alejandro Diego Cecchi González y Fernando Borja Mujica, como Consejeros Suplentes No Independientes del Consejo de Administración de la Sociedad, haciendo constar el agradecimiento por los servicios prestados a la Sociedad con gran profesionalismo y dedicación, liberándolos de cualquier responsabilidad en la que pudieran haber incurrido en el legal desempeño de sus cargos".

SÉPTIMA.- "Se aprueba los nombramientos de la señora Esther Giménez-Salinas Colomer como Consejera Propietaria Independiente y del señor Emilio de Eusebio Saiz como Consejero Suplente No Independiente del Consejo de Administración de la Sociedad".

OCTAVA.- Se aprueba el nombramiento del señor Didier Mena Campos como Consejero Propietario No Independiente, quien se venía desempeñando como Consejero Suplente no Independiente del Consejo de Administración de la Sociedad".

NOVENA.- "Se aprueba el nombramiento del señor Alberto Torrado Martínez como Consejero Suplente Independiente, quien se venía desempeñando como Consejero Propietario Independiente del Consejo de Administración de la Sociedad".

DÉCIMA.- "Se aprueba el nombramiento de la señora Bárbara Garza Lagüera Gonda como Consejera Suplente Independiente, quien se venía desempeñando como Consejera Propietaria Independiente del Consejo de Administración de la Sociedad".

DÉCIMA PRIMERA.- "Se acuerda la ratificación de los demás miembros del Consejo de Administración de la Sociedad".

DÉCIMA SEGUNDA.- "Se acuerda la ratificación de la señora Laura Renné Diez Barroso Azcárraga, del señor Fernando Borja Mujica y de la señora Rocío Erika Bulhosen Aracil, como Presidenta, Secretario y Prosecretaria del Consejo de Administración de la Sociedad, respectivamente".

DÉCIMA TERCERA.- "Se acepta la ratificación del C.P.C. José Carlos Silva Sánchez Gavito como Comisario de la Sociedad".

DÉCIMA CUARTA.- "Se hace constar que, en virtud de las Resoluciones precedentes, el Consejo de Administración de la Sociedad y el Órgano de Vigilancia, quedan integrados de la siguiente forma:

SANTANDER CONSUMO, S.A. DE C.V., SOFOM E.R.

GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO

		Propietarios		Suplentes
	1.	D. Laura Reneé Diez	Independiente	12.	D. Juan Ignacio	Independiente
	Barroso Azcárraga		Gallardo Thurlow
	2.	D. Cesar Augusto	Independiente	13.	D. Guillermo Francisco	Independiente
	Montemayor Zambrano		Vogel Hinojosa
	3.	D. María de Lourdes	Independiente	14.	D. Jesús Federico	Independiente
	Melgar Palacios		Reyes Heroles González
				Garza
	4.	D. Fernando Benjamín	Independiente	15.	D. Rogelio Zambrano	Independiente
	Ruíz Sahagún		Lozano
	5.	D. Antonio Purón Mier y	Independiente	16	D. Joaquín Vargas	Independiente
	Terán		Guajardo
	6.	D. Esther Gimenez-	Independiente	17.	D. Guillermo Jorge	Independiente
	Salinas Colomer		Quiroz Abed
	7.	D. Héctor Blas Grisi Checa	No Independiente	18.	D. Rodrigo Brand de	No independiente
				Lara
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8. D. Magdalena Sofía	No Independiente	19.	D. Bárbara Garza	Independiente
Salarich Fernández de		Lagüera Gonda
Valderrama
9. D. Francisco Javier	No Independiente	20.	D. Alberto Torrado	Independiente
Garcia-Carranza Benjumea		Martínez
10. D. Ángel Rivera	No Independiente	21.	D. Emilio de Eusebio	No Independiente
Congosto		Saiz
11. D. Didier Mena Campos	No Independiente	22.	D. Eduardo Carredano	Independiente
		Fernández

ÓRGANO DE VIGILANCIA

Comisario

C.P.C. José Carlos Silva Sánchez Gavito

Expresamente se hace constar que:

1. Que las personas nombradas y ratificadas, han manifestado su aceptación a dichos cargos conforme a las resoluciones precedentes.
2. Se agradece a las personas nombradas, la renuncia que hicieron a percibir cualquier remuneración que por el desempeño de su cargo pudiera corresponderles".

DÉCIMA QUINTA.- "Se designan como delegados especiales al licenciado Fernando Borja Mujica y a la licenciada Rocío Erika Bulhosen Aracil, para que indistintamente cualquiera de ellos acuda ante el Notario Público de su elección a fin de protocolizar las presentes resoluciones en su totalidad o en lo conducente si así fuera necesario o conveniente. Asimismo, se autoriza al Secretario y al Prosecretario del Consejo de Administración para expedir las copias simples o certificadas que les fueren solicitadas".

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