Banco Santander S A : Anuncio de convocatoria y orden del día

BANCO SANTANDER, S.A.

Convocatoria de junta general ordinaria de accionistas

	31 de marzo de 2023, a las 10:00 horas (CEST), en segunda convocatoria.
FECHA Y HORA:	Previsiblemente la junta se celebrará en segunda convocatoria aunque también se convoca para su
	celebración en primera convocatoria el 30 de marzo de 2023, en el mismo lugar y hora.
	• Presencialmente en el Centro de Formación El Solaruco (Ciudad Grupo Santander), Avenida de
ASISTENCIA:	Cantabria s/n, Boadilla del Monte; o
• Telemáticamente en la página web corporativa www.santander.com, a través del espacio "Junta
	General de Accionistas", conforme se detalla más adelante.
	1º Cuentas anuales y gestión social.
	1º A Cuentas anuales e informes de gestión de Banco Santander, S.A. y de su grupo consolidado de
	2022.
	1º B Estado de información no financiera consolidado de 2022 y que forma parte del informe de
	gestión consolidado.
	1º C Gestión social durante 2022.
	2º Aplicación de resultados de 2022.
	3º Consejo de administración: nombramiento, reelección o ratificación de consejeros.
	3º A Fijación del número de consejeros.
	3º B Ratificación del nombramiento y reelección de D. Héctor Blas Grisi Checa.
	3º C Ratificación del nombramiento y reelección de Mr. Glenn Hogan Hutchins.
	3º D Reelección de Mrs. Pamela Ann Walkden.
	3º E Reelección de Dña. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea.
ORDEN DEL DÍA:	3º F Reelección de Dña. Sol Daurella Comadrán.
	3º G Reelección de Dña. Gina Lorenza Díez Barroso Azcárraga.
	3º H Reelección de Ms. Homaira Akbari.
	4º Reelección del auditor de cuentas externo para el ejercicio 2023.
	5º Capital social y valores convertibles.
	5º A Reducción del capital social por importe máximo de 757.225.978,50 euros, mediante la
	amortización de un máximo de 1.514.451.957 acciones propias. Delegación de facultades.
	5º B Reducción del capital social por importe máximo de 822.699.750,50 euros, mediante la
	amortización de un máximo de 1.645.399.501 acciones propias. Delegación de facultades.
	5º C Autorización para que el Banco y sus filiales puedan adquirir acciones propias.
	5º D Delegación en el consejo de la facultad de emitir valores convertibles en acciones del Banco
	dentro del plazo de 5 años y con el límite máximo agregado de 10.000 millones de euros.
	Fijación de criterios para la determinación de las bases y modalidades de conversión y
	atribución de facultades para aumentar capital. Delegación para excluir el derecho de
	suscripción preferente.

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Convocatoria de junta general ordinaria de accionistas 2023

	6º Remuneraciones.
	6º A Política de remuneraciones de los consejeros.
	6º B Fijación del importe máximo de la retribución anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en
	su condición de tales.
ORDEN DEL DÍA	6º C Aprobación de la ratio máxima entre los componentes fijos y variables de la remuneración total
de consejeros ejecutivos y otros empleados pertenecientes a categorías cuyas actividades
(continuación):	profesionales incidan de manera significativa en el perfil de riesgo.
	6º D Plan de Retribución Variable Diferida y Vinculada a Objetivos Plurianuales.
	6º E Aplicación de la normativa de buy-outs del Grupo.
	6º F Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros (votación consultiva).
	7º Autorización al consejo y concesión de facultades para elevación a público.
	Los accionistas que representen el 3% o más del capital social podrán solicitar que se publique un
	complemento a esta convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, y presentar
	propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del
COMPLEMENTO DE	día. Estos derechos podrán ejercitarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el
domicilio social dentro de los 5 días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Asimismo,
LA CONVOCATORIA:
cualquier accionista tiene derecho a formular, durante el desarrollo de la junta general y en los
	términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, propuestas alternativas o sobre puntos que no
	precisen figurar incluidos en el orden del día. Puede consultarse más información en la página web
	corporativa del Banco (www.santander.com).
	Tiene derecho a participar en esta junta todo titular de cualquier número de acciones del Banco inscritas
	a su nombre con 5 días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la junta y que reúna los
	restantes requisitos exigidos por los Estatutos. Los medios habilitados para participar en la junta son los
	siguientes:
MEDIOS DE	1.- Asistencia a la reunión
a) Presencial
PARTICIPACIÓN:	b) Telemática
	2.- Delegación y voto previo
	a) Delegación antes de la junta en otra persona, para que esta persona pueda asistir presencial o
	telemáticamente y votar en su nombre
	b) Voto a distancia con carácter previo a la junta
	El accionista (o su representante) que desee asistir físicamentea la junta deberá firmar la tarjeta de
	asistencia, delegación y voto y presentarla, junto con un documento identificativo, al personal encargado
1 a) Asistencia	del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la junta, dentro de la hora inmediatamente
presencial a la	anterior a la prevista para su inicio.
reunión	Se advierte que el acceso a la Ciudad Grupo Santander se habrá de realizar desde el Centro de Visitas El
	Faro y que, desde allí, el tiempo estimado para llegar hasta el auditorio del Centro de Formación El
	Solaruco donde tendrá lugar la junta es de aproximadamente 15 minutos.

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Convocatoria de junta general ordinaria de accionistas 2023

1 b) Asistencia telemática a la reunión

Para asistir telemáticamente, el accionista (o su representante) debe haber suscrito previamente el Contrato de Banca Digital de Particulares o el Contrato de Acceso para Voto y Delegación Electrónicos y Asistencia Remota y seguir los siguientes pasos.

1. Registro y asistencia: el accionista (o su representante) debe registrarse, realizando la correspondiente conexión, a través del espacio "Junta General de Accionistas" de la página web corporativa del Banco (www.santander.com) o a través de la dirección del Banco www.juntasantander.comentre las 8:30 y las 9:30 horas del día de celebración de la reunión. No se admitirá el registro de asistentes fuera de esta franja horaria.
   En caso de que la junta se celebre en segunda convocatoria, los asistentes que se hubieran registrado en primera convocatoria deberán cumplimentar nuevamente el proceso de registro para poder asistir a la reunión.
   Con el objeto de asegurar la calidad de la conexión al canal de asistencia remota a la junta y remitir a los asistentes una guía explicativa adicional para facilitar dicha conexión, se ruega a todos aquellos accionistas (o sus representantes) que cuenten con las necesarias claves de acceso y tengan el propósito de asistir remotamente a la junta, que remitan antes de las 19:00 horas (CEST) del día 30 de marzo de 2023 (día anterior al de celebración de la junta en segunda convocatoria) un correo a la dirección [e-mail] esta intención. Todo ello se entiende sin perjuicio del necesario registro del asistente entre las 8:30 y las 9:30 horas del día de celebración de la reunión y del cumplimiento de los restantes requisitos conforme a lo indicado en el presente anuncio, en la página web corporativa del Banco (www.santander.com) o en la dirección www.juntasantander.com.
   Si la persona que asiste remotamente tuviera conferidas delegaciones en su favor, y siempre que éstas se hubieran recibido por el Banco dentro de los plazos admitidos, la aplicación informática se las presentará para que, en su caso, las acepte.
   El asistente que desee manifestar al Notario que levante acta de la junta general su abandono expreso de la junta deberá hacerlo a través del formulario habilitado al efecto en la aplicación informática de asistencia remota. Tras esa manifestación al Notario, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que el asistente efectúe con posterioridad.
2. Intervención: el accionista (o su representante) que, en ejercicio de sus derechos, pretenda intervenir en la junta y, en su caso, ejercitar sus derechos de información, intervención o propuesta manifestará su intención de hacerlo en el momento de su registro. Tras esa manifestación y, exclusivamente a través del formulario de intervenciones habilitado al efecto, el asistente remoto podrá formular por escrito y remitir su intervención, pregunta o propuesta desde que la presidenta declare válidamente constituida la junta y hasta que el turno de intervenciones finalice. El asistente remoto que desee que su intervención conste en el acta de la junta habrá de indicarlo expresamente en aquella.
3. Votaciones: los puntos del orden del día podrán votarse desde el momento en que la presidenta declare la válida constitución de la junta y hasta que, tras la lectura de los resúmenes de las propuestas de acuerdos, se dé inicio a la votación de las propuestas de acuerdos en el recinto donde se desarrolle la reunión.
   En el caso de propuestas alternativas, se aplicará lo previsto en el segundo párrafo del artículo 21.1 del Reglamento de la Junta General, entendiéndose que el voto favorable de la junta a una propuesta de acuerdo supone el voto en contra de aquellas propuestas alternativas incompatibles con ella.

En el caso de propuestas sobre puntos no comprendidos en el orden del día, los asistentes remotos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que por el secretario de la junta general se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación.

En todo lo no previsto expresamente en esta convocatoria, la asistencia remota a la junta se sujetará a lo dispuesto en la página web corporativa del Banco (incluyendo las "instrucciones para la delegación y voto previos a la junta, la asistencia remota y el Foro Electrónico de Accionistas"), en la Ley, los Estatutos y el Reglamento de la Junta General.

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Convocatoria de junta general ordinaria de accionistas 2023

2. Delegación y voto previo

A. Mediospara conferir la delegación o ejercitar el voto previo

Medios electrónicos		Entrega o correspondencia postal
• Si ha suscrito el Contrato de Banca Digital de		Cumplimentando y firmando el apartado
Particulares o el Contrato de Acceso para Voto y		"Delegación" o "Voto a Distancia", según
Delegación Electrónicos y Asistencia Remota, a		corresponda, de la tarjeta de asistencia,
través de los siguientes medios:		delegación y voto emitida en papel por el Banco.
- la página web corporativa del Banco		La tarjeta cumplimentada y firmada en papel por
	el accionista y, en su caso, por su representante
(www.santander.com);
	deberá entregarse en cualquier oficina de Banco
- la dirección del Banco
	Santander o remitirse por correspondencia postal
www.juntasantander.com; o		a la dirección Registro de Accionistas, Apartado de
- la aplicación "Santander Accionistas e		Correos número 683 F.D. 28080 Madrid. En caso
	de delegación, también podrá ser presentada,
Inversores" (Android o Apple iOS).
	junto con un documento identificativo, por el
• En todo caso:
	representante designado que asista físicamente a
- telefónicamente a través de la Línea Atención		la junta, al personal encargado del registro de
Accionistas (([phone]); o		accionistas, en el día y lugar de celebración de la
- presencialmente en cualquier oficina de Banco		junta general, dentro de la hora inmediatamente
	anterior a la prevista para su inicio.
Santander a través de su firma en la
plataforma digital habilitada al efecto o, si es
cliente del Banco y dispone de Santander Key,
también a través de la misma plataforma
presencialmente o mediante interlocución con
el personal de dichas oficinas.
B. Plazospara conferir la delegación o ejercitar el voto previo
Medios electrónicos		Entrega o correspondencia postal
La delegación o el voto por medios electrónicos		La delegación o el voto mediante entrega o
deberán recibirse por el Banco antes de las 18:00		correspondencia postal deberán recibirse por el
horas (CEST) del día 29 de marzo de 2023. Los		Banco antes de las 24:00 horas (CEST) del día 27
mecanismos para el ejercicio del voto y la		de marzo de 2023. Aquellos que deseen entregar
delegación previos a la junta a través de medios		las delegaciones o los votos previos a distancia en
electrónicos se cerrarán en la página web		cualquier oficina de Banco Santander, deben
corporativa del Banco (www.santander.com), en		hacerlo no más tarde de esa fecha durante el
la dirección del Banco www.juntasantander.com,		horario de atención al público de las oficinas.
en la aplicación "Santander Accionistas e		Con posterioridad a los plazos indicados sólo se
Inversores" y en la Línea Atención Accionistas
	admitirán aquellas delegaciones conferidas en
(([phone]) a las 18:00 horas (CEST) del
	papel que se presenten por el representante
29 de marzo de 2023.
	designado que asista físicamente a la junta al
Para aquellos que deseen emplear la plataforma		personal encargado del registro de accionistas en
digital habilitada en las oficinas de Banco		el día y lugar de celebración de la reunión y dentro
Santander (ya sea presencialmente o, si es cliente		de la hora inmediatamente anterior a la prevista
y dispone de Santander Key, también mediante		para su inicio.
interlocución con el personal de dichas oficinas),
el 29 de marzo de 2023 será también el último día
para hacerlo, durante el horario de atención al
público de las indicadas oficinas y en todo caso
antes de las 18:00 horas (CEST).
C. Otras cuestiones

Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento el Banco.

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Convocatoria de junta general ordinaria de accionistas 2023

2 a) Reglas específicas para la delegación

1. Medios electrónicos: el accionista se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera a algún consejero y/o al secretario general del Banco o a algún asistente remoto a la junta, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por el Banco de dicha delegación electrónica.
   Las delegaciones electrónicas han de ser aceptadas por el delegado, sin lo cual no podrán usarse. A este fin, todas las delegaciones electrónicas hechas a favor de personas distintas de los consejeros y/ o del secretario general y/o de algún asistente remoto a la junta deberán imprimirse, firmarse y presentarse, junto con un documento identificativo, por los representantes designados al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la junta, dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para su inicio. En el caso de las delegaciones electrónicas hechas a favor de personas que asistan remotamente a la junta, la aplicación informática del Banco presentará a los indicados asistentes remotos las delegaciones recibidas y cursadas a través del Banco para que, en su caso, las acepten. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente (física o remotamente) a la junta.
2. Entrega o correspondencia postal: las delegaciones conferidas mediante entrega o correspondencia postal han de ser aceptadas por el representante firmando en el espacio habilitado al efecto. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la junta, para lo que, si asiste físicamente, deberá presentar un documento identificativo en el momento de acceder al recinto donde se celebre la junta. En el caso de delegaciones mediante entrega o correspondencia postal hechas a favor de personas que asistan remotamente a la junta, y siempre que hayan sido cursadas a través del Banco dentro de los plazos señalados, la aplicación informática del Banco presentará a los indicados asistentes remotos las delegaciones recibidas para que, en su caso, las acepten.
3. Otras reglas: se entenderá conferida a la presidenta del consejo de administración toda delegación que no contenga expresión nominativa de la persona, física o jurídica, en la que se delegue.
   Se hace constar que si el representante designado es un administrador del Banco podrá encontrarse en una situación de potencial conflicto de interés en relación con los puntos 1ºC, 3ºB a 3ºH (si su nombramiento, reelección o ratificación se somete a la junta bajo ese punto), 6ºA, 6ºB y 6ºF del orden del día y, si se trata de un administrador ejecutivo, también en relación con los puntos 6ºC y 6ºD. Asimismo, la delegación conferida a la presidenta se entenderá conferida a quien presida la junta en el supuesto de que la presidenta se viese imposibilitada para asistir a la junta.
   En el caso de las delegaciones, para conferir las instrucciones precisas de voto, se marcará la casilla correspondiente del cuadro de puntos del orden del día en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia (apartado delegación). En caso de que no se complete alguna de esas casillas, se entenderá que la instrucción precisa que efectúa el representado es la de votar a favor de la propuesta del consejo de administración.
   Si el representante designado conforme a las indicaciones precedentes se encontrase en conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la junta, y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas con arreglo a lo previsto al efecto, la representación se entenderá conferida al secretario general. En todo caso, si el representante designado fuese el secretario general, este podrá encontrarse en una situación de potencial conflicto de interés en relación con los puntos 6ºC y 6ºD del orden del día, en relación con los cuales se abstendrá de votar en caso de no haber recibido instrucciones precisas al efecto.
   En relación con posibles propuestas sobre puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria, salvo indicación en contrario del accionista que confiere la representación (en cuyo caso se entenderá que instruye al representante para que se abstenga) la delegación se extiende también a las propuestas sobre puntos no previstos en el orden del día. Si la delegación se extiende a tales propuestas, la instrucción precisa al representante será la de votar en sentido negativo, salvo que otra cosa indique el accionista representado. Existirá una situación de conflicto de interés en el supuesto de que se sometan a la junta asuntos que no figuren en el orden del día y que se refieran al cese o a la interposición de una acción social de responsabilidad contra el representante, en el caso de que éste sea a su vez administrador del Banco.

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