Banco Santander S A : Certificación de Acuerdos de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada hoy

JAIME PÉREZ RENOVALES, SECRETARIO GENERAL Y SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DEL "BANCO SANTANDER, S.A.",

CERTIFICO: Que en la reunión válidamente celebrada el día 26 de marzo de 2021 por la junta general de accionistas de esta Entidad se aprobaron los acuerdos que literalmente dicen así:

"PRIMERO.-

Primero A.-

Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Paseo de Pereda, 9-12. 39004 SANTANDER - R. M. de Santander, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. C.I.F. A-39000013

Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado total de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y los informes de gestión de Banco Santander, S.A. y de su Grupo consolidado, referidos al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020, todo ello formulado en formato electrónico eXtensible HyperText Markup Language (XHTML), figurando etiquetados, utilizando el estándar eXtensible Business Reporting Language (XBRL), los estados financieros consolidados, conforme a lo establecido en la Directiva 2004/109/CE y en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815.

Primero B.-

Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, que es parte integrante del informe de gestión consolidado del indicado ejercicio (capítulo "Banca Responsable" del informe anual 2020).

Primero C.- SEGUNDO.-

Aprobar la gestión social durante el ejercicio 2020.

Aprobar la aplicación del resultado obtenido por el Banco durante el Ejercicio 2020, consistente en unas pérdidas de 3.557.057.908 euros, mediante su cargo contra:

• (i) la cuenta de reserva por prima de emisión en la medida en que el indicado cargo contra la reserva por prima de emisión resulte aprobado por el Banco Central Europeo bajo los artículos 77 y 78 del Reglamento (UE) nº 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013; y

• (ii) la cuenta de reserva voluntaria, en la cuantía en que las pérdidas referidas no sean aplicadas con arreglo a lo previsto en el párrafo (i) anterior.

TERCERO.-

Tercero A.- Dentro del máximo y el mínimo establecido por los Estatutos sociales, fijar en 15 el número de consejeros.

Tercero B.- Ratificar el nombramiento como consejera de Dña. Gina Lorenza Díez Barroso, acordado por el consejo en su reunión de 22 de diciembre de 2020, con la calificación de consejera independiente.

Con referencia a la renovación anual, y por terceras partes, de los cargos de consejeros que establece el artículo 55 de los Estatutos sociales, reelegir a las siguientes personas por un nuevo período de tres años:

Tercero C.- Reelegir como consejera a Ms. Homaira Akbari, con la calificación de consejera independiente.

Tercero D.- Reelegir como consejero a D. Álvaro Antonio Cardoso de Souza, con la calificación de consejero independiente.

Tercero E.-Reelegir como consejero a D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea, con la calificación de consejero externo.

Tercero F.-	Reelegir como consejero a D. Ramiro Mato García-Ansorena, con la calificación de consejero
independiente.
Tercero G.-	Reelegir como consejero a Mr. Bruce Carnegie-Brown, con la calificación de consejero
independiente.
CUARTO.-

Para la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión, del Banco y del Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2021, reelegir como auditor externo a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, nº 259 B, con NIF B-79031290 e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas del Ministerio de Economía y Empresa con el número S0242.

Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Paseo de Pereda, 9-12. 39004 SANTANDER - R. M. de Santander, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. C.I.F. A-39000013

QUINTO.-

Quinto A

En relación con la normativa estatuaria relativa a emisión de obligaciones por la Sociedad, se acuerda incorporar a los Estatutos las siguientes modificaciones:

• (i) Modificar el artículo 18 de los Estatutos sociales, dejándolo redactado con arreglo al siguiente tenor:

  "Artículo 18.

  Obligaciones convertibles

  • 1. Las obligaciones convertibles podrán emitirse con relación de cambio fija (determinada o determinable) o variable.

  • 2. El derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con la emisión de obligaciones convertibles podrá ser suprimido en los términos legalmente previstos.

  • 3. La junta general podrá delegar en el consejo de administración la facultad de emitir obligaciones convertibles incluyendo en su caso la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente. El consejo de administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años. Asimismo, la junta general podrá autorizar al consejo de administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada y fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la junta."

• (ii) Modificar el epígrafe (v) del apartado 2 del artículo 20 de los Estatutos sociales, sin variación del resto de apartados y epígrafes de dicho precepto (sin perjuicio de la propuesta formulada bajo el punto Quinto B), quedando redactado el indicado epígrafe (v) del apartado 2 del artículo 20 en los términos que se indican a continuación:

"(v)Acordar la emisión de obligaciones u otros títulos de renta fija convertibles en acciones de la Sociedad, el aumento o reducción de capital, la transformación, fusión o escisión, la cesión global de activo y pasivo, el traslado de domicilio al extranjero y la disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales, salvo cuando en relación con alguna de las materias indicadas, la ley atribuya la competencia a los administradores;"

Quinto B

En relación con la normativa estatuaria relativa a la retribución vinculada a acciones de la Sociedad, se acuerda modificar el epígrafe (x) del apartado 2 del artículo 20 de los Estatutos sociales, sin variación del resto de apartados y epígrafes de dicho precepto (sin perjuicio de la propuesta formulada bajo el punto Quinto A), quedando redactado el indicado epígrafe (x) del apartado 2 del artículo 20 en los términos que se indican a continuación:

"(x)Aprobar la política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la ley y decidir acerca de la aplicación de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado al valor de las acciones, cuando los beneficiarios de tales sistemas de retribución sean consejeros del Banco;"

Quinto C

En relación con la normativa estatuaria relativa a la participación a distancia de los accionistas en la junta general con anterioridad a su celebración, se acuerda incorporar a los Estatutos las siguientes modificaciones:

• (i) Modificar el apartado 6 del artículo 27 de los Estatutos sociales, sin variación de los restantes apartados de dicho precepto, quedando redactado el citado apartado 6 del artículo 27 en los siguientes términos:

  "6.

  Para su validez, la representación conferida o notificada por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer día hábil anterior al previsto para la celebración de la junta en primera convocatoria, entendiendo por hábiles los días de lunes a viernes no festivos en la localidad del domicilio social. En el acuerdo de convocatoria de la junta de que se trate, el consejo de administración podrá reducir esa antelación exigida, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria. Asimismo, el consejo podrá desarrollar las previsiones anteriores referidas a la representación otorgada a través de medios de comunicación a distancia, de conformidad con lo previsto en el artículo 34.5 siguiente."

• (ii) Modificar el apartado 2 del artículo 34 de los Estatutos sociales, sin variación de los restantes apartados de dicho precepto (sin perjuicio de la propuesta formulada bajo el punto Quinto D), quedando redactado el citado apartado 2 del artículo 34 en los siguientes términos:

"2.

Para su validez, el voto emitido por cualquiera de los citados medios habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer día hábil anterior al previsto para la celebración de la junta en primera convocatoria, entendiendo por hábiles los días de lunes a viernes no festivos en la localidad del domicilio social. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. El consejo de administración podrá reducir esa antelación exigida, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria."

Quinto D

En relación con la normativa estatuaria relativa a la asistencia remota a la junta por vía telemática y la convocatoria y celebración de juntas exclusivamente telemáticas, se acuerda incorporar a los Estatutos las siguientes modificaciones:

• (i) Suprimir el apartado 6 del artículo 34 de los Estatutos Sociales, sin variación de los restantes apartados de dicho precepto (sin perjuicio de la propuesta formulada bajo el punto Quinto B).

• (ii) Incorporar, a continuación del artículo 34, un nuevo artículo 34 bis en los Estatutos Sociales, con el siguiente tenor literal:

"Artículo 34 bis.

Junta telemática

1.

La asistencia remota a la junta por vía telemática y simultánea y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la junta se regirán por lo establecido en el reglamento de la junta general.

El reglamento de la junta general podrá atribuir al consejo de administración la regulación, con respeto a la ley, los estatutos y el reglamento de la junta, de todos los aspectos procedimentales necesarios, incluyendo, entre otras cuestiones, la antelación mínima con la que se deberá realizar

la conexión para considerar al accionista presente, el procedimiento y reglas aplicables para que los accionistas que asistan a distancia puedan ejercitar sus derechos, la antelación al momento de constitución de la junta con la que, en su caso, deberán remitirse las intervenciones y propuestas de acuerdos que deseen formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, los requisitos de identificación exigibles para dichos asistentes a distancia y su influencia en el sistema de formación de la lista de asistentes.

• 2. Además, cuando así se permita bajo la normativa aplicable y en las condiciones en ella previstas, las juntas generales podrán convocarse para su celebración de forma exclusivamente telemática, sin asistencia física de los accionistas o sus representantes.

  La celebración de la junta de forma exclusivamente telemática estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en cada momento bajo la normativa aplicable, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de intervención, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, especialmente el número de sus accionistas. Será igualmente de aplicación lo previsto en el apartado 1 precedente. Los miembros del consejo de administración podrán asistir a la junta mediante conexión telemática o, en su caso, desde el propio lugar donde se retransmita la junta.

  El anuncio de convocatoria expresará los motivos que aconsejan la celebración de la junta de forma exclusivamente telemática e informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio por estos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta.

• 3. Las respuestas a los accionistas o sus representantes que, asistiendo a la junta a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real, ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán durante el desarrollo de la junta general, salvo cuando no resulte posible hacerlo en ese momento, en cuyo caso los administradores estarán obligados a facilitar por escrito la información solicitada, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta. En este último supuesto, las respuestas ofrecidas se publicarán en la página web corporativa."

SEXTO.-

Sexto A

En relación con el artículo 2 del Reglamento de la Junta General, relativo a las materias competencia de la Junta General de Accionistas, en lo que se refiere a la normativa estatuaria relativa a emisión de obligaciones por la Sociedad, se acuerda modificar el epígrafe VI del apartado 2, sin variación del resto de apartados y epígrafes de dicho precepto (sin perjuicio de la propuesta formulada bajo el punto Sexto B), quedando redactado el indicado epígrafe VI del apartado 2 en los siguientes términos:

"VI. Acordar la emisión de obligaciones u otros títulos de renta fija convertibles en acciones de la Sociedad, el aumento o reducción de Capital, la transformación, fusión o escisión, la cesión global de activo y pasivo, el traslado de domicilio al extranjero y la disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales, salvo cuando en relación con alguna de las materias indicadas la Ley atribuya la competencia a los administradores."