Banco Santander S A : Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros del Ejercicio 20209,0 MB

BANCO SANTANDER, S.A.

INFORMACIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO Y REMUNERACIONES 2020

• → Informe anual de gobierno corporativo de 2020

• → Informes de actividades en 2020 de las comisiones de auditoría; nombramientos; retribuciones; supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento; banca responsable, sostenibilidad y cultura; e innovación y tecnología

• → Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de 2020

Se adjunta el capítulo de gobierno corporativo del informe de gestión consolidado que forma parte del Informe Anual 2020 de Banco Santander, S.A. (Banco Santander). El documento completo está disponible en la página web corporativa de Banco Santander (www.santander.com).

Dicho capítulo incluye los contenidos de los informes anuales de gobierno corporativo y sobre remuneraciones de 2020 elaborados en formato libre, como venimos haciendo desde la entrada en vigor de la correspondiente Circular de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, así como los informes de actividades de las comisiones de auditoría; de nombramientos; de retribuciones; de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento; de banca responsable, sostenibilidad y cultura; y de innovación y tecnología durante 2020.

El capítulo debe leerse de forma conjunta con las restantes secciones del Informe Anual 2020 por ser una parte del mismo. Asimismo, por esta circunstancia debe tenerse en cuenta que los vínculos automáticos a otras secciones que incluye el documento adjunto no funcionan.

Las referencias a la información indicada dentro del capítulo de gobierno corporativo adjunto son las siguientes:

→ Informe anual de gobierno corporativo de 2020	Capítulo de gobierno corporativo completo
→ Informes de actividades de las comisiones	Secciones 4.5, 4.6, 4.7, 4.8, 4.9
de auditoría; de nombramientos; de	y 4.10, respectivamente
retribuciones; de supervisión de riesgos,
regulación y cumplimiento; de banca
responsable, sostenibilidad y cultura; y de
innovación y tecnología durante 2020
→ Informe anual sobre remuneraciones	Secciones 6 (excluyendo la
de los consejeros de 2020	sección 6.6), 9.4 y 9.5

Gobierno corporativo

Banca	Gobierno	Informe económico
responsable	corporativo	y financiero
1. Visión general de 2020	5. Equipo directivo
6. Retribuciones

Declaración de Bruce Carnegie-Brown

170 241

170 244

2. Estructura de la propiedad

• 1.1 Competencias y diversidad del consejo

• 1.2 Efectividad del consejo

• 1.3 Remuneración ejecutiva alineada con los objetivos del Grupo y la crisis de la covid-19

• 1.4 Comunicación activa con los accionistas durante la pandemia

• 1.5 Consecución de las prioridades para 2020

• 1.6 Prioridades para 2021

170 172 173 173 174 176 177

2.1 Capital social 177

2.2 Autorización para aumentar el capital 177

2.3 Accionistas significativos 178

2.4 Pactos parasociales 179

2.5 Autocartera 179

2.6 Información bursátil 181

3. Accionistas. Comunicación y junta general 182

3.1 Comunicación con accionistas 182

3.2 Derechos de los accionistas 184

3.3 Dividendos 186

3.4 Junta General de abril de 2020 187

3.5 Junta General de octubre de 2020 189

3.6 Próxima Junta General de 2021 189

4. Consejo de administración 192

4.1 Nuestros consejeros 194

4.2 Composición del consejo 200

4.3 Funcionamiento y efectividad del consejo 206

4.4 Actividades de la comisión ejecutiva en 2020 214

4.5 Actividades de la comisión de auditoría en 2020 215

4.6 Actividades de la comisión de nombramientos

en 2020 220

4.7 Actividades de la comisión de retribuciones en 2020 224

• 4.8 Actividades de la comisión de supervisión de riesgos,

  regulación y cumplimiento en 2020 228

• 4.9 Actividades de la comisión de banca responsable,

  sostenibilidad y cultura en 2020 232

• 4.10 Actividades de la comisión de innovación y

  tecnología en 2020 236

4.11 Consejo asesor internacional 238

4.12 Operaciones vinculadas y conflictos de interés 239

Estructura de nuestro informe de gobierno corporativo

El 12 de junio de 2018, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) aprobó nuevos modelos del informe anual de gobierno corporativo y del informe anual sobre remuneraciones y permitió redactarlos en formato libre.

Desde entonces nuestro informe de gobierno corporativo (formado por este capítulo) sigue un formato libre. Sus contenidos incluyen:

• → Los requeridos legalmente para el informe de gobierno corporativo.

• → Informes de actividades de las comisiones del consejo de administración. Véanse las secciones 4.4 a 4.10.

• → El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que se debe preparar y someter a votación consultiva en nuestra junta general ordinaria de 2021. Véase la sección 6 'Retribuciones'.

• → La política de remuneraciones de los consejeros. Véase la sección 6.4 'Política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 que se somete al voto vinculante de los accionistas'.

6.1 Principios de la política retributiva 244

Gestión de riesgos y cumplimiento

• 6.2 Retribución de los consejeros por el desempeño de funciones de supervisión y decisión colegiada:

  política aplicada en 2020 244

• 6.3 Retribución de los consejeros por funciones

  ejecutivas 247

• 6.4 Política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 que se somete al

  voto vinculante de los accionistas 259

• 6.5 Trabajos preparatorios y proceso de toma de decisiones con detalle de la intervención de la

  comisión de retribuciones 266

• 6.6 Retribución de los miembros de la alta dirección no

  consejeros 266

6.7 Información con relevancia prudencial 268

7. Estructura del Grupo y gobierno interno 269

7.1 Centro Corporativo 269

7.2 Gobierno interno de Grupo Santander 269

8. Control interno de la elaboración de la

información financiera (SCIIF) 272

8.1 Entorno de control 272

8.2 Evaluación de riesgos de la información financiera 274

8.3 Actividades de control 274

8.4 Información y comunicación 276

8.5 Supervisión del funcionamiento del sistema 277

8.6 Informe del auditor externo 277

9. Otra información de gobierno corporativo 281

• 9.1 Conciliación con el modelo de informe de gobierno

  corporativo de la CNMV 281

• 9.2 Información estadística de gobierno corporativo

  exigida por la CNMV 284

• 9.3 Cuadro de referencias del cumplimiento o explicación de las recomendaciones en materia de

  gobierno corporativo 307

• 9.4 Conciliación con el modelo de informe de

  remuneraciones de la CNMV 309

• 9.5 Información estadística de remuneraciones exigida

  por la CNMV 310

→ Tablas de referencias cruzadas en las que se indica, para cada sección de los informes de gobierno corporativo y de remuneraciones en el formato prescrito por la CNMV, dónde se puede encontrar esa información en este capítulo o en otros de este informe anual. Véanse las secciones 9.1 'Conciliación con el modelo de informe de gobierno corporativo de la CNMV' y 9.4 'Conciliación con el modelo de informe de remuneraciones de la CNMV'.

→ Cuadro con referencias cruzadas indicando dónde se puede encontrar, en este informe de gobierno corporativo de 2020 o en otros capítulos de este informe anual, la información en la que se basan las respuestas a todas las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV (Código de Buen Gobierno de la CNMV). Véase la sección 9.3 'Cuadro de referencias del cumplimiento o explicación de las recomendaciones de gobierno corporativo'.

1. Visión general de 2020

"Mantener altos estándares de gobernanza es esencial para el desarrollo de nuestra estrategia y el éxito a largo plazo. La crisis sanitaria global de la covid-19 ha dado lugar a una crisis económica y social a niveles que no habíamos visto en generaciones. El consejo de administración actuó con rapidez y determinación desde el comienzo de la pandemia para apoyar a nuestros clientes, mantener la solidez de la posición de capital y liquidez y garantizar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos y cumplimiento. La respuesta del Grupo supuso la reafirmación de su modelo de negocio y gobernanza frente a estos desafíos extraordinarios.

A pesar de la crisis, seguimos avanzando en nuestros objetivos de gobernanza y manteniendo fuertes disciplinas de gobierno que demuestran una supervisión y un control eficaces en todo el Grupo. La renovación del consejo ha continuado durante el año, fortaleciéndose nuestras competencias y diversidad con el nombramiento de Luis Isasi, Sergio Rial, R. Martín Chávez y Gina Díez. En nombre del consejo, me gustaría agradecer a Ignacio Benjumea, Esther Giménez-Salinas, Rodrigo Echenique y Guillermo de la Dehesa, su inestimable servicio al consejo y al Grupo.

Como parte de nuestro compromiso de mantener altos estándares de gobernanza, este año hemos contratado a un experto externo independiente para llevar a cabo la evaluación del consejo y sus comisiones que ha proporcionado una perspectiva actualizada sobre las áreas de mejora.

La planificación efectiva de la sucesión de nuestros consejeros y miembros de la alta dirección sigue siendo una prioridad. Este año hemos actualizado nuestra política de sucesión de directivos y hemos encargado un análisis de la metodología de nuestros planes de sucesión a un asesor externo independiente que ha confirmado que están alineados con las mejores prácticas del sector.

Hemos introducido nuevos modelos de gobernanza para la iniciativa One Santander en Europa y para PagoNxt con el fin de promover objetivos estratégicos clave y apoyar nuestros planes de crecimiento.

Seguiremos comprometidos para trabajar juntos de manera efectiva para la mejora de nuestro gobierno que, con una robusta supervisión del Grupo, contribuya a la consecución de nuestro propósito".

Bruce Carnegie-Brown, Consejero coordinador

1.1 Competencias y diversidad del consejo

Nombramientos en 2020

En 2020 se renovó la composición del consejo con el fin de reforzar su diversidad y competencias, previamente identificadas por el consejo. En diciembre de 2020, el consejo estaba compuesto por un 40% de mujeres, cumpliendo con el objetivo establecido de representación equilibrada del 40-60% de ambos géneros antes de cumplirse el plazo de 2021 fijado por el consejo. Los principales cambios introducidos en el consejo en 2020 han sido los siguientes:

• • Luis Isasi fue nombrado consejero externo en la junta general ordinaria celebrada el 3 de abril de 2020 (Junta General de abril de 2020) para cubrir la vacante dejada por Guillermo de la Dehesa. Véase la sección 3.4 'Junta General de abril de 2020'.

  El Sr. Isasi tiene una sólida trayectoria en la industria financiera, tanto en banca comercial como de inversión, y del mercado de valores, tras haber ocupado posiciones ejecutivas en JP Morgan en Nueva York y en First National Bank of Chicago en Londres. En 1987 se incorporó a Morgan Stanley, donde ha sido managing director de banca de inversión para Europa y presidente y country head en

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

• • Sergio Rial fue nombrado consejero ejecutivo en la Junta General de abril de 2020 para cubrir la vacante dejada por Ignacio Benjumea. Véase la sección 3.4 'Junta General de abril de 2020'.

  España. Aporta al consejo una gran experiencia en una amplia variedad de sectores y mercados internacionales, así como una sólida presencia institucional en España. Véase la sección 4.1 'Nuestros consejeros'.

  El Sr. Rial se incorporó al Grupo en 2015 como Presidente del Consejo de Banco Santander (Brasil), S.A. Actualmente es responsable de Sudamérica y consejero delegado y vicepresidente de Banco Santander (Brasil), S.A. Aporta al consejo una amplia experiencia en el sector bancario y financiero, en el que ha desempeñado diversos cargos ejecutivos, además de un conocimiento sólido del mercado latinoamericano, especialmente el brasileño. Su nacionalidad y experiencia previa en grupos multinacionales en distintas geografías y sectores, como Cargill Inc., Seara Foods o Marfrig Global Foods, refuerzan la diversidad internacional y de experiencias del consejo y proporcionan una valiosa visión en temas medioambientales y sociales. Véase la sección 4.1 'Nuestros consejeros'.

• • R. Martín Chávez fue nombrado consejero independiente en la junta general ordinaria celebrada el 27 de octubre de 2020 (Junta General de octubre de 2020) para cubrir la vacante dejada por Esther Giménez-Salinas. Véase la sección 3.5 'Junta General de octubre de 2020'.

  El Sr. Chávez ha sido director de tecnología y cofundador de Quorum Software Systems, responsable global de derivados energéticos de Credit Suisse Financial Products y consejero delegado y cofundador de Kiodex. En 2005 se incorporó a Goldman Sachs, donde fue socio desde 2006 hasta 2019 y en donde ha ocupado distintas posiciones ejecutivas y de responsabilidad. Aporta al consejo una dilatada experiencia en el sector financiero a nivel global, así como en el sector de la tecnología de la información (TI), lo que incrementa las capacidades digitales del consejo, y refuerza su diversidad geográfica e internacional. Véase la sección 4.1 'Nuestros consejeros'.

• • Gina Díez fue nombrada por cooptación consejera independiente el 22 de diciembre de 2020 para cubrir la vacante dejada por Rodrigo Echenique. La ratificación de su nombramiento ha sido sometida por el consejo de administración a la próxima junta general ordinaria convocada para el 25 o 26 de marzo de 2021, en primera y segunda convocatoria, respectivamente (Junta General de 2021). Véase la sección 3.6 'Próxima Junta General de 2021'.

  La Sra. Díez es fundadora y presidenta de Grupo Diarq y de Universidad Centro y ha sido consejera independiente de Banco Santander México. Contribuye a la diversidad de género y geográfica del consejo y tiene un profundo conocimiento de México, uno de los mercados estratégicos del Grupo. Aporta al consejo una gran experiencia en diversos sectores (inmobiliario, educación, banca) y en negocio responsable y sostenibilidad. Véase la sección 4.1 'Nuestros consejeros'.

Los cambios anteriores han reforzado aún más las capacidades financieras, tecnológicas y digitales del consejo y la diversidad internacional incrementando la experiencia en mercados muy significativos para el Grupo (como Brasil, Estados Unidos y México), garantizando una buena posición del consejo para orientar al Grupo en su estrategia actual y futura.

Con la incorporación de Gina Díez, las mujeres representan el 40% del consejo conforme al objetivo de presencia equilibrada o de igualdad de género fijado por el consejo para el ejercicio 2021, y que se alcanzó por primera vez en 2019, y se incrementa el porcentaje de consejeros independientes al 66,67% del consejo.

Renovación del consejo

Renuncia al cargo	Asume el cargo
Guillermo de la Dehesa (externo)	Luis Isasi (externo)
Ignacio Benjumea (externo)	Sergio Rial (ejecutivo)
Esther Giménez-Salinas	R. Martín Chávez
(independiente)	(independiente)
Rodrigo Echenique (externo)	Gina Díez (independiente)

La renovación del consejo se apoya en un sólido programa de inducción hecho a medida para cada nuevo consejero, que le servirá de ayuda en la asunción de su nuevo cargo en Banco Santander, a la vez que aborda las necesidades concretas de desarrollo identificadas, en su caso, durante el proceso de selección. Véase 'Formación de consejeros y programa de inducción para nuevos consejeros' en la sección 4.3.

Planes de sucesión robustos

Los planes de sucesión son un elemento clave del buen gobierno, ya que aseguran una transición ordenada del liderazgo y al mismo tiempo la continuidad y estabilidad del consejo. Se trata de un proceso anual con una metodología y calendario bien definidos y una clara asignación de responsabilidades. También usamos indicadores específicos de efectividad y los revisamos anualmente. La comisión de nombramientos y el consejo proporcionan input a los planes de sucesión y revisan su funcionamiento periódicamente. La fortaleza de la sucesión se determina en función del número de candidatos para cada posición y de su idoneidad más o menos inmediata para acceder a ella, definiéndose planes de desarrollo y formación cuando es necesario.

Hemos actualizado nuestra política de sucesión de cargos directivos en el Grupo y nuestra política de selección, sucesión y evaluación de idoneidad de consejeros. Nuestro objetivo es identificar candidatos con el talento necesario para cada función estableciendo la diversidad como prioridad. Además, hemos evaluado los planes de sucesión en las principales geografías e implantado nuevos procesos de selección de directivos.

Dada la importancia de los procesos de sucesión para el Grupo, recabamos la opinión de un experto externo sobre nuestra política de sucesión y procesos asociados. La revisión concluyó que los procedimientos de sucesión para consejeros y puestos clave en el Grupo cumplen con los requisitos regulatorios y están alineados con las mejores prácticas del sector. Véase la sección 1.5 'Consecución de las prioridades para 2020'.

1.2 Efectividad del consejo

Covid-19

En 2020, los efectos sin precedentes de la pandemia en la salud y economía mundial exigieron una respuesta rápida, coordinada y sostenida de Grupo Santander para salvaguardar los intereses de nuestro negocio y los de los grupos de interés en general.

El consejo y sus comisiones, además de continuar con el seguimiento de las iniciativas de negocio previstas, celebraron reuniones extraordinarias para supervisar las respuestas inmediatas y tácticas para la gestión de la crisis:

• • El consejo aprobó la reducción voluntaria del 50% de la retribución máxima (salario y bonus) para 2020 de la presidenta y del consejero delegado, respecto de su retribución de 2019, y del 20% de las asignaciones estatutarias y dietas del consejo, con efectos desde el 1 de abril de 2020, para el resto del ejercicio 2020, y que los ahorros derivados de estas medidas permitan financiar las acciones destinadas a paliar los efectos de la covid-19. Véase la sección 1.3 'Remuneración ejecutiva alineada con los objetivos del Grupo y la crisis de la covid-19'.

• • El 2 de abril el consejo canceló el dividendo final de 2019 y la política de dividendo para 2020 como respuesta a la recomendación del Banco Central Europeo (BCE) a las entidades de crédito ante una incertidumbre económica sin precedentes.

• • Los accionistas aprobaron la reanudación del pago de dividendos en la Junta General de octubre de 2020, con un dividendo por un importe equivalente a 0,10 euros por acción, con cargo a los resultados de 2019, mediante la entrega de acciones nuevas, así como el abono de hasta 0,10 euros en 2021, con cargo a 2020. Este último supeditado a la aprobación y recomendaciones del BCE, a mantener el ratio de capital common equity tier 1 (CET1) dentro del objetivo del 11-12% o por encima y a que el pago no exceda el 50% del beneficio ordinario (underlying) consolidado. El 3 de febrero de 2021 Banco Santander hizo públicos sus resultados del ejercicio 2020 y la intención del consejo de administración de pagar 2,75 céntimos de euro en efectivo por acción como dividendo respecto del ejercicio 2020, dado que esta es la cantidad máxima permitida de acuerdo con el límite establecido por las recomendaciones del BCE. Este pago se realizará en ejecución del acuerdo de la Junta General de octubre de 2020 antes indicado. Véase la sección 3.3 'Dividendos'.

• • En junio, la comisión de auditoría aprobó la edición covid-19 del plan de auditoría interna. Este plan añade flexibilidad y rigor en la supervisión reconociendo, al mismo tiempo, el impacto de la covid-19 en la auditoría interna en el Grupo.

Transformación digital

Dado el impacto de las nuevas plataformas disruptivas en la transformación de muchos sectores, Grupo Santander tiene como objetivo convertirse en la mejor plataforma abierta de servicios financieros, actuando de manera responsable y ganándose la confianza de nuestros empleados, clientes, accionistas y comunidades de un modo Sencillo, Personal y Justo.

Durante 2020, hemos acelerado nuestra estrategia digital con la aprobación de One Santander, que ofrece un negocio y una plataforma operativa comunes para todo el Grupo, con un enfoque inicial en Europa, y con PagoNxt, que combina nuestros negocios de servicios de pago más disruptivos en una empresa autónoma.

Relación entre los consejos de matriz y filiales

Fortalecer los vínculos entre el consejo de administración del grupo y el de las filiales es clave para una supervisión efectiva de la gobernanza y unos valores, ética, control y aspectos de negocio claves comunes. En 2020, la pandemia global reafirmó la necesidad de una colaboración efectiva entre países, respaldada por nuestro ya consolidado Modelo de Gobierno Grupo-Filiales. Este modelo de gobierno se ve reforzado por el hecho de que varios consejeros no ejecutivos del Grupo lo son también de nuestras principales unidades: Luis Isasi de Santander España, Álvaro Cardoso de Banco Santander (Brasil), S.A., Homaira Akbari en Santander Consumer USA Holdings Inc., y Bruce Carnegie-Brown en Santander UK plc y Santander UK Group Holdings plc. Véase la sección 7. 'Estructura del Grupo y gobierno interno'.

Además, y al igual que en el ejercicio anterior, la presidenta de la comisión de auditoría celebró dos reuniones virtuales a las que asistieron los miembros de la comisión y los presidentes de las comisiones de auditoría de las filiales:

• • En la reunión de 15 de julio se abordaron los retos de la auditoría interna del Grupo, los procesos de información financiera y control interno Sarbanes-Oxley, los retos de la auditoría externa independiente y las reflexiones sobre las prioridades para 2021.

• • En la reunión de 19 de noviembre se abordó la composición cualitativa y las competencias de las comisiones de auditoría del Grupo, las provisiones de riesgos y las tendencias emergentes en la agenda de las comisiones de auditoría.

En años anteriores se celebraron reuniones similares con los presidentes de las comisiones de riesgos de las filiales y con los presidentes de las comisiones de auditoría.

La valoración de los asistentes ha reforzado la importancia de dichas reuniones, confirmando que contribuyen a un enfoque coordinado en el Grupo y a una colaboración entre países en los temas clave. Están previstas más reuniones en 2021 y en adelante.

Plan de acción 2020 derivado de la evaluación del consejo

El consejo realiza una evaluación anual de su funcionamiento. La evaluación realizada en 2019 cubrió la composición y organización del consejo, la dinámica y cultura interna y el funcionamiento de las comisiones, así como el desempeño y contribución de cada consejero. El plan de acción resultante mejoró el funcionamiento del consejo en 2020 con:

• • Una composición con mayor experiencia en finanzas, auditoría, tecnología y en el mercado latinoamericano.

• • Una atención equilibrada a los asuntos de cumplimiento regulatorio y a los estratégicos, en un entorno económico y geopolítico cada vez más exigente e incierto.

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

• • Una antelación en el envío a los consejeros de los documentos relevantes que se presentan para su análisis en el consejo y las comisiones, que facilita la discusión y el debate efectivos.

• • Programas de formación y actualización de conocimientos para los consejeros que garantizan el adecuado desempeño de sus funciones y les dan la oportunidad de interactuar con los directivos.

• • Una contribución óptima de las comisiones.

El plan de acción que fue completado en 2020, fue supervisado por la comisión de nombramientos y el consejo fue regularmente informado sobre su progreso.

1.3 Remuneración ejecutiva alineada con los objetivos del Grupo y la crisis de la covid-19

En 2020 el consejo de administración trabajó para asegurar que el Grupo se encontrara en una sólida posición financiera, cumpliendo con los requisitos regulatorios relativos a capital y riesgo, y al mismo tiempo apoyando a las comunidades en las que el Grupo está presente. Con este fin, en materia de retribuciones, el conjunto de métricas cuantitativas y cualitativas incluidas en la política ha permitido al consejo de administración y a la comisión de retribuciones fijar una retribución variable acorde con la situación de los riesgos, el capital, la base de clientes y los resultados ordinarios del Grupo.

Asimismo, el Grupo ha alineado su gobierno y prácticas retributivas de 2020 para asegurar que la compensación se gestionaba de una manera conservadora. El consejo, a propuesta de la comisión de retribuciones, aprobó la reducción voluntaria del 50% de la retribución máxima (salario y bonus) para 2020 de la presidenta y del consejero delegado, respecto de su retribución de 2019, y del 20% de las asignaciones estatutarias y dietas del consejo, con efectos desde el 1 de abril de 2020, para el resto del ejercicio 2020, y que los ahorros derivados de estas medidas permitan financiar las acciones destinadas a paliar los efectos de la covid-19. Además, con el fin de asegurar que la retribución estaba alineada con los resultados obtenidos, no se ajustaron a las condiciones de la covid-19 los objetivos y métricas incluidos en el presupuesto. Esto ha resultado en una reducción del 74% en la retribución variable de la presidenta y de 79% de la retribución variable del consejero delegado, después de un ajuste excepcional acordado por el consejo para cumplir con el compromiso de reducción mencionado anteriormente, y del 32,6% para los dos principales segmentos directivos del Grupo (aprox. 250 empleados).

1.4 Comunicación activa con los accionistas durante la pandemia

Desde el comienzo de la crisis sanitaria hemos puesto en marcha mecanismos que permiten a los accionistas el pleno ejercicio de sus derechos al tiempo que se protege su salud, y se mantiene con ellos una comunicación activa.

La pandemia irrumpió con fuerza en el mes de marzo cuando ya teníamos convocada nuestra Junta General de abril de

2020, lo que hizo necesario tomar decisiones extraordinarias para adaptarnos a las restricciones impuestas por las autoridades.

El seguimiento de la pandemia por nuestro consejo de administración y su celeridad en la toma de las decisiones adecuadas a medida que las autoridades imponían restricciones de circulación y de reunión fue clave para proporcionar a nuestros accionistas toda la información necesaria en relación con la Junta General de abril de 2020.

La fortaleza y flexibilidad de nuestro gobierno corporativo, que desde el año 2005 permite la asistencia remota a las juntas generales de accionistas a través de nuestra aplicación informática, permitió celebrar la Junta General de abril de 2020 de forma exclusivamente telemática, evitando los perjuicios que hubiera conllevado su cancelación y cumpliendo con todas nuestras obligaciones societarias sin menoscabo alguno de los derechos de nuestros accionistas. Gracias a ello, los accionistas pudieron solicitar aclaraciones, realizar intervenciones e incluso formular propuestas de puntos fuera del orden del día. Véase la sección 3.4 'Junta General de abril de 2020'.

En octubre de 2020 celebramos una nueva junta general al objeto de aprobar la aplicación del resultado del ejercicio 2019, que fue eliminada del orden del día de la Junta General de abril de 2020 y diferida a una junta general posterior, siguiendo la recomendación del BCE ante la crisis sanitaria y económica. Véanse las secciones 3.3 'Dividendos' y 3.5 'Junta General de octubre de 2020'.

La Junta General de octubre de 2020 se celebró en un contexto de restricciones de aforo, movimiento y actividades no esenciales en el que las autoridades desaconsejaban los desplazamientos. Aunque algunos accionistas decidieron asistir presencialmente, la posibilidad de hacerlo telemáticamente permitió a los accionistas, también en esta ocasión, participar de forma remota y con conexión en tiempo real con el recinto donde se celebraba la junta general, así como ejercitar sus derechos como consideraron oportuno. El protocolo seguido en la Junta General de octubre de 2020 para hacer frente a las restricciones derivadas de la covid-19 fue certificado por AENOR.

Adicionalmente, los accionistas también pudieron participar en la Junta General de abril de 2020 y la Junta General de octubre de 2020 (Juntas Generales de 2020) a través de nuestros canales de delegación y voto a distancia por medios electrónicos, que incluyen nuestra plataforma digital, nuestra aplicación para dispositivos móviles y la línea telefónica, así como seguir su retransmisión en directo en nuestra web corporativa.

La transformación digital y los desarrollos informáticos que hemos llevado a cabo en los últimos años, tanto en nuestra aplicación de asistencia remota como en los canales de participación a distancia en la junta general, nos han permitido reaccionar con la máxima eficiencia frente a la crisis de la covid-19.

Además, durante la pandemia hemos incrementado la comunicación con accionistas a través de todos nuestros canales de divulgación de información. El equipo de Relación con Accionistas e Inversores organizó reuniones y eventos virtuales y campañas de comunicación específicas con

nuestros accionistas con el fin de mantener una comunicación directa con ellos y fomentar su participación informada en las Juntas Generales de 2020, pero a la vez mitigar su exposición a los riesgos sanitarios de la pandemia. Gracias a todo ello en 2020 hemos mantenido la confianza de nuestros accionistas,

1.5 Consecución de las prioridades para 2020

tal y como reflejan los resultados de las votaciones de las propuestas que se sometieron a las Juntas Generales de 2020. Véanse las secciones 3.4 'Junta General de abril de 2020' y 3.5 'Junta General de Octubre de 2020'.

El informe anual de 2019 contenía nuestros objetivos y prioridades de gobierno corporativo para 2020. El siguiente cuadro describe cómo se han alcanzado.

Objetivos para 2020

Cómo se han alcanzado

La acción Santander

En la creación de valor a largo plazo para el accionista el consejo supervisará y apoyará al equipo directivo en la ejecución de nuestra estrategia para que el retorno total para el accionista refleje adecuadamente la solvencia, los resultados, la cultura corporativa y el crecimiento sostenible del Grupo.

La incertidumbre derivada de la covid-19 ha impactado en el corto plazo en la cotización de la acción. Sin embargo, hemos conseguido unos sólidos resultados gracias a nuestra escala, foco en el cliente y diversificación, destacando la buena calidad del crédito, la fuerte generación de capital y el trabajo realizado con los clientes y comunidades para hacer frente a la crisis.

En este contexto de pandemia, la acción de Banco Santander bajó en el año un 29,0% frente a un 24,5% del Stoxx Europe 600 Banks. No obstante, tras los sucesivos anuncios de vacunas desde el mes de noviembre se generó un contexto de optimismo que produjo una rotación de carteras hacia sectores más cíclicos, destacando el sector bancario. Así, en el último trimestre, la acción Santander subió un 65,6% frente al 30,9% del Stoxx Europe 600 Banks.

Solidez de los planes de sucesión

En 2020 los planes de sucesión seguirán siendo una prioridad clave para garantizar en todo momento la solvencia de los candidatos. Seguiremos siendo proactivos en la identificación de sucesores, realizando los programas de formación que resulten necesarios para poder abordar cualquier sucesión de manera efectiva. Los indicadores de efectividad de nuestros planes de sucesión seguirán ayudándonos a garantizar los resultados pretendidos y a supervisar los riesgos implícitos en la sucesión de consejeros y otros puestos clave constantemente. El reporte periódico al consejo lo mantiene permanentemente informado del proceso, sus riesgos y sus resultados.

Los planes de sucesión han continuado siendo una prioridad durante 2020. Hemos fortalecido la solidez de la base de candidatos para garantizar que los procesos de sucesión sean efectivos y robustos, evaluándolos en las principales geografías y actualizando los planes de sucesión de directivos.

En 2020 los órganos de gobierno clave celebraron reuniones funcionales sobre planes de sucesión fortaleciendo la base de candidatos con un 24% más de mujeres identificadas como sucesoras en comparación con 2019. Se establecieron planes de sucesión para 340 cargos del Grupo, frente a los 335 en 2019. El 89% de los cargos cubiertos tiene una sucesión sólida (el 84% en 2019). Tenemos dos sucesores disponibles inmediatamente, o un sucesor disponible inmediatamente y dos sucesores disponibles en uno o dos años.

La revisión realizada por un consultor externo independiente de los procesos de sucesión de consejeros y directivos constató su alineamiento con los requisitos regulatorios y las mejores prácticas del sector.

Políticas retributivas adaptadas al nuevo entorno empresarial

Las estructuras y planes de retribución para la alta dirección deben considerar indicadores de rendimiento en materia de medio ambiente, sociales y de buen gobierno, que sean sencillos, transparentes y medibles, y que estén alineados con nuestros compromisos públicos en materia de banca responsable.

Unas políticas retributivas efectivas y adaptadas a nuestra cultura y valores corporativos, así como a las expectativas de los inversores y otros grupos de interés, son esenciales en nuestra estrategia para un crecimiento sostenible.

Durante 2020 hemos mantenido una sólida gobernanza de la retribución dentro del entorno provocado por la covid-19 (véase la sección 1.3 'Remuneración ejecutiva alineada con los objetivos del Grupo y la crisis de la covid-19'). Además, la fijación de la remuneración de 2020 por la comisión de retribuciones y el consejo de administración ha considerado factores de banca responsable a través de los ajustes cualitativos previstos en la política de remuneraciones.

También hemos simplificado nuestro sistema de retribución ejecutiva a partir de 2021, reduciendo el número de métricas referidas a los resultados del año de 7 a 4, combinando la sencillez con la toma en consideración de los aspectos más relevantes relativos a clientes, los resultados, la solidez financiera y la adecuada gestión del riesgo de la entidad.

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento
Objetivos para 2020	Cómo se han alcanzado

Comunicación con accionistas e inversores en el marco de su implicación en el Grupo

Profundizar en nuestra interacción y diálogo con los inversores a través de los canales y actividades de involucración recogidos en nuestra política de comunicación e implicación con accionistas e inversores facilitará el ejercicio de sus derechos y la información acorde con sus expectativas y proporcionará más oportunidades para que participen en nuestro gobierno corporativo de manera efectiva y sostenible en el largo plazo, de acuerdo con la legislación de transposición de la directiva europea sobre derechos de los accionistas y su reglamento de ejecución.

Maximizar la divulgación y calidad de la información económico-financiera que publicamos, de forma transparente y eficaz, nos ayuda a seguir contando con la confianza a largo plazo de nuestros inversores y de la sociedad en general.

La comunicación e involucración con accionistas e inversores durante el año 2020 ha venido marcada por la pandemia. En aplicación de nuestra política interna, actualizada en febrero de 2020, hemos llevado a cabo acciones específicas para satisfacer las expectativas de nuestros accionistas minoristas e institucionales, facilitando su involucración en nuestro gobierno corporativo a pesar de las circunstancias. Véase sección 1.4 'Comunicación activa con nuestros accionistas durante la pandemia'.

La comisión de nombramientos ha supervisado la comunicación mantenida con accionistas y asesores de voto y los resultados de las votaciones en las Juntas Generales de 2020, para seguir mejorando nuestro sistema de gobierno corporativo. Nuestro marco corporativo de comunicación, que establece los procesos clave en materia de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa en todo el Grupo contribuye a maximizar la difusión y la calidad de la información que ponemos a disposición del mercado. Véase sección 3.1 'Comunicación con accionistas'.

Estrategia para abordar los riesgos y oportunidades derivados del cambio climático

Supervisaremos el cumplimiento de nuestros compromisos públicos en materia de cambio climático, integrando los criterios medioambientales en la gobernanza y en la gestión de riesgos del Grupo, y reportaremos los avances logrados en este ámbito de forma transparente.

La transición hacia una economía verde mediante la financiación de proyectos sostenibles y, en particular, de energías renovables, que impulsen una economía baja en carbono, y el apoyo al desarrollo de infraestructuras sostenibles e inteligentes, será muy relevante en la agenda del consejo.

La comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura ha discutido sobre cambio climático en 2020 para asegurarse de que cumplíamos con nuestros compromisos sobre el clima (véase sección 'Financiación de proyectos sostenibles' en el capítulo 'Banca responsable'). Esto incluye la incorporación de consideraciones sobre cambio climático en nuestras políticas y procesos de gestión de riesgos, así como en el desarrollo de productos y en la relación con nuestros clientes para apoyarles en el paso hacia una economía baja en carbono.

En particular, la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura ha seguido de cerca la forma en que estamos abordando nuestros compromisos en relación con nuestra propia huella ambiental y la financiación sostenible, y desarrollando e implementando la estrategia para cumplir el Compromiso Colectivo de Acción por el Clima de alinear nuestra cartera al Acuerdo de París sobre el clima.

La comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura también supervisó la definición y aplicación de una hoja de ruta para actuar según las recomendaciones del grupo de trabajo sobre divulgación de información financiera relacionada con el clima (TCFD) y las expectativas y requisitos de los supervisores y reguladores.

Para más información, véase la sección 4.9 'Actividades de la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura en 2020' y el capítulo 'Banca responsable'.

Objetivos para 2020

Cómo se han alcanzado

A la vanguardia de las mejoras prácticas nacionales e internacionales

En 2020 seguiremos prestando atención a las recomendaciones de supervisores y a las orientaciones de organismos nacionales e internacionales, para que el funcionamiento y regulación interna de nuestros órganos de gobierno estén en todo momento alineados con las mejores prácticas.

En particular, revisaremos las modificaciones que, en su caso, se aprueben del Código de Buen Gobierno de la CNMV. La propuesta inicial está alineada con nuestro marco de gobierno corporativo en cuestiones tales como la comunicación e implicación con accionistas e inversores, la diversidad de los consejeros y el análisis de su idoneidad, la composición de la comisión ejecutiva, la organización del consejo y la sostenibilidad.

Hemos seguido de cerca las recomendaciones de supervisores y las orientaciones de organismos nacionales e internacionales. En particular, hemos cumplido todas las recomendaciones del BCE en materia de distribución de dividendos. Véase sección 3.3 'Dividendos'.

Además, hemos adaptado nuestro marco de gobierno corporativo a la revisión del Código de Buen Gobierno de la CNMV efectuada en junio de 2020. Entre las actuaciones realizadas destacan la revisión del Reglamento del consejo y la modificación de la composición de la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura, ahora formada íntegramente por consejeros no ejecutivos. Véase 'Reglamento del consejo' en la sección 4.3. También hemos adecuado la configuración de nuestro canal de denuncias, ahora accesible desde nuestra web y por cualquier persona relacionada con Banco Santander.

Estas actuaciones nos permiten cumplir totalmente con 60 de las 61 recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la CNMV que nos resultan de aplicación y el cumplimiento parcial de una única recomendación. Véase sección 9.3 'Cuadro de referencias cruzadas del cumplimiento o explicación de las recomendaciones en materia de gobierno corporativo'.

1.6 Prioridades para 2021

Las prioridades de nuestro consejo para 2021 son:

• • El valor a largo plazo para el accionista

  Centrarnos en el valor a largo plazo para el accionista, así como supervisar y apoyar al equipo directivo en la ejecución de nuestra estrategia, para que el retorno para el accionista refleje adecuadamente la solvencia, los resultados, la cultura corporativa y el crecimiento sostenible del Grupo.

• • Covid-19

  Supervisar nuestra respuesta a la pandemia y nuestra gestión de los riesgos derivados de la crisis económica. Se dará prioridad al bienestar de nuestros empleados, clientes y accionistas, apoyando a nuestras comunidades y a continuar generando confianza, todo ello respaldado por la fortaleza de nuestro modelo de negocio, nuestra estrategia y el robusto liderazgo de nuestros equipos.

• • Iniciativas estratégicas de crecimiento

  Trabajar en las prioridades estratégicas de crecimiento del Grupo, que son fundamentales para convertirnos en la mejor plataforma abierta de servicios financieros del mundo. Entre nuestras iniciativas se incluyen: One Santander, que es un modelo operativo y de negocio común, creado para transformar la forma en que ayudamos a nuestros clientes, proporcionándoles una experiencia de cliente más sencilla y mejorada; PagoNxt, que es una plataforma de pagos global autónoma para combinar nuestros negocios de pagos y bancos de todo el mundo, acelerando el despliegue global de soluciones de pago a nuestros clientes, que es fundamental para construir One Santander; y Digital Consumer Bank, integrando nuestro negocio de crédito al consumo de rápido crecimiento, Santander Consumer Finance (SCF), con Openbank para transformar nuestra propuesta digital.

• • Banca Responsable- incorporar los criterios ASG en todo lo que hacemos

  Impulsar el esfuerzo de Santander para generar beneficios con una misión clara, contribuir al progreso de las personas y de las empresas en los próximos años, y construir un banco más responsable. Además, supervisar la ejecución de nuestras decisiones en apoyo a los objetivos del Acuerdo de París y centrarnos en el cumplimiento de nuestros compromisos para aumentar y facilitar 120.000 millones de euros en financiación verde y la inclusión financiera de 10 millones de personas para 2025.

• • Altos estándares de gobierno corporativo

  Mantener altos estándares de gobernanza para cumplir con nuestra estrategia y asegurar el éxito a largo plazo. Esto ayudará a asegurar nuestra efectividad y el alineamiento con las mejores prácticas. En particular, seguiremos estableciendo disciplinas sólidas de gobernanza como factores clave para permitir una supervisión y un control efectivo en todo el Grupo, garantizando que nuestro sistema de gobierno corporativo tiene en cuenta las recomendaciones de los organismos de supervisión, así como las directrices nacionales e internacionales.

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

2. Estructura de la propiedad

• → Base accionarial ampliamente distribuida y equilibrada

• → Una sola clase de acciones.

• → Capital autorizado en línea con las mejores prácticas proporcionando la flexibilidad necesaria

2.1 Capital social

Nuestro capital social está representado por acciones ordinarias con un valor nominal de 0,50 euros cada una. Todas las acciones pertenecen a la misma clase y tienen los mismos derechos, incluidos los de voto y dividendo.

No tenemos emitidos bonos o valores convertibles en acciones distintos de las participaciones preferentes contingentemente convertibles (PPCC) a las que se hace referencia en la sección 2.2 'Autorización para aumentar el capital'.

A 31 de diciembre de 2020, Banco Santander tenía un capital social de 8.670.320.651 euros representado por 17.340.641.302 acciones.

En 2020, el capital social solo se modificó una vez, mediante la ampliación de capital efectuada el 3 de diciembre de 2020 para instrumentar la remuneración de 0,10 euros por acción en forma de acciones de nueva emisión. Esa remuneración fue anunciada por el consejo el 29 de julio de 2020 tras haber aplazado en marzo la decisión sobre la aplicación de los resultados obtenidos en el ejercicio 2019 en respuesta a la recomendación efectuada por el BCE el 27 de marzo como consecuencia de la pandemia de la covid-19. En este aumento de capital, aprobado en la Junta General de octubre de 2020, fueron emitidas 722.526.720 nuevas acciones representativas del 4,35% del capital social. Estas nuevas acciones empezaron a cotizar el 11 de diciembre de 2020. Véase la sección 3.5 'Junta General de octubre de 2020'.

Tenemos una estructura accionarial ampliamente distribuida y equilibrada. A 31 de diciembre de 2020, el número total de accionistas de Banco Santander era de 4.018.817 y la distribución por categorías de inversores, procedencia geográfica y número de acciones era la siguiente:

Categoría de inversor

% del capital social
ConsejoA	1,05%
Institucional	58,10%
Minorista (retail)	40,85%
Total	100%

A

Acciones propiedad de consejeros o cuya representación ostentan. Pueden encontrarse más detalles sobre las acciones propiedad de los consejeros en 'Duración del mandato y participación accionarial' en la sección 4.2 y en la subsección A.3 de la sección 9.2 'Información estadística de gobierno corporativo exigida por la CNMV'.

Continente
% del capital social
Europa	76,03%
América	22,32%
Resto del mundo	1,65%
Total	100%
Número de acciones
% del capital social
1-3.000	8,76%
3.001-30.000	17,71%
30.001-400.000	12,55%
Más de 400.000	60,98%
100%

2.2 Autorización para aumentar el capital

Conforme a derecho español, la competencia para aumentar el capital social reside en nuestra junta general. Sin embargo, la junta general puede delegar en el consejo de administración la competencia para aprobar o llevar a cabo ampliaciones de capital. Nuestros Estatutos se ajustan plenamente al derecho español y no prevén condiciones especiales para realizar ampliaciones del capital social.

A 31 de diciembre de 2020, el consejo de administración había recibido autorización de la junta general para aprobar

• o realizar las siguientes ampliaciones de capital:

• • Capital autorizado hasta 2023: En la Junta General de abril de 2020, el consejo fue autorizado para aumentar el capital social en una o varias veces por un importe de hasta 4.154.528.645,50 euros (50% del capital social al tiempo de la Junta General de abril de 2020 o alrededor de 8.300 millones de acciones representativas de aproximadamente el 47,92% del capital social a 31 de diciembre de 2020). Esta autorización fue otorgada por tres años (es decir, hasta el 3 de abril de 2023).

  La autorización puede utilizarse para realizar emisiones con desembolso en efectivo, con o sin derechos de suscripción preferente para los accionistas, y para ampliaciones de capital que respalden la emisión de bonos o valores convertibles emitidos en virtud de la autorización conferida al consejo por la Junta General de abril de 2020.

La emisión de acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente en virtud de esta autorización está limitada a 830.905.729 euros (10% del capital cuando se celebró la Junta General de abril de 2020 o alrededor de 1.661 millones de acciones representativas de aproximadamente el 9,58% del capital social a 31 de diciembre de 2020). Como excepción, este límite para la emisión de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente no aplica a las ampliaciones de capital para la conversión de PPCC (que solo pueden convertirse en acciones de nueva emisión cuando la ratio de CET1 cae por debajo de un umbral preestablecido). Esta autorización no se ha utilizado hasta la fecha.

• • Ampliaciones de capital aprobadas para la conversión contingente de PPCC: Hemos emitido PPCC que computan como instrumentos de capital regulatorio Additional Tier 1 (AT1) y que se convertirían en acciones de nueva emisión si la ratio de CET1 cayera por debajo de un umbral preestablecido. Por lo tanto, cada una de estas emisiones está respaldada por una ampliación de capital aprobada en virtud de la autorización para aumentar el capital otorgada al consejo por la junta general vigente en el momento de la emisión de los PPCC. El siguiente cuadro indica el saldo vivo de PPCC a la fecha de emisión de este informe, con información relativa a los acuerdos de ampliación de capital que las respaldan. La ejecución de estas ampliaciones de capital es, por lo tanto, contingente y se ha delegado en elconsejo. El consejo tiene la autorización para emitir futuras PPCC y otros valores o instrumentos convertibles en acciones conforme al acuerdo adoptado por la Junta general ordinaria celebrada el 12 de abril de 2019 (Junta General de 2019) que autoriza la emisión de valores o instrumentos convertibles hasta 10.000 millones de euros

• o el equivalente en otra moneda (de los que se han emitido 1.500 millones de euros el pasado 14 de enero de 2020, como se indica en la tabla inferior). Cualquier ampliación de capital derivada de la conversión de estas PPCC u otros instrumentos o valores convertibles en acciones se ejecutará con cargo a la autorización indicada en el apartado 'Capital autorizado hasta 2023' de esta sección o bajo cualquier renovación de dicha autorización.

• • Autorización para scrip dividend: La Junta General de abril de 2020 aprobó una ampliación de capital con cargo a reservas para permitir la potencial ejecución de un scrip dividend (bajo el programa Santander Dividendo Elección) como parte de la remuneración a los accionistas con cargo a los resultados del ejercicio 2020, delegando en el consejo de administración la facultad de ejercitar dicho aumento en el plazo de un año. Como se explica en la sección 3.3 'Dividendos', la remuneración con cargo a 2020 es en efectivo, por lo que el consejo tiene la intención de no ejecutar este aumento de forma que quede sin efecto el 3 de abril de 2021.

Emisiones de participaciones preferentes contingentemente convertibles

Fecha de emisión 11/09/2014 25/04/2017

Nominal 1.500 millones de euros 750 millones de euros

Remuneración discrecional anual

ConversiónNúmero máximo de acciones en caso de conversión A

6,25% durante los primeros 7 años 299.401.197

6,75% durante los primeros 5 años 207.125.103

Si, en cualquier momento, la

29/09/2017 19/03/2018 08/02/2019 14/01/2020

1.000 millones de euros

5,25% durante los primeros 6 años

1.500 millones de euros 1.200 millones de dólares 1.500 millones de euros

4,75% durante los primeros 7 años 7,5% durante los primeros 5 años 4,375% durante los primeros 6 años

ratio CET1 de Banco Santander o del Grupo es inferior al 5,125%

263.852.242 416.666.666 388.349.514 604.594.921

A. La cifra corresponde al número máximo de acciones que podría ser necesario para atender la conversión de las PPCC, calculado como el cociente (redondeado por defecto) del importe nominal de la emisión de PPCC entre el precio de conversión mínimo determinado para cada PPCC (sujeto a los ajustes antidilución y la ratio de conversión resultante).

2.3 Accionistas significativos

A 31 de diciembre de 2020, ningún accionista de BancoSantander tenía individualmente más del 3% de su capital social total (que es el umbral generalmente previsto en la normativa española para la notificación obligatoria de una participación significativa en una sociedad cotizada). Si bien a 31 de diciembre de 2020 algunos custodios aparecían en nuestro registro de accionistas como tenedores de más del 3% de nuestro capital social, entendemos que esas acciones se mantenían en custodia en nombre de otros inversores, ninguno de los cuales supera ese umbral individualmente. Estas entidades depositarias eran State Street Bank (13,54%), The Bank of New York Mellon Corporation (8,25%), Chase Nominees Limited (7,74%), EC Nominees Limited (3,55%), BNP Paribas (3,07%) y Caceis Bank (3,01%).

El 24 de octubre de 2019, BlackRock Inc., gestor de activos, comunicó a la CNMV una participación significativa en derechos de voto en Banco Santander (5,426%), si bien especificaba que las acciones correspondientes se manteníanpor cuenta de varios fondos u otras entidades de inversión y que ninguno de ellos excedía el 3% individualmente. No ha sido comunicado ningún cambio desde esa fecha. Puede haber cierto solapamiento entre las participaciones declaradas por los custodios y el gestor de activos antes aludido.

A 31 de diciembre de 2020, ni en nuestro registro de accionistas ni en el registro de la CNMV figuraba ningún accionista residente en un paraíso fiscal con una participación igual o superior al 1% del capital social (que es el otro umbral aplicable según la normativa española).

Los Estatutos y el Reglamento del consejo prevén un régimen de análisis y aprobación de las operaciones con accionistas significativos. Véase sección 4.12 'Operaciones vinculadas y conflictos de interés'.

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento
2.4 Pactos parasociales

La subsección A.7 de la sección 9.2 'Información estadística de gobierno corporativo exigida por la CNMV' muestra la relación de personas que son parte del pacto parasocial y la identificación de los hechos relevantes comunicados a la CNMV en relación con el pacto.

En febrero de 2006, varias personas vinculadas a la familia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea celebraron un pacto parasocial en virtud del cual crearon un sindicato en relación con sus acciones de Banco Santander. La CNMV fue informada de la firma de este pacto y sus modificaciones posteriores, y esta información puede encontrarse en la página web de la CNMV.

Las principales disposiciones del pacto son las siguientes:

• • Restricciones a la transmisibilidad: excepto cuando el adquirente también sea parte del pacto o la Fundación Botín, cualquier transmisión de las acciones de Banco Santander expresamente incluidas en el pacto requiere la autorización previa de la asamblea del sindicato, que puede autorizar o denegar libremente la transmisión proyectada. Esta limitación a la transmisibilidad se aplica a las acciones expresamente sujetas a esta restricción en virtud del pacto, así como a aquellas acciones que sean suscritas o adquiridas por los miembros del sindicato en ejercicio de cualesquiera derechos de suscripción, asignación gratuita, agrupación o división, sustitución, canje o conversión que les hubieran correspondido o les hubieran sido atribuidos o derivados de estas acciones sindicadas.

• • Sindicación del voto: en virtud del pacto, las partes se comprometen a sindicar y agrupar los derechos de voto vinculados a todas sus acciones de Banco Santander, de tal forma que el ejercicio de dichos derechos y, en general, la actuación de los miembros del sindicato frente a Banco Santander se realizará de forma concertada y con arreglo a las instrucciones e indicaciones y a los criterios y sentido del voto establecidos por el sindicato. Esta sindicación y agrupación de derechos de voto abarca no solo las acciones sujetas a las restricciones de transmisibilidad antes referidas, sino también los derechos de voto vinculados a cualesquiera otras acciones de Banco Santander mantenidas directa o indirectamente por las partes y cualquier otro derecho de voto atribuido a las mismas en virtud de usufructo, prenda o cualquier otro título de naturaleza contractual, mientras mantengan esas acciones

  • o tengan atribuidos esos derechos. A estos efectos, la representación de las acciones sindicadas se atribuye al presidente del sindicato, que será la persona que presida la Fundación Botín (actualmente, Javier Botín, consejero de Banco Santander y hermano de la presidenta ejecutiva del Grupo, Ana Botín).

El plazo inicial del pacto finaliza el 1 de enero de 2056, pero será prorrogado automáticamente por periodos de 10 años, salvo en caso de que una de las partes lo comunique con un previo aviso de seis meses antes de la finalización del plazo inicial o del final de uno de los periodos de extensión. El pacto solo puede resolverse de forma anticipada por acuerdo unánime de todos los accionistas sindicados.

A 31 de diciembre de 2020, las partes del pacto de sindicación eran titulares de 100.025.942 acciones de Banco Santander (representativas del 0,58% de su capital a esa fecha), que estaban por lo tanto sujetas a la indicada sindicación del voto. De ese total, 80.355.819 acciones (0,46% de su capital a cierre de 2020) están además sujetas a las indicadas restricciones de transmisibilidad.

2.5 Autocartera

Autorización de la junta general de accionistas

La adquisición de acciones propias fue autorizada por última vez en nuestra Junta General de abril de 2020 para un periodo de cinco años y estableciéndose que:

• • La autocartera mantenida en cualquier momento no puede exceder el 10% del capital social de Banco Santander, que es el límite legal previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (Ley de Sociedades de Capital).

• • El precio de compra no puede ser inferior al valor nominal de las acciones ni superior en más del 3% al de la última cotización en el mercado español por operaciones en las que Banco Santander no actúe por cuenta propia.

• • El consejo podrá establecer las finalidades y los procedimientos en los que podrá usarse.

Política de autocartera

La política actual de autocartera fue aprobada por el consejo el 27 de octubre de 2020 y establece que Banco Santander puede realizar operaciones sobre acciones propias con las siguientes finalidades:

• • Facilitar liquidez o suministro de valores en el mercado de acciones de Banco Santander dando a dicho mercado profundidad y minimizando desequilibrios temporales entre la oferta y la demanda.

• • Aprovechar, en beneficio del conjunto de los accionistas, situaciones de debilidad en el precio de las acciones con respecto a las perspectivas de evolución a medio plazo.

• • Cumplir las obligaciones de entrega de acciones que el Grupo tenga con sus empleados o administradores.

• • Cualesquiera otras aprobadas por el consejo dentro de los límites establecidos por la junta general.

La política también establece, entre otras cosas:

• • Los principios que deben observarse en las operaciones de autocartera, incluyendo la protección de la integridad de los mercados financieros y la prohibición de manipulación del mercado y de uso de información privilegiada.

• • Los criterios operativos conforme a los cuales, salvo que concurran circunstancias excepcionales conforme a la propia política, deben llevarse a cabo las operaciones de autocartera. Estos criterios incluyen reglas sobre:

  • • Responsabilidad sobre la ejecución de operaciones, que recae en el departamento de Inversiones y

Participaciones, que es un área separada del resto de actividades de Santander.

• • Mercados y tipos de operaciones, estableciéndose que con carácter general las operaciones se efectuarán en el mercado de órdenes del mercado continuo de las bolsas de valores españolas.

• • Límites de volumen, estableciéndose que no excederán con carácter general del 15% del promedio diario de contratación de acciones de Banco Santander en las 30 sesiones anteriores del mercado continuo.

• • Límites de precio, estableciéndose que con carácter general: (a) las órdenes de compra se formularán a un precio no superior al mayor de entre el precio de la última transacción realizada en el mercado por partes independientes y el precio más alto contenido en una orden de compra del libro de órdenes y (b) las órdenes de venta se formularán a un precio no inferior al menor de entre el precio de la última transacción realizada en el mercado por partes independientes; y el precio más bajo contenido en una orden de venta del libro de órdenes.

• • Límites de tiempo, incluyendo un periodo restringido que aplica 15 días antes de cada presentación trimestral de resultados.

• • La información al mercado sobre la operativa de autocartera.

La política aplica a la operativa discrecional sobre acciones propias. No aplica a las operaciones sobre acciones de Banco Santander realizadas para la cobertura de riesgos de mercado

• o la facilitación de intermediación o cobertura para clientes.

La política completa está disponible en la web corporativa de Banco Santander.

Actividad en 2020

A 31 de diciembre de 2020, Banco Santander y sus filiales tenían 28.439.022 acciones representativas del 0,164% del capital social a dicha fecha (en comparación con 8.430.425 acciones a 31 de diciembre de 2019, representativas entonces del 0,051% del capital social).

El siguiente cuadro recoge el promedio mensual de los porcentajes de autocartera sobre el capital social durante los años 2020 y 2019.

Promedio mensual de la posición diaria de autocartera % del capital social de Banco Santander al cierre del mes

En 2020, la negociación de acciones propias por parte de Banco Santander y sus filiales implicó los siguientes importes y resultados:

Adquisiciones y transmisiones de acciones propias en 2020

EUR (excepto número de acciones)Adquisiciones

PrecioNúmero de Valor nominal

Importe en medio de

2020	2019
Enero	0,09%	0,07%
Febrero	0,06%	0,02%
Marzo	0,11%	0,01%
Abril	0,17%	0,01%
Mayo	0,17%	0,02%
Junio	0,15%	0,02%
Julio	0,15%	0,02%
Agosto	0,17%	0,03%
Septiembre	0,17%	0,04%
Octubre	0,18%	0,04%
Noviembre	0,17%	0,05%
Diciembre	0,16%	0,05%
Beneficio
(pérdida)
neta de

Transmisiones

Número de Valor nominalPrecio

Importe en medio deaccionestotalefectivocompraaccionestotalefectivoventaimpuestos

Operativa discrecional

51.678.265

25.839.133 143.415.000

2,83

31.669.373

15.834.687 104.550.000

3,30

1.193.000

Operativa inducida por clientes A

Total

250.301.349 125.150.675 614.843.000 301.979.614 150.989.807 758.258.000

2,46 2,51

250.301.349 125.150.675 614.843.000 281.970.722 140.985.361 719.393.000

2,46 2,56

0 1.193.000

A. Operaciones sobre acciones de Banco Santander realizadas para la cobertura de riesgos de mercado o la facilitación de intermediación o cobertura para clientes.

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

El siguiente cuadro recoge las variaciones significativas de autocartera que han requerido comunicación a la CNMV durante el ejercicio. La comunicación a la CNMV procede cuando las compras de acciones propias excede, sin descontar las transmisiones, el 1% de los derechos de voto o se produce un cambio en los derechos de voto totales.

Variaciones significativas de autocartera durante 2020A % de derechos de voto correspondientes a acciones

Fecha de comunicación
25/03/2020B	1,032%	0,89%	0,23%
11/11/2020	1,002%	1,048%	0,185%
21/12/2020	0,162%	0,184%	0,157%

adquiridas desde última comunicación

transmitidas desde última comunicaciónmantenidas a fecha de referencia de la comunicación

• A. Porcentajes calculados sobre el capital social vigente en la fecha de notificación.

• B. Esta comunicación fue corregida mediante comunicaciones de 26 de marzo de 2020 y 11 de noviembre de 2020. Los datos mostrados son los ya corregidos.

2.6 Información bursátil

Mercados

Las acciones de Banco Santander cotizan en las bolsas españolas (Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, bajo el símbolo SAN), en la Bolsa de Nueva York (mediante American Depositary Shares (ADS), bajo el símbolo SAN y donde cada ADS representa una acción de Banco Santander), en la Bolsa de Londres (a través de Crest Depositary Interests (CDI), bajo el símbolo BNC, donde cada CDI representa una acción de Banco Santander), en la Bolsa Mexicana de Valores (bajo el símbolo SAN) y en la Bolsa de Varsovia (bajo el símbolo SAN).

Evolución de la cotización

Las medidas restrictivas adoptadas por los Gobiernos para contener la crisis sanitaria derivada de la rápida propagación de la covid-19 tuvieron un efecto económico muy severo que causó una caída del PIB sin precedentes en el primer semestre del año. Las políticas monetarias adoptadas rápidamente por los bancos centrales y los paquetes de estímulo fiscal que los Gobiernos pusieron en marcha lograron mitigar el impacto económico y reducir las tensiones financieras.

La relajación de las medidas de confinamiento contribuyó a la recuperación de la confianza del mercado y la actividad económica en el tercer trimestre. Aun así, la actividad fue más lenta de lo esperado debido a los nuevos rebrotes y al temor a nuevas medidas de confinamiento, que arrastraron los mercados bursátiles.

Durante el año, los principales índices se comportaron mejor que el sector bancario, que estuvo bajo la influencia de las recomendaciones que el BCE, el Bank of England, la Reserva Federal y otros bancos centrales habían emitido al inicio de la pandemia para limitar el reparto de dividendos y las recompras de acciones.

En este contexto, el Ibex 35 en España bajó un 15,5%; el DJ Stoxx 50 en Europa un 8,7%; el DJ Banks un 24,5% y el MSCI World Banks un 14,2%.

Capitalización bursátil y negociación

A 31 de diciembre de 2020, Santander ocupaba el segundo puesto de la zona euro y el trigésimo segundo del mundo por valor de mercado entre las entidades financieras con una capitalización de 44.011 millones de euros.

Durante el periodo se han negociado 19.080 millones de acciones Santander, por un valor efectivo de 45.034 millones de euros, con una ratio de liquidez del 115%.

La acción de Banco Santander

2020	2019
Acciones (millones)	17.340,6	16.618,1
Precio (euros)
Precio de cierreA	2,538	3,575
Variación en el precio	-29%	-6,1%
Máximo del periodoA	3,799	4,487
Fecha del máximo del periodo	17/2/2020	17/4/2019
Mínimo del periodoA	1,439	3,244
Fecha del mínimo del periodo	24/09/2020	3/9/2019
Promedio del periodoA	2,288	3,798
Capitalización bursátil al final del	44.011	61.986
periodo (millones de euros)
Contratación
Volumen total de acciones	19.080	19.334
negociadas (millones)
Volumen promedio diario de	74,2	75,8
acciones negociadas (millones)
Total de efectivo negociado	45.034	77.789
(millones de euros)
Promedio diario en efectivo	175,2	305,1
negociado (millones de euros)

A. Datos ajustados a la ampliación de capital de diciembre de 2020.

3. Accionistas. Comunicación y junta general

• → Una acción, un voto, un dividendo

• → Sin blindajes frente a opas en nuestros Estatutos

• → Alta participación e interacción con los accionistas en nuestras juntas generales

3.1 Comunicación con accionistas

Política de comunicación e implicación con accionistas e inversores

El objetivo de Banco Santander es alinear sus intereses con los de sus accionistas, la creación de valor a largo plazo y mantener su confianza y la de la sociedad en general. Proporcionamos a los accionistas e inversores información acorde con sus expectativas y alineada con nuestros valores y cultura corporativa. Nos comunicamos e interactuamos con ellos de forma permanente, asegurándonos de que sus opiniones sean consideradas por la dirección y los órganos de gobierno.

El 27 de febrero de 2020, el consejo de administración aprobó una revisión de la política de comunicación e implicación con accionistas e inversores. La política aplica también a la relación con los agentes que les asesoran, recomiendan u orientan, tales como analistas financieros, medioambientales, sociales y de gobierno corporativo, asesores de voto y agencias de calificación, pues consideramos que son esenciales en nuestra comunicación con accionistas e inversores.

La política de Banco Santander establece los siguientes principios para la comunicación e involucración con accionistas e inversores:

• • Protección de los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas. Facilitamos el ejercicio de sus derechos, les proporcionamos información y creamos oportunidades para que participen en nuestro gobierno corporativo de manera efectiva.

• • Igualdad de trato y no discriminación. Tratamos de forma igual a los inversores que se encuentren en la misma situación.

• • Fair disclosure. Garantizamos que la información tratada en el contexto de la interacción con los inversores sea divulgada de una manera transparente, veraz y simétrica. Toda información que sea considerada privilegiada o relevante y que sea facilitada a los inversores habrá sido previamente divulgada, salvo que la normativa aplicable permita otra cosa.

• • Divulgación de la información de forma pertinente. Facilitamos la información adecuada y oportuna para cubrir las necesidades y expectativas de nuestros inversores. Nos aseguramos de que nuestra información es presentada de forma clara, concisa y precisa, y adaptada al perfil del accionista.

• • Cumplimiento de nuestros Estatutos y reglas de gobierno corporativo, así como de los principios de cooperación y transparencia con las autoridades reguladoras o supervisoras competentes, de acuerdo con las directrices establecidas internamente. Vigilamos muy de cerca el cumplimiento de la legislación y normativa aplicables al tratamiento de la información privilegiada o relevante, así como de nuestro Código de Conducta en Mercados de Valores, Código General de Conducta y Reglamento del consejo.

La política describe además:

• • Los roles y responsabilidades de los principales órganos de gobierno y funciones internas de Banco Santander que participan en la comunicación e involucración con los accionistas e inversores.

• • Los canales de divulgación de información y de comunicación con los accionistas e inversores.

• • Las vías de implicación de Banco Santander con accionistas e inversores, tal y como se indica a continuación en este apartado.

Nuestra política de comunicación e implicación con accionistas e inversores se puede consultar en nuestra página web corporativa.

Además, Banco Santander cuenta con un marco corporativo de marca, sostenibilidad y comunicación y con un marco corporativo de contabilidad e información financiera y de gestión, aprobados por el consejo de administración, que establecen principios generales, roles y procesos clave en materia de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a nivel grupo, y que contribuyen a que todos nuestros accionistas y resto de grupos de interés estén debidamente informados sobre nuestra estrategia, objetivos y resultados, así como sobre nuestra cultura y valores, maximizando la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado.

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

Implicación con los accionistas en 2020

En aplicación de nuestra política se han llevado a cabo las siguientes actividades durante el año:

• • La junta general de accionistas. Nuestra junta general ordinaria es el evento corporativo anual más importante para nuestros accionistas. Nos esforzamos en fomentar la asistencia y participación informada de todos nuestros accionistas. Véase 'Participación de los accionistas en la junta general' y 'Derecho a recibir información' en la sección 3.2 'Derechos de los accionistas'.

  Durante la junta general ordinaria la presidenta informa de las modificaciones más relevantes habidas durante el ejercicio en el gobierno corporativo del Grupo, complementando el informe anual de gobierno corporativo. También atiende a las preguntas que los accionistas puedan plantear en relación con los asuntos incluidos en el orden del día.

  Los presidentes de las comisiones de auditoría, nombramientos y retribuciones también informan a la junta general ordinaria sobre las actividades de dichas comisiones, complementando la información incluida en este capítulo.

  Los accionistas tienen derecho a asistir a la junta general ordinaria tanto físicamente como a distancia. La junta general ordinaria se retransmite en directo en nuestra web corporativa. Esto permite a los accionistas que no se encuentren presentes y a todos los grupos de interés estar completamente informados de las deliberaciones y de los resultados.

  Los sobresalientes resultados de las votaciones en nuestra Junta General de abril de 2020 muestran la importancia que damos a la implicación con nuestros accionistas a través de las juntas generales ordinarias. Véase la sección 3.4 'Junta General de abril de 2020'.

  En octubre de 2020, celebramos una segunda junta general ordinaria con un quorum también muy elevado y amplio respaldo a las propuestas sometidas a votación. Véase la sección 3.5 'Junta General de octubre de 2020'.

  El sistema de gestión de Banco Santander para las Juntas Generales de 2020 obtuvo la certificación de AENOR de eventos sostenibles conforme a la norma UNE-ISO 20121:2013.

• • Presentaciones de resultados trimestrales. Todos los trimestres presentamos los resultados el mismo día de su publicación. Nuestra presentación puede seguirse en directo, vía conferencia o transmisión por internet. Publicamos el correspondiente informe financiero, así como el material de la presentación, antes de la apertura de los mercados. Durante la presentación es posible hacer preguntas o enviarlas por correo electrónico a la dirección:[e-mail].

  La última presentación de resultados fue el 3 de febrero de 2021. Durante 2020, las presentaciones de los resultados del primer, segundo y tercer trimestre tuvieron lugar el 28 de abril, el 29 de julio y el 27 de octubre, respectivamente.

• • Investor y strategy days. Asimismo, organizamos investor y strategy days en los que los miembros de la alta dirección exponen a los inversores y otros grupos de interés nuestra estrategia en un contexto más amplio que el de las presentaciones de resultados. Los inversores pueden mantener un diálogo directo con la dirección y con algunos de nuestros consejeros, algo que consideramos cada vez más importante y muestra la solidez de nuestro gobierno. Como recomienda la CNMV, anunciamos las reuniones con analistas e inversores y facilitamos la documentación que se utilizará con suficiente antelación. Mantuvimos nuestro último investor day el 3 de abril de 2019 en Londres. La información disponible en el investor day no es incorporada por medio de referencia a este informe anual ni es considerada parte del mismo.

• • Reuniones y conferencias. Nuestro equipo de Relación con Accionistas e Inversores debate con los inversores sobre asuntos financieros y de otro tipo en conferencias organizadas por terceros.

Sin perjuicio del principio de igualdad de trato y no discriminación antes mencionado, sabemos que en la comunicación con inversores un único formato no es válido para todos. Por ello, diseñamos las siguientes actividades de interacción para cubrir las necesidades y expectativas especialmente de nuestros inversores institucionales, pero también de inversores de renta fija, analistas financieros y agencias de calificación, así como de nuestros accionistas minoristas:

• • Implicación del consejero coordinador con inversores clave. Nuestro consejero coordinador, Bruce Carnegie-Brown, está en contacto periódico con inversores en Europa y Norteamérica, especialmente en los meses previos a la celebración de nuestra junta general ordinaria. Así recabamos sus impresiones y nos formarnos una opinión sobre las cuestiones que les preocupan, especialmente sobre nuestro gobierno corporativo. Durante 2020 y el comienzo de 2021, se reunió con 43 inversores representativos del 44,58% del capital social en 8 ciudades diferentes. En el ejercicio de evaluación anual del consejo los consejeros valoran mucho la contribución de Mr Carnegie-Brown a la incorporación de las mejores prácticas internacionales en materia de gobierno corporativo, fomentando una relación personalizada con nuestros inversores institucionales. Las impresiones recibidas de los inversores son debidamente consideradas por la comisión de nombramientos.

• • Roadshows para inversores. Nuestro departamento de Relación con Accionistas e Inversores está en contacto directo permanente con los inversores institucionales y analistas para facilitar un diálogo constructivo sobre la creación de valor para los accionistas, mejoras en el gobierno corporativo y en estructuras de remuneración, y cuestiones de sostenibilidad.

  Durante 2020 el equipo de Relación con Inversores tuvo 1.137 contactos con 473 inversores institucionales, en 139 ubicaciones distintas, incluyendo 19 reuniones centradas en aspectos medioambientales, sociales y de gobierno corporativo. Se accedió al 36,96% del capital social, que es más del 65% del capital en manos de inversores institucionales.

• • Interacción con accionistas minoristas. También ofrecemos otras vías de comunicación especialmente para accionistas minoristas con independencia del tamaño de su participación. En 2020 el equipo de Relación con Accionistas e Inversores organizó 210 eventos con accionistas minoristas.

  Asimismo, para reforzar el diálogo y la transparencia con nuestros accionistas e inversiones, en 2020 lanzamos más de 1.300 comunicaciones informándoles sobre la evolución del Grupo, los resultados y la acción de Banco Santander.

  El equipo también atendió 132.857 consultas recibidas a través de nuestras líneas de atención telefónica para accionistas e inversores, buzones de correo electrónico, WhatsApp y reuniones bilaterales celebradas en el Canal del Cliente Virtual. Las encuestas de satisfacción mostraron que un 95% recomendaría el servicio de atención recibido.

  Por último, recibimos 27.446 opiniones de accionistas e inversores a través de estudios y encuestas de calidad.

Comunicación con asesores de voto y otros analistas y entidades influyentes

Por último, siempre hemos reconocido el valor para nuestros inversores de un diálogo abierto y proactivo con asesores de voto, analistas ASG y otras entidades influyentes. Nos aseguramos de que conozcan nuestros mensajes y prioridades de gobierno corporativo, banca responsable y sostenibilidad para transmitirlos correctamente a los inversores.

En particular, el diálogo con los asesores de voto ha ido ganando importancia a medida que estos han ido fijando estándares en materia de gobierno corporativo. De esta manera, nos aseguramos de que tengan un conocimiento en profundidad de nuestro gobierno corporativo, estructuras de remuneración y los mercados donde operamos.

En 2020, hemos mantenido una adecuada comunicación e involucración con los principales asesores de voto y tenido en cuenta sus opiniones sobre gobierno corporativo. Les hemos facilitado información y aclaraciones en relación con las propuestas de acuerdos que se sometieron a las Juntas Generales de 2020 para que pudieran emitir sus recomendaciones de voto.

Web corporativa

Nuestra web corporativa facilita una comunicación efectiva con nuestros accionistas y, en general, con todos nuestros grupos de interés a nivel global. El diseño de la web nos permite ser transparentes y mejora la experiencia de los usuarios al proporcionar información de calidad sobre Santander.

Nuestra web corporativa incluye la información sobre gobierno corporativo legalmente exigible. En particular, (i) la regulación interna de Banco Santander (los Estatutos, el Reglamento del consejo, el Reglamento de la junta general, etc); (ii) información sobre el consejo de administración y sus comisiones, así como sobre las trayectorias profesionales de los consejeros; e (iii) información relacionada con la junta general.

La ruta de acceso a la información sobre gobierno corporativo en nuestra página web es:https://www.santander.com/es/ accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo. (Se incluye a efectos meramente informativos. Los contenidos de nuestra web corporativa no quedan incorporados por referencia a este informe anual ni deben ser considerados parte del mismo a ningún efecto).

3.2 Derechos de los accionistas

Nuestros Estatutos prevén una sola clase de acciones (ordinarias), que otorgan a todos sus accionistas idénticos derechos. Cada acción de Banco Santander da derecho a un voto.

Los Estatutos de Banco Santander no contienen medidas de blindaje y se ajustan plenamente al principio de una acción, un voto, un dividendo.

En esta sección, destacamos algunos de los principales derechos de nuestros accionistas.

Nuestros Estatutos no contemplan restricciones al derecho de voto o a la libre transmisibilidad de acciones

No existen restricciones legales o estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, excepto las que resulten de la normativa aplicable, como se indica a continuación.

No hay acciones sin voto o con voto plural, ni privilegios en el reparto del dividendo, ni limitaciones al número de votos que puede emitir un mismo accionista, ni quorum ni mayorías reforzadas distintas de las establecidas legalmente.

No hay restricciones a la libre transmisibilidad de acciones distintas de las legales indicadas en esta sección.

La transmisibilidad de las acciones no está restringida por los Estatutos de Banco Santander, o de ninguna otra forma, excepto por la aplicación de disposiciones legales y regulatorias. Tampoco hay restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto (excepto en el caso de que la adquisición se haya realizado infringiendo disposiciones legales y regulatorias).

Además, los Estatutos no recogen ninguna medida de neutralización según se definen en el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (Ley del Mercado de Valores) aplicable en caso de oferta pública de adquisición.

Téngase en cuenta también que el pacto parasocial mencionado en la sección 2.4 'Pactos parasociales' contiene restricciones a la transmisibilidad de acciones y al voto para las acciones sujetas al pacto.

Restricciones legales y regulatorias a la adquisición de participaciones significativas

Existen disposiciones legales y regulatorias aplicables por ser la actividad bancaria un sector regulado que implican que la adquisición de participaciones o influencia significativas está sujeta a aprobación o a no objeción regulatoria. Al ser Banco Santander una sociedad cotizada, existe obligación de formular una oferta pública de adquisición de acciones para adquirir el control y para otras operaciones similares.

La adquisición de participaciones significativas se encuentra regulada principalmente por:

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento
Derecho a recibir información

• • El Reglamento (UE) 1024/2013 del Consejo, de 15 de octubre de 2013, que encomienda al BCE tareas específicas respecto de políticas relacionadas con la supervisión prudencial de las entidades de crédito.

• • La Ley del Mercado de Valores.

• • La Ley 10/2014, de 26 de junio, de Ordenación, Supervisión y Solvencia de Entidades de Crédito (artículos 16 a 23) y el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla aquella.

La adquisición de una participación significativa de Banco Santander puede requerir además la autorización de (i) otros reguladores nacionales y extranjeros con facultades de supervisión sobre las actividades y la cotización de las acciones de Banco Santander o sus entidades filiales u otras actuaciones en relación con esos reguladores o filiales y (ii) de otras autoridades conforme a la normativa de inversiones extranjeras (incluyendo la dictada debido a la covid-19) en España o en otros países en que operamos.

Participación de los accionistas en la junta general

Todos los titulares de acciones inscritas a su nombre con al menos cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la junta general pueden participar en ella. Además, Banco Santander permite a los accionistas ejercer sus derechos de asistencia, delegación y voto mediante sistemas de comunicación a distancia, lo que también favorece su participación.

Otro de los canales de comunicación es el foro electrónico de accionistas. Este foro, disponible en la web corporativa de Banco Santander con ocasión de la celebración de cada junta general, permite a los accionistas publicar propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

Complemento de la convocatoria de la junta

Los accionistas que representen al menos el 3% del capital social podrán solicitar que se publique un complemento de la convocatoria de la junta general ordinaria, con una declaración del nombre de los accionistas que ejerzan tal derecho, el número de acciones de las que son titulares, así como de los asuntos a incluir en el orden del día, acompañados de una justificación o propuesta fundamentada de acuerdos sobre dichos asuntos y, si corresponde, cualquier otra documentación relevante.

Los accionistas que representen al menos el 3% del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de una junta general ordinaria convocada.

Estos derechos deben ejercerse mediante una comunicación fehaciente que debe recibirse en el domicilio social de la entidad dentro de los cinco días posteriores a la publicación del anuncio de convocatoria de la junta general ordinaria.

Desde la publicación de la convocatoria de la junta general hasta el quinto día, inclusive, previo a la celebración de esta en primera convocatoria, los accionistas pueden enviar solicitudes por escrito de información o aclaraciones, o hacer preguntas escritas referentes a cuestiones que consideren relevantes sobre los puntos del orden del día de la junta. Además, de la misma manera y dentro del mismo periodo, los accionistas pueden enviar solicitudes por escrito de aclaraciones referentes a la información que Banco Santander haya facilitado a la CNMV desde la última junta general o relativas a los informes de auditoría. La información requerida por los accionistas y las respuestas facilitadas por Banco Santander se publican en su web corporativa.

Este derecho de información puede ser ejercido también durante la propia junta general, si bien cuando resulta imposible satisfacerlo durante la celebración de la misma, o las solicitudes son planteadas por accionistas asistentes a distancia, la información pertinente se proporciona por escrito dentro de los siete días siguientes a la junta general.

Quorum y mayorías previstas para aprobar acuerdos en la junta general

El régimen de quorum y mayorías para la válida constitución de la junta general y para la adopción de acuerdos sociales establecidos en los Estatutos y en el Reglamento de la junta general de Banco Santander es el establecido en derecho español.

Excepto para las materias indicadas más adelante, en primera convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen, al menos, el 25% del capital social suscrito con derecho de voto. De no concurrir quorum suficiente, la junta general se celebrará en segunda convocatoria, para la que no existe un requisito de quorum mínimo.

A los efectos de determinar el quorum de constitución de las junta generales, se considerarán como accionistas presentes aquellos que voten por correo o por medios electrónicos con carácter previo a la junta general, conforme a lo establecido en el Reglamento de la junta general.

Excepto para las materias indicadas más adelante, los acuerdos sociales quedan adoptados cuando el acuerdo obtenga más votos a favor que en contra del capital presente

• o representado.

Los quorum y mayorías requeridas para las modificaciones estatutarias, emisión de acciones u obligaciones, modificaciones estructurales y otros acuerdos significativos previstos en la ley son los indicados más abajo para las modificaciones estatutarias. Además, conforme a lo previsto en la legislación aplicable a entidades de crédito, la elevación de la ratio de los componentes de remuneración variable sobre los fijos por encima del 100% (hasta el máximo del 200%) de los consejeros ejecutivos y otros directivos con funciones clave, exige una mayoría reforzada de dos tercios si concurre a la junta general más del 50% del capital social y una mayoría de tres cuartos si no concurre ese quorum.

Nuestros Estatutos no requieren que decisiones que supongan la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares deban someterse a la aprobación de la junta general sino en los casos establecidos por ley.

Reglas sobre modificaciones estatutarias

La junta general es el órgano competente para aprobar cualquier modificación de los Estatutos excepto en los casos de traslado del domicilio social dentro del territorio nacional, que puede ser acordado por el consejo de administración.

En caso de modificación de los Estatutos, los administradores o, de resultar procedente, los accionistas autores de la propuesta deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y un informe escrito justificativo de la modificación, que deberá ser puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la junta general que delibere sobre dicha modificación.

Además, en el anuncio de convocatoria de la junta general, deberán expresarse con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y hacer constar el derecho que corresponde a todos los accionistas a examinar, en el domicilio social, el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Si la junta general se convoca para deliberar sobre modificaciones estatutarias, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas que representen, al menos, el 50% del capital social suscrito con derecho de voto. De no concurrir quorum suficiente, la junta general se celebrará en segunda convocatoria, en la que es necesario que concurra, al menos, el 25% del capital social suscrito con derecho de voto.

Cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos sobre modificaciones estatutarias solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital, presente o representado, en la junta general. Por el contrario, cuando concurran accionistas que representen el 50% o más del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos requerirán mayoría absoluta para su aprobación.

Cuando la modificación de los Estatutos implique nuevas obligaciones para los accionistas, el acuerdo requerirá el consentimiento de los afectados.

La modificación de los Estatutos está sujeta a la autorización del Mecanismo Único de Supervisión (MUS). Sin embargo, se exceptúan de la necesidad de este proceso de autorización (sin perjuicio de su comunicación al MUS) las siguientes modificaciones: aquellas que tengan por objeto el cambio de domicilio social dentro del territorio nacional, el aumento del capital social, la incorporación textual a los Estatutos de preceptos legales o reglamentarios de carácter imperativo o prohibitivo, cambios en la redacción para el cumplimiento de resoluciones judiciales o administrativas y aquellas otras modificaciones que el MUS, en contestación a consulta previa formulada al efecto, haya declarado exentas por su escasa relevancia.

3.3 Dividendos

Remuneración con cargo a los resultados de 2019

• • Precovid. En febrero de 2019, el consejo de administración anunció su intención de mantener en el medio plazo un pay-out ratio del 40-50% del beneficio ordinario (elevándolo desde el 30-40%); una proporción de dividendo en efectivo no inferior a la de 2018; y efectuar dos pagos con cargo a los resultados de 2019 (como se anunció en la junta general ordinaria de 2018).

  Consecuentemente el consejo aprobó en septiembre de 2019 un dividendo en efectivo a cuenta con cargo a los resultados de 2019 por un importe de 0,10 euros por acción, que fue abonado el 1 de noviembre. Además, en febrero de 2020, el consejo propuso a la Junta General de abril de 2020 un segundo pago con cargo a los resultados del 2019 por un total de 0,13 euros por acción mediante el pago de un dividendo final en efectivo de 0,10 euros por acción (Dividendo Final en Efectivo) y un scrip dividend (bajo la forma del programa Santander Dividendo Elección (SDE)) que permitiría el cobro en efectivo, para aquellos accionistas que eligiesen esa opción, de 0,03 euros por acción (véase 'Autorización para scrip dividend' en la sección 2.2 y la sección 3.4 'Junta General de abril 2020').

  De haberse consumado esa propuesta, el porcentaje del beneficio ordinario atribuido de 2019 dedicado a la remuneración de los accionistas (pay-out) habría sido del 46,3% y, asumiendo un porcentaje de solicitudes de efectivo en el programa SDE del 20%, la proporción de dividendo en efectivo habría sido del 89,6%, en línea con lo anunciado al comienzo de 2019. También habría supuesto un incremento del dividendo en efectivo de cerca del 3% anual respecto al pagado con cargo a los resultados de 2018 (0,195 euros por acción con cargo a 2018 frente a 0,20 euros por acción con cargo a 2019), incluso sin tener en cuenta el efectivo pagado bajo el programa SDE.

• • Covid-19 y primera recomendación del BCE. El 27 de marzo de 2020, el BCE emitió una recomendación en la que instó a todas las entidades de crédito europeas bajo su supervisión a abstenerse de repartir dividendos con cargo a los resultados de los ejercicios 2019 y 2020 al menos hasta el 1 de octubre de 2020 al objeto de preservar capital (Recomendación BCE I).

  Tomando en consideración la Recomendación BCE I y en línea con la misión de Santander de ayudar a las personas y las empresas a progresar, el 2 de abril de 2020 el consejo de administración decidió cancelar el pago del dividendo complementario de 2019 y la política de dividendo para 2020, retirar las propuestas relativas al Dividendo Final en Efectivo y el programa SDE del orden del día de la referida Junta General de abril de 2020, que ya había sido convocada y aplazar la decisión sobre la aplicación de los resultados obtenidos en el ejercicio 2019 a una junta a celebrar no más tarde del 31 de octubre de 2020.

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responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

• • Segunda recomendación del BCE y Junta General de octubre de 2020. El 27 de julio de 2020, el BCE emitió una segunda recomendación en la que prorrogó los efectos de la Recomendación BCE I instando a todas las entidades de crédito europeas bajo su supervisión a abstenerse, hasta el 1 de enero de 2021, de repartir dividendos con cargo a los resultados de los ejercicios 2019 y 2020 o de contraer compromisos irrevocables de repartirlos (Recomendación BCE II).

  En septiembre de 2020 el consejo de administración convocó la Junta General de octubre de 2020 a la que propuso (a) en cumplimiento de la Recomendación BCE II, destinar la totalidad del resultado obtenido por Banco Santander en 2019 a incrementar la Reserva Voluntaria, salvo por el importe ya dedicado al pago del dividendo a cuenta a que había sido pagado con anterioridad a la emisión de la Recomendación BCE I y (b) aumentar el capital con cargo a reservas para permitir el abono de una remuneración total para el ejercicio 2019, adicional al dividendo a cuenta, por un importe equivalente a 0,10 euros por acción mediante la entrega de acciones nuevas y sin alternativa en efectivo.

  Ambas propuestas fueron aprobadas en la Junta General de octubre de 2020 como se indica en la sección 3.5 'Junta General de octubre de 2020'. En consecuencia, el porcentaje del beneficio ordinario atribuido de 2019 dedicado a la remuneración de los accionistas (pay-out) ha sido del 50,6% y la proporción de dividendo en efectivo ha sido del 49,4% sobre esa remuneración total.

Remuneración con cargo a los resultados de 2020

• • Precovid. La intención del consejo de administración en cuanto a la remuneración con cargo a los resultados de 2020 era mantener el objetivo anunciado para el medio plazo de un pay-out ratio del 40-50% sobre el beneficio ordinario; que la proporción de dividendo en efectivo por acción no fuera inferior a la de 2019 y efectuar dos pagos con cargo a los resultados de 2020. En este sentido, el consejo propuso a la Junta General de abril de 2020 mantener la flexibilidad de que había dispuesto en 2019 a la hora de determinar el modo de fijar esa remuneración (a) manteniendo la posibilidad de hacer uso del programa SDE (scrip dividend), dada su gran aceptación, especialmente entre nuestros accionistas minoristas, y poder aprovechar las oportunidades de crecimiento rentable en nuestros mercados y (b) renovando la autorización para adquirir acciones propias con la posibilidad de ejecutar programas de recompra con la finalidad de reducir el número de acciones en circulación, si las condiciones de mercado así lo aconsejasen. Véase la sección 3.4 'Junta General de abril de 2020'.

• • Covid-19 y Recomendación BCE I. Como se ha dicho antes, la Recomendación BCE I conllevó que el 2 de abril de 2020 el consejo de administración cancelase la política de dividendo para 2020.

• • Recomendación BCE II y Junta General de octubre de 2020. Tras la Recomendación BCE II que extendía los efectos de la anterior recomendación hasta el 1 de enero de 2021, el consejo de administración decidió proponer a la Junta General de octubre de 2020 el abono en 2021 de hasta 0,10 euros por acción como remuneración con cargo a 2020, mediante distribución de prima de emisión y condicionado a que las recomendaciones del BCE lo permitiesen y se obtuviese su autorización, a que tras el pago se mantuviese el ratio de capital CET 1 dentro del objetivo del 11-12% o por encima y a que el pago no excediese el 50% del beneficio ordinario (underlying) consolidado.

  La propuesta tenía por propósito aplicar una política de dividendo 100% en efectivo y realizar una distribución a los accionistas respecto del ejercicio 2020 en línea con lo anunciado al principio del ejercicio (40-50% del beneficio ordinario consolidado) tan pronto como las condiciones de mercado se normalizasen y sujeto a las recomendaciones y aprobaciones regulatorias.

  La propuesta fue aprobada en la Junta General de octubre de 2020 como se indica en la sección 3.5 'Junta General de octubre de 2020'.

• • Tercera recomendación del BCE. El 15 de diciembre de 2020 el BCE recomendó a las entidades de crédito sometidas a su supervisión a limitar la remuneración de sus accionistas hasta el 30 de septiembre de 2021 a un importe que no excediese ni del 15% de los beneficios ajustados obtenidos en 2020 (y en 2019, pero solo para aquellas entidades que a diferencia de Banco Santander no hubiesen satisfecho dividendos con cargo al ejercicio 2019) ni el equivalente a 20 puntos básicos de la ratio CET1.

  El 3 de febrero de 2021 Banco Santander hizo públicos sus resultados del ejercicio 2020 y la intención del consejo de administración de pagar 2,75 céntimos de euro en efectivo por acción como dividendo respecto del ejercicio 2020, dado que esta es la cantidad máxima permitida de acuerdo con el límite establecido por la tercera recomendación del BCE. Este pago se realizará en ejecución del acuerdo de distribución de prima aprobado en la Junta General de octubre de 2020 antes indicado.

  Remuneración con cargo a los resultados de 2021

  El consejo tiene la intención de recuperar un pay-out en efectivo del 40-50% del beneficio ordinario en el medio plazo. Sobre la remuneración con cargo a los resultados de 2021, la intención es volver a pagar dividendos cuando las recomendaciones del BCE lo permitan. El BCE ha manifestado que tiene la intención de revocar esas recomendaciones el próximo septiembre si no se producen circunstancias adversas relevantes. Mientras tanto, y en línea con lo anunciado en abril de 2020, la política de dividendos se mantiene suspendida.

3.4 Junta General de abril de 2020

El 3 de abril de 2020 se celebró nuestra tradicional junta general ordinaria, si bien las circunstancias derivadas de la covid-19 conllevaron que fuese la primera junta general de accionistas de Banco Santander celebrada de forma exclusivamente telemática (véase la sección 1.4 'Comunicación activa con los accionistas durante la pandemia'). La pandemia y las recomendaciones emitidas por el BCE en consecuencia supusieron además que el consejo retirase del orden del día de la junta, una vez que ya había sido convocada, los puntos 1 (aplicación del resultado) y 7A (aumento de capital para implementar un programa Santander Dividendo Elección) (véase la sección 3.3 'Dividendos'). La aplicación del resultado del ejercicio 2019 fue sometida más tarde a la Junta General de octubre de 2020 (véase la sección 3.5 'Junta General de octubre de 2020').

Quorum y asistencia

El quorum de asistencia (entre accionistas presentes y representados) fue del 65,0%, conforme al siguiente desglose:

Desglose de quorum

Presencia física y asistencia remota Voto representado

Emitido por correo o entrega física

A través de medios electrónicos Voto a distancia

Emitido por correo o entrega física

A través de medios electrónicos Total

0,091 % 49,410 % 13,193 % 0,600 % 1,711 % 65,005 %

Resultados de votaciones y acuerdos

Todos los puntos del orden del día (modificado conforme a lo indicado con anterioridad) fueron aprobados. El porcentaje medio de votos a favor para las propuestas presentadas por el consejo fue del 98,2%. La gestión social en 2019 fue aprobada por un porcentaje de votos a favor del 99,68% y el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2019 se aprobó con el 93,77% de votos a favor. No hubo ningún punto del orden del día de los previstos en la convocatoria que recibiera un voto en contra superior al 6,93%.

El siguiente cuadro resume los acuerdos aprobados y los resultados de las votaciones:

VOTOSA

A favorB En contraB En blancoC AbstencionesC

QuorumD

1. Cuentas anuales y gestión social
1A. Cuentas anuales e informes de gestión de 2019	99,74	0,26	0,03	3,08	65,00
1B. Estados consolidados de información no financiera de 2019	99,75	0,25	0,04	2,86	65,00
1C. Gestión social en 2019	99,68	0,32	0,04	3,14	65,00
2. Aplicación del resultadoE	-	-	-	-
3. Nombramiento, reelección o ratificación de consejeros
3A. Fijación del número de consejeros	99,64	0,36	0,03	2,89	65,00
3B. Nombramiento de Luis Isasi Fernández de Bobadilla	99,38	0,62	0,04	2,92	65,00
3C. Nombramiento de Sergio Agapito Lires Rial	98,65	1,35	0,04	2,90	65,00
3D. Ratificación del nombramiento y reelección de Pamela Ann Walkden	99,63	0,37	0,04	2,89	65,00
3E. Reelección de Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	98,31	1,69	0,03	2,86	65,00
3F. Reelección de Rodrigo Echenique Gordillo	96,38	3,62	0,04	2,90	65,00
3G. Reelección de Esther Giménez-Salinas i Colomer	99,40	0,60	0,03	2,89	65,00
3F. Reelección de Sol Daurella Comadrán	99,21	0,79	0,04	2,88	65,00
4. Reelección del auditor externo para el ejercicio 2020	99,73	0,27	0,03	2,85	65,00
5. Autorización para adquirir acciones propias	98,03	1,97	0,03	2,87	65,00
6. Autorización otorgada al consejo para aumentar el capital social	93,07	6,93	0,03	2,85	65,00
7A. Aumento de capital. Oferta de adquisición de derechos de asignación
gratuita de acciones a un precio garantizadoE	-	-	-	-	-
7B. Aumento de capital. Oferta de adquisición de derechos de asignación
gratuita de acciones a un precio garantizado	99,41	0,59	0,03	2,84	65,00
8. Delegación en el consejo de la facultad de aumentar el capital social
mediante la emisión de títulos de renta fija, intereses preferentes o
instrumentos de deuda de naturaleza similar (incluyendo warrants) que no
sean convertibles	99,49	0,51	0,03	2,85	65,00
9. Política de remuneraciones de los consejeros	94,40	5,60	0,03	3,28	65,00
10. Importe máximo de la retribución anual total de los consejeros en su
calidad de tales	95,87	4,13	0,03	3,31	65,00
188

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

VOTOSA

A favorB En contraB En blancoC AbstencionesC

QuorumD

11. Relación máxima entre los componentes fijos y variables en la remuneración total de los consejeros ejecutivos

98,78

1,22

0,03

3,28 64,65

12. Planes retributivos que conllevan la entrega de acciones u opciones sobre acciones

• 12A. Plan de retribución variable diferida y vinculada a objetivos plurianuales

• 12B. Plan de retribución variable diferida y condicionada

• 12C. Incentivo para la transformación digital

• 12D. Normativa de buy outs del Grupo

  96,13 97,49 99,40 98,89

  3,87 2,51 0,60 1,11

  0,03 0,03 0,03 0,04

  3,28 65,00

  3,29 65,00

  3,29 65,00

  3,32 65,00

• 12E. Plan para empleados de Santander UK Group Holdings y de otras sociedades del Grupo en Reino Unido

99,26

0,74

0,03

3,28 65,00

• 13. Autorización para ejecutar los acuerdos aprobados

  99,70

  0,30

  0,03

  2,85 65,00

• 14. Informe anual de retribuciones de los consejeros

  93,77

  6,23

  0,03

  3,45 65,00

• 15. Acción social de responsabilidad contra los administradoresF

0,00

100,00

0,00

0,13 62,69

16 a 30. Cese y remoción de consejerosG

0,00

100,00

0,00

0,13 62,69

• A. Cada acción de Banco Santander corresponde a un voto.

• B. Porcentaje sobre votos a favor y en contra.

• C. Porcentaje sobre capital social presente y representado en la Junta General de abril de 2020.

• D. Porcentaje sobre capital social de Banco Santander en la fecha de la Junta General de abril de 2020.

• E. Punto retirado del orden del día conforme a lo indicado más arriba.

• F. Asunto no incluido en el orden del día.

• G. Los asuntos 16 a 30, no incluidos en el orden del día, fueron sometidos a una votación separada. Cada asunto se refiere a la propuesta de cese y remoción de cada consejero en ejercicio en la Junta General de abril de 2020.

Los textos íntegros de los acuerdos adoptados pueden ser consultados tanto en nuestra página web corporativa como en la de la CNMV, al haberse remitido como otra información relevante el 3 de abril de 2020.

3.5 Junta General de octubre de 2020

El 27 de octubre de 2020 se celebró otra junta general ordinaria para, entre otras propuestas, decidir la aplicación de resultado del ejercicio 2019 que había quedado aplazada como consecuencia de la Recomendación BCE I (véase la sección 3.3 'Dividendos'). Esta junta se celebró de forma híbrida, esto es, permitiendo la asistencia tanto en persona como por medios telemáticos (véase la sección 1.4 'Comunicación activa con nuestros accionistas durante la pandemia').

Quorum y asistencia

El quorum de asistencia (entre accionistas presentes y representados) fue del 60,34%, conforme al siguiente desglose:

Desglose de quorum

Presencia física y asistencia remota	0,167 %
Voto representado
Emitido por correo o entrega física	7,441 %
A través de medios electrónicos	35,845 %
Voto a distancia
Emitido por correo o entrega física	0,589 %
A través de medios electrónicos	16,300 %
Total	60,342 %

Resultados de las votaciones y acuerdos

Se aprobaron todos los puntos del orden del día. El porcentaje medio de votos a favor de las propuestas presentadas por el consejo fue del 99,15%.

El siguiente cuadro resume los acuerdos aprobados y los resultados de las votaciones:

VOTOSA

A favorB En contraB En blancoC AbstencionesC

QuorumD

1. Aplicación del resultado	99,52	0,48	0,06	3,26	60,34
2. Nombramiento, reelección o ratificación de consejeros
2A. Fijación del número de consejeros	98,96	1,04	0,09	3,42	60,34
2B. Nombramiento de R. Martín Chávez Márquez	98,58	1,42	0,10	3,42	60,34
3A. Examen y aprobación del balance de situación a 30 de junio de 2020	99,57	0,43	0,08	3,37	60,34
3B. Aumento de capital con cargo a reservas	98,43	1,57	0,06	3,26	60,34
4. Distribución condicionada de prima	99,41	0,59	0,03	3,18	60,34
5. Autorización para ejecutar los acuerdos aprobados	99,58	0,42	0,08	3,29	60,34
6 a 20. Cese y remoción de consejerosE	0,00	100,00	0,00	0,30	43,45
A Cada acción de Banco Santander corresponde a un voto.
B. Porcentaje sobre votos a favor y en contra.
C. Porcentaje sobre capital social presente y representado en la junta.
D. Porcentaje sobre capital social de Banco Santander en la fecha de la junta.

E. Los asuntos 6 a 20, no incluidos en el orden del día, fueron sometidos a una votación separada. Cada asunto se refiere a la propuesta de cese y remoción de cada consejero en ejercicio en la Junta General de octubre de 2020.

Los textos completos de los acuerdos adoptados en la Junta General de octubre de 2020 se pueden consultar en nuestra web corporativa y en la página web de la CNMV, al haberse remitido como otra información relevante el 27 de octubre de 2020.

3.6 Próxima Junta General de 2021

El consejo de administración ha acordado convocar la Junta General de 2021 para el 25 o el 26 de marzo, en primera o segunda convocatoria, respectivamente, con las siguientes propuestas de acuerdos.

• • Cuentas anuales y gestión social. Para aprobar:

  • • Las cuentas anuales y los informes de gestión de Banco Santander y del Grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020. Para más información, véase 'Estados financieros consolidados'.

  • • El estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020 y que forma parte del informe anual. Véase el capítulo 'Banca responsable'.

  • • La gestión social durante el ejercicio 2020.

  • • La aplicación de resultados del ejercicio 2020. Véase la sección 3.3 'Dividendos'.

• • Nombramiento de consejeros.

  • • Fijar en 15 el número de consejeros, dentro de los límites máximo y mínimo establecidos en los Estatutos.

  • • Ratificar el nombramiento de Gina Díez como consejera independiente (véase la sección 1.1 'Competencias y diversidad del consejo') y reelegir por un periodo de tres años a Homaira Akbari, Álvaro Cardoso, Javier Botín, Ramiro Mato y Bruce Carnegie-Brown. Véase la sección 4.1 'Nuestros consejeros'.

• • Auditor externo. Reelegir a la firma PricewaterhouseCoopers Auditores S.L. como auditor de cuentas externo para el ejercicio 2021. Véase 'Auditor externo' en la sección 4.5.

• • Modificaciones estatutarias. Aprobar las modificaciones de los Estatutos, principalmente:

  • • Para que el consejo de administración sea el órgano competente para acordar la emisión de valores no convertibles, de acuerdo con lo permitido por la Ley de Sociedades de Capital desde 2015.

  • • Para que el consejo de administración sea el órgano competente para aprobar los sistemas de retribución en acciones o vinculados a estas para empleados.

  • • Para prever la posibilidad de celebrar juntas exclusivamente virtuales cuando la normativa lo permita.

• • Modificación del Reglamento de la junta general. Aprobar la modificación de determinados artículos del Reglamento de la junta general para su coordinación con las modificaciones estatutarias propuestas y para incorporar unas mejoras técnicas adicionales.

• • Delegación para la emisión de valores no convertibles. Delegar en el consejo de administración la facultad de emitir valores de renta fija, participaciones preferentes o instrumentos de deuda de análoga naturaleza no convertibles en acciones de Banco Santander.

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

• • Política de remuneraciones. Aprobar la política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023. Véase la sección 6.4 'Política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 que se somete al voto vinculante de los accionistas'.

• • Remuneración de los consejeros. Fijar el importe máximo de la retribución anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales. Véase la sección 6.4 'Política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 que se somete al voto vinculante de los accionistas'.

• • Remuneración variable. Aprobar una ratio máxima del 200% entre los componentes variables y fijos de la retribución total de los consejeros ejecutivos y de determinados empleados pertenecientes a categorías profesionales que incidan de manera significativa en el perfil de riesgo del Grupo. Véase la sección 6.4 'Política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 que se somete al voto vinculante de los accionistas'.

• • Planes de retribución. Aprobar la aplicación de planes retributivos que implican la entrega de acciones u opciones sobre acciones o que estén referenciados al valor de las acciones. Véase la sección 6.4 'Política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 que se somete al voto vinculante de los accionistas'.

• • Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

  Someter a votación consultiva el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Para más información, véase la sección 6. 'Retribuciones'.

Los documentos e información relacionada estarán disponibles para su consulta en nuestra web corporativa a partir de la fecha de publicación del anuncio de la convocatoria. Asimismo, retransmitiremos en directo la Junta General de 2021, tal como se hizo con las Juntas Generales de 2020.

Al no existir remuneración por la asistencia a la Junta General de 2021, no es necesario establecer una política general al respecto. Sin perjuicio de lo anterior, y como viene siendo tradición desde hace décadas, Banco Santander entrega a los asistentes un regalo conmemorativo de cortesía.

4. Consejo de administración

Un consejo equilibrado y diverso

• → De los 15 consejeros, 12 son externos y 3 son ejecutivos

• → Mayoría de consejeros independientes (66,67%)

• → Presencia equilibrada de ambos géneros (40%-60%)

Gobierno corporativo efectivo

• → Comisiones especializadas que asesoran al consejo

• → La comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura refleja el compromiso del consejo en este ámbito

• → Funciones complementarias y equilibrio de poder: presidenta ejecutiva, consejero delegado y consejero coordinador

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

ò Comisión ejecutiva ò Comisión de auditoría ¢ Comisión de nombramientos ¢ Comisión de retribuciones

p Comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento p Comisión de innovación y tecnología Ÿ Comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura

P Preside la comisión

R. Martín Chávez Vocal Consejero externo (independiente) ¢¢ppP	Belén Romana Vocal Consejera externa (independiente) òòppŸ	Ramiro Mato Vocal Consejero externo (independiente) òòpŸP
Henrique de Castro Vocal Consejero externo (independiente) ò¢p	José Antonio Álvarez Vicepresidente y consejero delegado Consejero ejecutivo òp	Homaira Akbari Vocal Consejera externa (independiente) òpŸ
Luis Isasi Vocal Consejero externo ò¢p	Ana Botín Presidenta ejecutiva Consejera ejecutiva òP p	Sergio Rial Vocal Consejero ejecutivo
Álvaro Cardoso Vocal Consejero externo (independiente) pPŸ	Sol Daurella Vocal Consejera externa (independiente) ¢¢Ÿ
Pamela Walkden Vocal Consejera externa (independiente) òP	Bruce Carnegie-Brown Vicepresidente y consejero coordinador Consejero externo (independiente) ò¢P¢Pp	Gina Díez Vocal Consejera externa (independiente)
Javier Botín Vocal Consejero externo	Jaime Pérez Renovales Secretario general y del consejo

4.1 Nuestros consejeros

Esta información se presenta a 31 de diciembre de 2020.

Otros cargos relevantes: Es miembro del consejo de administración de The Coca-Cola Company. Asimismo, es fundadora y presidenta de la Fundación CyD (que apoya la educación superior) y de Empieza por Educar (la filial española de la ONG internacional Teach for All) y miembro del consejo asesordel Massachusetts Institute of Technology (MIT). En febrero de

2021 ha sido nombrada presidenta de la Federación Bancaria Europea.

Ana

Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea PRESIDENTA EJECUTIVA Consejera ejecutiva

Se incorporó al consejo en 1989.

Nacionalidad: Española. Nacida en 1960 en Santander, España.

Educación: Licenciada en Ciencias Económicas por el Bryn Mawr College (Pensilvania, Estados Unidos). Experiencia: Se incorporó a Banco Santander, S.A., tras trabajar en JP Morgan (Nueva York, 1980-1988). En 1992 fue nombrada directora general. Entre 1992 y 1998 lideró la expansión de Santander en Latinoamérica. En 2002, fue nombrada presidenta ejecutiva de Banco Español de Crédito, S.A. Entre 2010 y 2014 fue consejera delegada de Santander UK. En 2014 fue nombrada presidenta ejecutiva de Santander.

Cargos en otras sociedades de Grupo Santander: Es consejera no ejecutiva de Santander UK plc y Santander UK Group Holdings plc, presidenta no ejecutiva de Universia España, Red de Universidades, S.A. y Universia Holding, S.L., y consejera no ejecutiva de Santander Holdings USA, Inc., Santander Bank, N.A. y PagoNxt, S.L. Comisiones del consejo de las que es miembro: Comisión ejecutiva (presidenta) y comisión de innovación y tecnología. Habilidades y competencias: Ha desarrollado una extensa carrera ejecutiva internacional en el sector bancario, donde ha ocupado cargos de máxima responsabilidad ejecutiva. También ha liderado la transformación estratégica y cultural de Grupo Santander. Además, ha demostrado un compromiso permanente con el crecimiento sostenible e inclusivo, tal y como se ve reflejado en su actividad filantrópica.

Cargo en otras sociedades de Grupo Santander: Consejero noejecutivo de Banco Santander (Brasil) S.A. y PagoNxt, S.L.

José Antonio Álvarez Álvarez

Holdings Limited, de Santander Consumer Finance, S.A. y de Santander Holdings USA, Inc. También fue miembro de los consejos supervisores de Santander Consumer AG, de Santander Consumer Bank GMBH y de Santander Bank Polska, S.A. Asimismo,fue consejero de Bolsas y Mercados Españoles, S.A.

VICEPRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO

Consejero ejecutivo

Se incorporó al consejo en 2015.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1960 en León, España. Educación: Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Máster en Administración de Empresas (MBA) por la Universidad de Chicago.

Experiencia: Se incorporó al Banco en 2002 y en 2004 fue nombrado director general responsable de la División Financiera y de Relaciones con Inversores (Group chief financial officer). Fue consejero de SAM Investments

Otros cargos relevantes: Ninguno.

Comisiones del consejo de las que es miembro: Comisión ejecutiva y comisión de innovación y tecnología.

Habilidades y competencias: Con una destacada trayectoria en el sector bancario, es un líder de alta cualificación y talento. Aporta al consejo una gran experiencia estratégica y de gestión internacional, especialmente en relación con la planificación financiera, la gestión de activos y la financiación al consumo. Tiene una sólida experiencia y una reputación impecable entre grupos de interés clave como reguladores e inversores.

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

Cargos en otras sociedades de Grupo Santander: Es consejero no ejecutivo de Santander UK plc y de Santander UK Group Holdingsplc.

Group plc (2006-2014) y Catlin Group Ltd (2010-2014). Anteriormente, trabajó en JPMorgan Chase durante dieciocho años y en Bank of America durante cuatro años.

ejecutivo de Lloyd's of London y de Cuvva Limited.

VICEPRESIDENTE Y CONSEJERO COORDINADOR Consejero externo (independiente)

Bruce Carnegie-Brown

Se incorporó al consejo en 2015.

Nacionalidad: Británica. Nacido en 1959 en Freetown, Sierra Leona.

Educación: Licenciado en Lengua Inglesa y Literatura por la Universidad de Oxford.

Experiencia: Fue presidente no ejecutivo de Moneysupermarket.com Group plc (2014-2019), consejero externo de Jardine Lloyd Thompson Group plc (2016-2017) y ocupó la presidencia no ejecutiva de AON UK Ltd (2012-2015). Además fue fundador y socio director de la división cotizada de capital riesgo de 3i Group plc, y presidente y consejero delegado de Marsh Europe, S.A. Asimismo, fue consejero coordinador de Close Brothers

Otros cargos relevantes: En la actualidad, es presidente noComisiones del consejo de las que es miembro: Comisión ejecutiva, comisión de nombramientos (presidente), comisión de retribuciones (presidente) y comisión de innovación y tecnología. Habilidades y competencias: Cuenta con una amplia trayectoria en el sector bancario (en particular en la banca de inversión) y también una importante trayectoria en el sector de seguros. También posee una importante experiencia internacional en Europa (Reino Unido), Oriente Medio y Asia. Su experiencia como alto ejecutivo aporta al consejo conocimientos en cuestiones relacionadas con las remuneraciones, nombramientos y riesgos. Además, en su calidad de consejero coordinador, ha adquirido una excelente comprensión de las expectativas de los inversores y una gran experiencia en la gestión de la relación con ellos y con la comunidad financiera.

Comisiones del consejo de las que es miembro: Comisión de

Otros cargos relevantes: Es consejera delegada de AKnowledge Partners, LLC y consejera independiente de Landstar System, Inc. y de Tememos AG.

ejecutiva de Santander Consumer USA Holdings Inc. y de PagoNxt,

Homaira Akbari

Consejera externa (independiente)

Se incorporó al consejo en 2016.

Nacionalidad: Norteamericana y francesa. Nacida en 1961 en Teherán, Irán.

Educación: Doctora en Física Experimental de Partículas por la Tufts University y MBA por la Carnegie Mellon University. Experiencia: Fue consejera no ejecutiva en Gemalto, NV y Veolia Environment, S.A., presidenta y consejera delegada de SkyBitz, Inc., directora general de TruePosition Inc., consejera externa de Covisint Corporation y US Pack Logistics LLC y ocupó varios cargos en Microsoft Corporation y en Thales Group.

Cargos en otras sociedades de Grupo Santander: Es consejera no

S.L.

auditoría, comisión de innovación y tecnología y comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura.

Habilidades y competencias: Aporta al consejo una amplia experiencia en sociedades tecnológicas. Su conocimiento de los desafíos de la transformación digital constituyen un gran activo para el consejo. Asimismo, posee una amplia experiencia internacional en geografías muy variadas y conocimientos en materia de gestión y tratamiento de recursos de agua, energía y residuos, lo cual es de particular interés para el Grupo.

Javier

(1998-1999).

Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea Consejero externo

ejecutivo, división de renta variable, de M&B Capital Advisers, S.V., S.A. (2000-2008). Con anterioridad, fue abogado en el Departamento Jurídico Internacional de Banco Santander, S.A.

Otros cargos relevantes: Además de su actividad profesional en el sector financiero, colabora con diversas instituciones sin ánimo de lucro. Desde 2014 es presidente de la Fundación Botín. Es

asimismo patrono de la Fundación Princesa de Gerona.

Se incorporó al consejo en 2004.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1973 en Santander, España.

Educación: Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid.

Experiencia: Desde 2008, fundador y presidente ejecutivo de JB Capital Markets, S.V., S.A.U. Cofundador y consejeroCargos en otras sociedades de Grupo Santander: Ninguno. Comisiones del consejo de las que es miembro: Ninguna. Habilidades y competencias: Aporta al consejo una sólida experiencia internacional y de gestión, en particular en el sector financiero y bancario. También aporta un profundo conocimiento de Grupo Santander y de sus operaciones y estrategia, adquirido a través de su larga trayectoria como consejero externo de Banco Santander.

y Latinoamérica. Fue miembro del consejo de administración de AMBEV, S.A., Gol Linhas Aéreas, S.A. y de Duratex, S.A. Fue presidente de WorldWildlife Group (WWF) Brasil, miembro del consejo de WWF Internacional y presidente y miembro de lascomisiones de auditoría y de gestión de activos de FUNBIO (Fundo

Álvaro

Cardoso de Souza

Consejero externo (independiente)

Brasileiro para a Biodiversidade). Otros cargos relevantes: Ninguno.

Cargos en otras sociedades de Grupo Santander: Es presidente no

Se incorporó al consejo en 2018.

Nacionalidad: Portuguesa. Nacido en 1948 en Guarda, Portugal.

Educación: Licenciado en Ciencias Económicas y Administración de Empresas por la Universidad Pontificia Católica de São Paulo, Máster en Administración de Empresas (MBA-Management Program for Executives) por la Universidad de Pittsburgh e Investment Banking Marketing Program por la Wharton Business School. Experiencia: Ocupó diversos cargos en el Grupo Citibank, entre ellos el de consejero delegado de Citibank Brasil y distintos cargos de responsabilidad en EE.UU. en relación con los negocios de financiación al consumo, banca privadaejecutivo de Banco Santander (Brasil) S.A.

Comisiones del consejo de las que es miembro: Comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento (presidente) y comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura. Habilidades y competencias: Posee una amplia experiencia en banca internacional, especialmente en Brasil. A través de su experiencia ejecutiva, ha adquirido una sólida comprensión de asuntos relacionados con la estrategia y la gestión de riesgos, que resulta fundamental para el desempeño de su función de presidente de la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento. Además, colabora activamente en varias fundaciones y organizaciones no gubernamentales medioambientales, lo que le aporta conocimientos muy útiles en materia de sostenibilidad.

Comisiones del consejo de las que es miembro: Comisión denombramientos, comisión de retribuciones y comisión de banca

Sol

Daurella Comadrán

Otros cargos relevantes: Es presidenta de Coca Cola European Partners, Plc., presidenta ejecutiva de Olive Partners, S.A. y ocupa diversos cargos en sociedades de Grupo Cobega. Asimismo, es presidenta del patronato de la Fundación de InvestigaciónOncológica FERO.

Consejera externa (independiente)

Se incorporó al consejo en 2015.

Nacionalidad: Española. Nacida en 1966 en Barcelona, España.

Educación: Licenciada en Ciencias Empresariales y MBA por ESADE.

Experiencia: Fue miembro de la Junta Directiva del Círculo de Economía y consejera externa independiente de Banco Sabadell, S.A., Ebro Foods, S.A. y Acciona, S.A. Es, además, la cónsul general honoraria de Islandia en Barcelona desde 1992.

Cargos en otras sociedades de Grupo Santander: Ninguno.

responsable, sostenibilidad y cultura.

Habilidades y competencias: Aporta al consejo excelentes habilidades en el plano estratégico y de gestión, adquiridas a través de su experiencia ejecutiva internacional en compañías cotizadas y no cotizadas, especialmente en el sector de la distribución. Tiene una amplia experiencia en gobierno corporativo, habiendo presidido varios consejos, y también en auditoría, habiendo sido miembro de varias comisiones de auditoría. Además, su experiencia como patrona de varias fundaciones orientadas a la salud, la educación y asuntos ambientales aporta al consejo conocimientos en materia de negocio responsable y sostenibilidad.

Comisiones del consejo de las que es miembro: Comisión de

Henrique de Castro

dispositivos, medios y plataformas de Google, director de ventas y desarrollo de negocios para Europa en Dell Inc. y consultor de McKinsey & Company.

Otros cargos relevantes: Es consejero independiente de Fiserv Inc.

Consejero externo (independiente)

Se incorporó al consejo en 2019.

Nacionalidad: Portuguesa. Nacido en 1965 en Lisboa, Portugal.

Educación: Licenciado en Administración de Empresas por el Instituto Superior de Economía y Gestión de Lisboa (Portugal) y MBA por la Universidad de Lausana (Suiza). Experiencia: Fue consejero independiente de First Data Corporation y director de operaciones de Yahoo. Previamente, fue director del negocio mundial de

Cargos en otras sociedades de Grupo Santander: Es consejero no ejecutivo de PagoNxt, S.L.

auditoría, comisión de retribuciones y comisión de innovación y tecnología.

Habilidades y competencias: Dadas las funciones ejecutivas que ha ocupado en las compañías tecnológicas más importantes del mundo, aporta al consejo una valiosa experiencia en cuestiones estratégicas relativas a la industria digital y tecnológica, así como una extraordinaria experiencia internacional en un amplio número de áreas geográficas.

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

Gina

Díez Barroso

Consejera externa independiente

Asimismo, ha sido miembro del Consejo de Administración de Americas Society and Council of the Americas, Laurel Strategies, y Qualitas of Life Foundation.

Otros cargos relevantes: Es fundadora y presidenta del Grupo Diarq, S.A. de C.V., y de Centro de Diseño y Comunicación, S.C. (Universidad Centro). Además, es consejera de Dalia Women, S.A.P.I. de C.V. (Dalia Empower), miembro del Comité de 200

(C200) y representante de México en la iniciativa W20, mujeres enSe incorporó al consejo en 2020.

Nacionalidad: Mexicana. Nacida en 1955 en Ciudad de México, México.

Educación: Licenciada en Diseño por el Centro de Diseño de la Ciudad de México

Experiencia: Cuenta con una dilatada experiencia de más de 20 años en el campo inmobiliario y de la educación. Hasta abril de 2020, ha sido consejera independiente de Banco Santander México, S.A. y de otras sociedades de Grupo Santander en México.

el G20. Es fundadora y miembro del patronato de las Fundaciones Pro-Educación Centro y Fundación Diarq.

Cargos en otras sociedades de Grupo Santander: Ninguno. Comisiones del consejo de las que es miembro: Ninguna. Habilidades y competencias: Aporta al consejo una dilatada experiencia en los sectores inmobiliario y educativo, y posee amplios conocimientos de la sostenibilidad y negocio responsable como fundadora y patrona de fundaciones centradas en la educación, la diversidad de género y el apoyo social.

Luis

Isasi Fernández de Bobadilla

En 1987 se incorporó a Morgan Stanley, donde fue managing director de banca de inversión para Europa y, desde 1997 hasta febrero de 2020, ocupó la posición de presidente y country head en España, siendo en la actualidad senior advisor. También ha sidoconsejero de Madrileña Red de Gas, S.A. y de la Sociedad Rectora

Consejero externo

de la Bolsa de Madrid, S.A., así como consejero independiente de Grifols, S.A.

Otros cargos relevantes: Es presidente no ejecutivo de SantanderSe incorporó al consejo en 2020.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1956 en Jerez de la Frontera, España.

Educación: Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales y Máster en Business Administration (MBA) por la Columbia Business School.

Experiencia: Con una larga y dilatada experiencia en el sector financiero y del mercado de valores, comenzó su carrera en Abengoa para luego asumir distintas posiciones ejecutivas en JP Morgan en Nueva York y First National Bank of Chicago en Londres.

España y consejero independiente de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. (Logista).

Comisiones del consejo de las que es miembro: Comisión ejecutiva, comisión de retribuciones y comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento.

Habilidades y competencias: Aporta al consejo una amplia experiencia en una amplia gama de sectores y mercados internacionales, a la vez que una sólida presencia institucional en España.

Otros cargos relevantes: Es presidente de Ansorena, S.A. y

Ramiro

Mato García-Ansorena Consejero externo (independiente)

Fue miembro de la Asociación Española de Banca (AEB) y de Bolsas y Mercados Españoles, S.A. (BME) y miembro del patronato de la Fundación Española de Banca para Estudios Financieros (FEBEF).

vicepresidente del patronato de la Fundación Esperanza y Alegría. Cargos en otras sociedades de Grupo Santander: Ninguno. Comisiones del consejo de las que es miembro: Comisión

ejecutiva, comisión de auditoría, comisión de supervisión deSe incorporó al consejo en 2017.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1952 en Madrid, España. Educación: Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid y Management Development Programme por la Harvard Business School. Experiencia: Ocupó diversos cargos en Banque BNP Paribas, entre ellos, el de presidente de Grupo BNP Paribas en España. Anteriormente, desempeñó distintos puestos de relevancia en Argentaria.

riesgos, regulación y cumplimiento y comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura (presidente).

Habilidades y competencias: Ha desarrollado una amplia carrera en banca y mercados de capitales, donde ha ocupado altos cargos ejecutivos y no ejecutivos. Aporta al consejo gran experiencia en alta dirección, así como en auditoría, riesgos y estrategia, principalmente en relación con el sector financiero. Asimismo, ha participado activamente en diferentes patronatos de fundaciones cuyo objetivo es la promoción de la educación.

Investigación sobre el Sida).

R. Martín Chávez Márquez

Consejero externo (independiente)

Asimismo, ha sido consejero de PNM Resources, Inc., de la lnternational Swaps and Derivatives Association (ISDA) y de The Santa Fe Opera y patrono de amfAR (Fundación para la

Otros cargos relevantes: Es consejero independiente de Recursion Pharmaceuticals, Inc., de Paige.AI, Inc. y de Mount Sinai Genomics, Inc. DBA Sema4. Además, es miembro del Consejo de Supervisores

(Board of Overseers) de la Universidad de Harvard, patrono delSe incorporó al consejo en 2020.

Nacionalidad: Estadounidense. Nacido en 1964 en Albuquerque, Nuevo México (EE.UU.).

Educación: Licenciado magna cum laude en Ciencias Bioquímicas y Máster en Informática por la Universidad de Harvard y doctor en Ciencias de la Información Médica por la Universidad de Stanford.

Experiencia: Fue director de tecnología (CTO) y cofundador de Quorum Software Systems (1989-1993), responsable global de derivados energéticos de Credit Suisse Financial Products (1997-2000) y consejero delegado y cofundador de Kiodex (2000-2004). En 2005 se incorporó a Goldman Sachs, donde fue socio desde 2006 hasta 2019 y en donde ha ocupado distintas posiciones ejecutivas y de responsabilidad, entre otras, codirector global de la división de valores, responsable de las áreas de información y tecnología (CIO) y director financiero (CFO).

Institute for Advanced Study de Princeton (Nueva Jersey) y de Los Angeles Philharmonic, así como miembro del consejo asesor (Board of Fellows) de la Facultad de Medicina de la Universidad de Stanford.

Cargos en otras sociedades de Grupo Santander: Es consejero no ejecutivo de PagoNxt, S.L.

Comisiones del consejo de las que es miembro: Comisión de nombramientos, comisión de retribuciones, comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento y comisión de innovación y tecnología (presidente).

Habilidades y competencias: Aporta al consejo una dilatada experiencia en el sector financiero a nivel global, así como en el sector de TI, lo que incrementa las capacidades digitales del consejo.

2004 y 2012, incluyendo los de vicepresidente ejecutivo y director

Sergio Rial

Consejero ejecutivo

grupo ABN Amro entre 1982 y 2004, incluyendo el de chief executive officer (CEO) para Asia y miembro del comité ejecutivo global. Ha ocupado diversos cargos ejecutivos en Cargill Inc. entrefinanciero global. También ha sido consejero delegado de Seara Foods y de Marfrig Global Foods y consejero de Mosaic Fertilizers. Otros cargos relevantes: Es consejero independiente de DeltaAirlines Inc. y presidente no ejecutivo de Ebury Partners Limited.

Se incorporó al consejo en 2020.

Nacionalidad: Española y brasileña. Nacido en 1960 en Río de Janeiro, Brasil.

Educación: Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas y con estudios de posgrado en el Instituto Brasileiro do Mercado de Capitais, Insead, Harvard Business School y Wharton Business School.

Experiencia: Se incorporó al Grupo como presidente del consejo de Banco Santander (Brasil), S.A. en 2015, entidad de la que pasó a ser consejero delegado y vicepresidente en 2016. Desde 2018 es consejero de Banco Santander International y, desde abril de 2019, es responsable regional de Sudamérica del Grupo. Dentro del sector bancario y financiero ha desempeñado diversos cargos ejecutivos en elCargos en otras sociedades de Grupo Santander: Es consejero no ejecutivo de Banco Santander International (USA), SAM Investment Holding Limited, de PagoNxt, S.L., de Santander Global Trade Platforms Solutions, S.L. y presidente no ejecutivo de Universia Brasil, S.A.

Habilidades y competencias: Aporta al consejo una amplia experiencia en el ámbito de la industria bancaria y financiera, acompañadas de un conocimiento sólido del mercado latinoamericano, especialmente el brasileño. Su experiencia previa en otros grupos multinacionales en distintas geografías refuerza asimismo la experiencia internacional del Consejo y le proporciona una valiosa visión en temas medioambientales y sociales.

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

Belén Romana García

Otros cargos relevantes: Es consejera externa de Aviva plc, London, y consejera independiente de SIX Group AG y de Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A.U. Asimismo, es miembro del consejo asesor de laFundación Rafael del Pino, copresidenta del consejo de patronos

Consejera externa (independiente)

global de The Digital Future Society y miembro del consejo asesor de GFI, España y de TribalData.

Cargos en otras sociedades de Grupo Santander: Ninguno.

Se incorporó al consejo en 2015.

Nacionalidad: Española. Nacida en 1965 en Madrid, España. Educación: Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid y Economista del Estado.

Experiencia: Fue directora general de Política Económica y directora general del Tesoro del Ministerio de Economía del Gobierno de España, así como consejera del Banco de España y de la CNMV. También ocupó el cargo de consejera del Instituto de Crédito Oficial y de otras entidades en representación del Ministerio de Economía español. Fue consejera externa de Banco Español de Crédito, S.A. y presidenta ejecutiva de la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, S.A. (SAREB).

Comisiones del consejo de las que es miembro: Comisión ejecutiva, comisión de auditoría, comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento, comisión de innovación y tecnología y comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura.

Habilidades y competencias: Su carrera profesional como técnico comercial y economista del Estado y su experiencia general ejecutiva y no ejecutiva en el sector financiero (en particular en la comisión de auditoría de sociedades cotizadas) avalan su reconocimiento como experta financiera. Además, el ejercicio de importantes cargos en entidades de crédito y en el marco de los mercados de valores le confieren una visión estratégica de la regulación financiera y las relaciones con las autoridades gubernamentales en España.

Pamela Walkden

riesgos, tesorera, responsable de gestión de activos y pasivos y mercados regionales, responsable de auditoría interna, responsable de relaciones institucionales y relaciones con inversores. Además, fue miembro independiente del Comité deReforma Normativa de la Autoridad Prudencial del Reino Unido

Consejera externa (independiente)

(PRA) y miembro del Stakeholder Group de la Autoridad Bancaria Europea (EBA).

Otros cargos relevantes: Es miembro del comité de bienestar ySe incorporó al consejo en 2019.

Nacionalidad: Británica. Nacida en 1960 en Worcester, Inglaterra.

Educación: Licenciada en Ciencias Económicas por la Universidad de Cambridge.

Experiencia: Tiene una extensa carrera en el sector bancario. Ha desempeñado distintos cargos de alta dirección en Standard Chartered Bank, entre ellos, responsable de recursos humanos, responsable de

ética del Royal Veterinary College.

Cargos en otras sociedades de Grupo Santander: Ninguno. Comisiones del consejo de las que es miembro: Comisión de auditoría (presidenta).

Habilidades y competencias: Aporta al consejo una amplia experiencia en el ámbito de la industria bancaria y una experiencia significativa en el ámbito internacional y en auditoría, lo que avala su reconocimiento como experta financiera.

Crédito, S.A. y subdirector de los servicios jurídicos de la CNMV. Es

Jaime

Pérez Renovales

Experiencia: Fue director del gabinete del vicepresidente segundo del Gobierno para Asuntos Económicos y Ministro de Economía, subsecretario de la Presidencia del Gobierno, presidente del Boletín Oficial del Estado y de la comisión para la Reforma de lasAdministraciones Públicas. Previamente, fue vicesecretario general

Secretario general y del consejo

Se incorporó al Grupo en 2003.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1968 en Valladolid, España.

Educación: Licenciado en Derecho y en Ciencias Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE E-3) y Abogado del Estado.

y del consejo y responsable de la asesoría jurídica de Grupo Santander, secretario general y del consejo de Banco Español demiembro del jurado de los premios Princesa de Asturias de Ciencias Sociales y presidente del Club Empresarial Icade.

Secretario de todas las comisiones del consejo.

4.2 Composición del consejo

Dimensión

A 31 de diciembre de 2020, el consejo de administración estaba integrado por 15 miembros cuyo perfil y trayectoria figuran en la sección 4.1 'Nuestros consejeros'. Los Estatutos establecen que el consejo estará formado por un mínimo de 12 y un máximo de 17 miembros.

Composición por categoría de consejero

El consejo de administración tiene una composición equilibrada entre consejeros ejecutivos y externos, la mayoría de los cuales son independientes. La categoría de cada uno de los consejeros ha sido verificada por la comisión de nombramientos y sometida al consejo.

Consejeros ejecutivos

• • Ana Botín, presidenta ejecutiva del Grupo.

• • José Antonio Álvarez, vicepresidente y consejero delegado del Grupo.

Se recoge una descripción más detallada de sus roles y funciones en la sección 'Presidenta ejecutiva y consejero delegado del Grupo' dentro de la sección 4.3.

• • Sergio Rial

Consejeros independientes

• • Bruce Carnegie-Brown (consejero coordinador)

• • Homaira Akbari

• • Álvaro Cardoso

• • R. Martín Chávez

• • Sol Daurella

• • Henrique de Castro

• • Gina Díez

• • Ramiro Mato

• • Belén Romana

• • Pamela Walkden

Con carácter anual, la comisión de nombramientos verifica e informa al consejo sobre la categoría de los consejeros independientes, teniendo en cuenta todas las circunstancias pertinentes y, en particular, la existencia de cualquier posible relación de negocios significativa que pudiera comprometer su independencia. Este análisis se desarrolla en la sección 4.6 'Actividades de la comisión de nombramientos en 2020'.

Los consejeros externos independientes representan el 66,7% del consejo, de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo y el Reglamento del consejo, que requiere que el órgano de administración esté constituido predominantemente por consejeros externos y que el número de consejeros independientes represente al menos la mitad del total de consejeros.

A cierre de 2020, la duración media del mandato de los consejeros externos independientes era de 3,02 años.

Años en el cargo de los consejeros independientes

7,3

2014

3,4	3,56	3,42
3,0	3,01	3,02
2015	2016	2017	2018	2019	2020

Otros consejeros externos

• • Javier Botín

• • Luis Isasi

Estos consejeros no pueden ser clasificados como independientes por los siguientes motivos:

• • El Sr. Botín por haber sido consejero durante más de 12 años.

• • Aunque tanto la comisión de nombramientos como el propio consejo entienden que el Sr. Isasi cumpliría con los requisitos para ser calificado como independiente, en atención a su retribución como presidente no ejecutivo de Santander España, al margen de la que le corresponde como consejero, y a la especial naturaleza de este órgano como supervisor de una unidad de negocio sin entidad societaria propia distinta de Banco Santander, se considera preferible, desde un criterio de prudencia, calificarlo como consejero externo, todo ello al amparo de lo previsto en los apartados 2 a 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 6.2 del Reglamento del consejo.

Composición actual del consejo

Consejeros independientes 66.67%

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

Duración del mandato y participación accionarialA

Consejo de administración

Mandato

Participación accionarial en Banco SantanderCFecha de primer nombramientoFecha de último nombramient

o

Presidenta ejecutiva

Ana Botín

Vicepresidente y consejero delegado

José Antonio Álvarez

VicepresidenteVocales

Bruce Carnegie-Brown Homaira Akbari Javier Botín Álvaro Cardoso R. Martín Chávez Sol Daurella Henrique de Castro Gina Díez

Luis Isasi Ramiro Mato Sergio Rial Belén Romana Pamela Walkden Total

04/02/1989 25/11/2014

25/11/2014

27/09/2016

25/07/2004

01/04/2018

27/10/2020

25/11/2014

17/07/2019

22/12/2020

19/05/2020

28/11/2017

22/12/2015

29/10/2019

30/5/2020

03/04/2020 12/04/2019

12/04/2019

23/03/2018

12/04/2019

01/04/2018

27/10/2020

03/04/2020

17/07/2019

22/12/2020

12/04/2019

30/05/2020

12/04/2019

03/04/2020

19/5/2020

03/04/2023 12/04/2022

12/04/2022

23/03/2021

12/04/2022

23/03/2021

27/10/2023

03/04/2023

12/04/2022

03/04/2023

03/04/2023

12/04/2022

03/04/2023

12/04/2022

03/04/2023

Fecha de B expiración

2.608 9.073.332

1.138.675 1.820.754

5.502.083

149.483

156.860

171.913

Directa

59.940

67.826

2.982

208

0

0

0

0

48.601.681

% del
capital
Indirecta	Total	social
28.612.074	29.750.749	0,172%
1.820.754	0,010%
59.940	0,000%
45.913	113.739	0,001%
148.873.105	0,858%
0	0,000%
0	0,000%
626.320	0,004%
2.982	0,000%
0	0,000%
0	0,000%
156.860	0,001%
171.913	0,001%
212	0,000%
2.608	0,000%
181.579.182	1,047%

Acciones representadas

19.466.853 123.904.169D

476.837

4

123.904.169

Secretario general y del consejo

Jaime Pérez Renovales

• A. Datos a 31 de diciembre de 2020.

• B. Para obtener una explicación más detallada, véase 'Nombramiento, renovación y sucesión de consejeros' en la sección 4.2. Los periodos indicados no consideran el periodo adicional de vigencia que pueda aplicar conforme al artículo 222 de la Ley de Sociedades de Capital ni la renovación anual por tercios del consejo establecida en el artículo 27.1 de los Estatutos.

• C. Banco Santander tiene una política de tenencia de acciones que pretende reforzar el alineamiento de los consejeros ejecutivos con los intereses a largo plazo de los accionistas. Esta política incluye el compromiso de los consejeros ejecutivos de mantener una inversión individual significativa en acciones de Banco Santander equivalente a dos veces el importe del salario anual. Los consejeros ejecutivos tienen 5 años desde el momento en que fueron nombrados para alcanzar el nivel de inversión requerido. Las acciones que perciban como remuneración estarán sujetas, además de a la obligación regulatoria de retenerlas por un año desde su entrega, que aplica en todo caso, a un periodo de tenencia obligatorio de tres años desde la fecha de su entrega, salvo que mantengan la inversión equivalente a dos veces el importe de su salario anual antes mencionada.

• D. Incluye acciones propiedad de la Fundación Botín, que Javier Botín preside, y acciones sindicadas, excepto las correspondientes a Ana Botín y Javier Botín que ya se incluyen en este cuadro como participaciones directas o indirectas. En la subsección A.3 de la sección 9.2 'Información estadística de gobierno corporativo exigida por la CNMV' se adapta esta información al formato CNMV, que añade todas las acciones sindicadas como participación de Javier Botín. Véase la sección 2.4 'Pactos parasociales'.

Pueden encontrarse más detalles en la sección 9.2 'Información estadística de gobierno corporativo exigida por la CNMV'.

Diversidad

Un consejo diverso es vital para garantizar su efectividad. La combinación de experiencias y habilidades en el consejo proporciona un entorno donde afloran diferentes perspectivas y se mejora la calidad de la toma de decisiones. Buscamos por ello un sólido equilibrio de habilidades técnicas, experiencias y perspectivas.

Nuestra política de selección, evaluación de idoneidad y sucesión de consejeros favorece la diversidad en el consejo desde perspectivas diferentes, por ejemplo en lo que se refiere a género, edad, procedencia geográfica, experiencia y conocimientos, sin adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, por motivos como el género, edad, discapacidad, raza u origen étnico. Esta política se modificó en julio de 2018 para ajustarla a la normativa europea en materia de información no financiera y sobre diversidad y las directrices conjuntas de la Autoridad Bancaria Europea (EBA) y la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración y los titulares de funciones clave. En 2019 se incluyó el nuevo objetivo de igualdad degénero, consistente en alcanzar entre el 40% y el 60% de representación de ambos géneros en el consejo para 2021. Fue modificada en abril de 2020, con ocasión de la revisión general del proceso de sucesión de consejeros y otros cargos directivos, y en diciembre de 2020, tras la reforma del Código de Buen Gobierno de la CNMV en junio de 2020 para incluir la diversidad de edad como un factor a considerar. Banco Santander aplica esta política a la hora de seleccionar consejeros para cubrir posibles vacantes.

La política de selección promueve la diversidad en el consejo de administración desde diferentes puntos de vista. En particular, y sin limitar lo anterior:

• • Diversidad de procedencia o formación internacional: el proceso de selección tiene en cuenta la diversidad cultural o la formación internacional, especialmente en las principales regiones donde el Grupo está presente.

• • Igualdad de género: tanto la comisión de nombramientos como el consejo de administración son

conscientes de la importancia de fomentar la igualdad de oportunidades entre hombres y mujeres y de la conveniencia de incorporar al consejo mujeres que reúnan los requisitos de capacidad, idoneidad y dedicación efectiva al cargo de consejero, esforzándose deliberadamente en buscar candidatas que tengan el perfil requerido. Nuestra política promueve una selección de consejeros que mantenga una presencia equilibrada de mujeres y hombres en el consejo.

El 26 de febrero de 2019, el consejo reemplazó el objetivo del 30% de presencia del género menos representado establecido en 2016 por la comisión de nombramientos por el de alcanzar una composición equilibrada o de igualdad de género en el consejo, lo que implica una representación de ambos géneros de entre el 40% y el 60% en el ejercicio 2021. En noviembre de 2019, el consejo ya consiguió este objetivo, y al cierre del año las mujeres representan un 40% del consejo.

La proporción de mujeres en el consejo es muy superior al promedio de las grandes empresas cotizadas tanto en España como en Europa. Según los datos publicados por la CNMV en julio de 2020, en base a los informes anuales de gobierno corporativo correspondientes al ejercicio 2019, el porcentaje de consejeras en las empresas del IBEX 35 en España era, en promedio, del 27,5%. Además, según datos publicados por Eurostat (la oficina estadística de la Comisión Europea) en marzo de 2019, el porcentaje de consejeras en las grandes empresas cotizadas era, en promedio, del 27% para el conjunto de los países de la Unión Europea.

• • Edad: la política de selección, evaluación de idoneidad y sucesión de consejeros contempla además que los procesos de selección deben favorecer la diversidad de edad en el consejo. No hay límite de edad máximo para poder ser consejero ni para ocupar un cargo en el consejo, incluidos los de presidente y consejero delegado.

• • Educación y trayectoria profesional: los criterios aplicados en la selección de los candidatos garantizan su cualificación e idoneidad para la comprensión general de nuestro Grupo, sus negocios, su estructura y las geografías en las que opera, tanto individual como colectivamente, así como su sintonía con la cultura Santander. El proceso de nombramiento vela por que los candidatos tengan habilidades y competencias en servicios bancarios y financieros y en otras áreas identificadas como relevantes en nuestra matriz de competencias y de diversidad del consejo. En este sentido, se toman en cuenta los conocimientos adquiridos en el entorno académico, junto con la experiencia profesional.

• • La política no adolece de sesgos implícitos que pudieran implicar discriminación por razón de raza, discapacidad y/u origen étnico.

El resultado de la aplicación de los criterios de diversidad en el ejercicio 2020 se muestra en la sección 1.1 'Competencias y diversidad del consejo'.

Matriz de competencias y diversidad del consejo

La matriz de competencias y de diversidad del consejo refleja el equilibrio entre conocimientos, capacidades, cualificaciones, diversidad y experiencias que se requiere para ejecutar nuestra estrategia a largo plazo en un entorno de mercado en constante evolución.

La matriz se actualizó en 2018 para hacerla más simple, transparente y completa, con más información para nuestros inversores y otros grupos de interés, que nos exigen una mayor visibilidad de ciertas habilidades en el seno del consejo. Además, tuvimos en cuenta las recomendaciones de la guía de la EBA y la ESMA sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del consejo y los titulares de funciones clave, que entró en vigor en junio de 2018. La matriz ha sido modificada por última vez en octubre de 2020 tras la reforma del Código de Buen Gobierno de la CNMV aprobada por la CNMV en junio de 2020 para incluir la diversidad de edad.

La matriz de competencias sigue este año la estructura incluida el año pasado:

• • Diferenciamos entre habilidades o competencias temáticas y horizontales.

• • Incluimos una sección separada de diversidad, que incluye la de género, la derivada de la procedencia geográfica y la formación en el extranjero, así como, desde este año, la de edad. Además diferenciamos una sección que refleja la permanencia de cada consejero en el cargo.

Al igual que en el ejercicio anterior, la matriz refleja las competencias y cualidades de cada consejero, lo que muestra nuestro compromiso con la transparencia en esta materia. La sección 4.1 'Nuestros consejeros' incluye un párrafo sobre las habilidades y competencias de cada consejero para identificar más claramente el soporte de esta matriz.

También incluimos un cuadro adicional (denominado 'Matriz de competencias y diversidad de las comisiones') que es una clara muestra del equilibrio de competencias, no solo a nivel del consejo en su conjunto, sino de cada comisión del consejo. Esta presentación permite evaluar la efectividad global de las comisiones tomando como referencia la significativa concurrencia en sus miembros de habilidades más directamente relacionadas con las funciones de cada comisión.

Banca responsable

Matriz de competencias y diversidad del consejo

Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
corporativo	y financiero	y cumplimiento
Bruce

Gina Díez

Ejecutivos

Independientes

Otros externos

Ana Botín (presidenta)

José Antonio

Álvarez (vicepresidente y consejero delegado)

Carnegie-Brown

Sergio Rial (vicepresidente y consejero coordinador)

Homaira AkbariR. Martín ChávezSol DaurellaHenrique de CastroÁlvaro CardosoRamiro MatoBelén RomanaPamela WalkdenJavier BotínLuis Isasi

COMPETENCIAS Y EXPERIENCIA COMPETENCIAS TEMÁTICAS

Banca (86,7%)

Otros servicios financieros (66,7%)

Contabilidad, auditoría y conocimientos financieros (100%)

Minorista( (80%)

Digital y tecnologías de la información (TI) (53,4%)

Gestión de riesgos (86,7%)

Estrategia (100%)

Negocio responsable y sostenibilidad (80%)

Recursos humanos, cultura, talento y retribuciones (93,3%)

Legal y regulatorio (13,3%)

Gobernanza y control (86,7%)

Experiencia internacionalEuropa continental (80%)

EE.UU./Reino Unido (93,3%)

Latinoamérica (73,3%)

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Otros (46,7%)

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COMPETENCIAS HORIZONTALES

Alta dirección (100%)

Gobierno, regulación y políticas públicas (6,7%)

Universidad y educación (46,7%)

Experiencia significativa como consejero (86,7%)

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DIVERSIDAD

Mujeres (40%)

Procedencia geográfica / educación internacionalEuropa continental (60%)

EE.UU./Reino Unido (80%)

Latinoamérica (20%)

Otros (6,7%)

Menos de 55 (13,3%)Edad (años)

Entre 55 y 65 (73,4%)

Más de 65 (13,3%)

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MANDATO EN EL CONSEJO

0 a 3 años (53,44%)

4 a 11 años (33,3%)

12 años o más (13,3%)

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Informe anual 2020

Matriz de competencias y diversidad de las comisiones

Índice

Comisión ejecutivaComisión de auditoríaComisión de nombramientosComisión de retribuciones

Comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento

Comisión de innovación y

Comisión de banca responsable,

tecnología sostenibilidad y cultura

COMPETENCIAS Y EXPERIENCIA COMPETENCIAS TEMÁTICAS Banca

100%

60%

100%

80%

100%

71,4%

80%

Otros servicios financieros

100%

60%

33,3%

40%

60%

71,4%

60%

Contabilidad, auditoría y conocimientos financieros Minorista

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

80%

66,7%

80%

80%

71,4%

80%

Digital y tecnologías de la información (TI) Gestión de riesgos

66,7%

60%

66,7%

60%

40%

85,7%

40%

100%

80%

100%

80%

100%

85,7%

100%

Estrategia

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

Negocio responsable y sostenibilidad

83,3%

60%

100%

60%

80%

85,7%

100%

Recursos humanos, cultura, talento y retribuciones Legal y regulatorio

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

16,7%

20%

33,3%

20%

40%

28,6%

20%

Gobernanza y control

100%

80%

100%

80%

100%

85,7%

100%Experiencia internacionalEuropa continental EE.UU./Reino Unido Latinoamérica Otros

100%

80%

100%

100%

80%

100%

80%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

66,7%

60%

33,3%

60%

80%

71,4%

60%

33,3%

60%

100%

80%

40%

42,9%

40%

COMPETENCIAS HORIZONTALES Alta dirección

Gobierno, regulación y políticas públicas Universidad y educación

Experiencia significativa en consejos de administración DIVERSIDAD

100% 16,7% 50% 100%

100% 20% 40% 80%

100% - 100% 66,7%

100% - 60% 80%

100% 20% 40% 80%

100% 14,3% 57,1% 85,7%

100% 20% 60% 100%

Mujeres

33,3%

60%

33,3%

20%

20%

42,9%

60%Procedencia geográfica / educación internacional

Europa continental EE.UU./Reino Unido Latinoamérica Otros

83,3% 100%

60% 80%

33,3% 66,7%

60% 60%

60% 100%

57,1% 85,7%

60% 80%

Menos de 55 Entre 55 y 65 Más de 65

- - -

- 20% -

- - 33,3%

- - 20%

20% - -

- 14,3% -

20% 20% 20%

Edad (años)

83,3% 16,7%

80% 20%

66,7% -

80% -

60% 40%

100% -

40% 40%

MANDATO EN EL CONSEJO

0 a 3 años

4 a 11 años

12 años o más

33,3% 50% 16,7%

60% 40% -

33,3% 66,7% -

60% 40% -

80% 20% -

28,6% 57,1% 14,3%

40% 60% -

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

Nombramiento, renovación y sucesión de consejeros

Nombramiento de consejeros

Nuestros consejeros son nombrados por periodos de tres años, si bien un tercio de los miembros del consejo es renovado anualmente, siguiéndose el turno determinado por su antigüedad, según la fecha y orden del respectivo nombramiento. Los consejeros cesantes podrán ser reelegidos. Cada nombramiento, reelección y ratificación se presenta para su votación por separado en la junta general.

Procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y cese de consejeros

Nuestra política interna para la selección, evaluación de idoneidad y sucesión de consejeros establece los criterios relativos a la composición, cuantitativa y cualitativa, del consejo de administración, el proceso de revisión de su composición y el proceso de identificación, selección y nombramiento de nuevos candidatos.

El nombramiento y reelección de consejeros corresponde a la junta general. En caso de producirse la vacante de algún consejero durante el periodo para el que fue nombrado, el consejo de administración podrá designar provisionalmente, por cooptación, a otro consejero, hasta que la junta general, en su primera reunión posterior, ratifique o revoque el nombramiento.

Las propuestas de nombramiento, reelección y ratificación de consejeros, con independencia de su categoría, que el consejo de administración someta a los accionistas, así como los acuerdos del propio consejo en los casos de cooptación, deben ir precedidas del correspondiente informe y propuesta motivada de la comisión de nombramientos.

La propuesta debe ir acompañada de un informe justificativo del consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. En el caso de reelección o ratificación, el informe contendrá una evaluación del trabajo y dedicación efectiva al cargo del consejero propuesto durante el último periodo de tiempo en que lo hubiera desempeñado. Cuando el consejo se aparte de la propuesta de la comisión de nombramientos, deberá motivar su decisión, dejando constancia en acta de sus razones.

Los consejeros deben reunir las condiciones que les resultan exigibles de acuerdo con la legislación aplicable a las entidades de crédito y las previstas en nuestros Estatutos, comprometiéndose formalmente en el momento de su toma de posesión a cumplir las obligaciones y deberes previstos en aquellos y en el Reglamento del consejo.

Nuestros consejeros han de ser personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional, poseer conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno. En la selección de candidatos para el cargo de consejero se atenderá además a su aportación profesional al consejo en su conjunto.

Para una información más detallada, véase la sección 4.1 'Nuestros consejeros' y 'Matriz de competencias y diversidad del consejo' en esta sección 4.2.

El consejo procurará que los consejeros externos o no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los ejecutivos y que al menos la mitad de los consejeros sean independientes.

Los consejeros cesarán en su cargo por el transcurso del plazo de duración por el que fueron nombrados, salvo que sean reelegidos; por decisión de la junta general; o por renuncia. Cuando un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato (esto es, por dimisión o por acuerdo de la junta general) explicará de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos de su cese por la junta general en una carta que ha de enviarse a los demás miembros del consejo. Además, cuando proceda, Banco Santander informará al público sobre el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del consejo de administración y formalizar la correspondiente dimisión si este, previo informe de la comisión de nombramientos, lo considera conveniente, en los casos que puedan afectar negativamente al funcionamiento del consejo

• o al crédito y reputación de Banco Santander y, en particular, cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. Todo ello sin perjuicio de lo regulado en el Real Decreto 84/2015 por el que se desarrolla la Ley 10/2014 de Ordenación, Supervisión y Solvencia de Entidades de Crédito, acerca de los requisitos de honorabilidad que deben cumplir los consejeros y de las consecuencias de la pérdida sobrevenida de esta.

Los consejeros deberán comunicar al consejo, cuanto antes, aquellas circunstancias que les afecten, relacionadas o no con su actuación en Banco Santander, y que puedan perjudicar al crédito y reputación del mismo y, en particular, las causas penales en las que aparezcan como investigados, así como su evolución procesal. Habiendo sido informado, o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones anteriores, el consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la comisión de nombramientos, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión de un consejero o proponer su cese.

Asimismo, los consejeros externos dominicales habrán de presentar su dimisión cuando el accionista al que representen se desprenda de su participación o la reduzca significativamente.

Por último, la planificación de la sucesión de los principales miembros del consejo es también un elemento clave del buen gobierno de Banco Santander, que asegura que el relevo se produce siempre de forma ordenada garantizando la continuidad y estabilidad del consejo. Los planes de sucesión del consejo siguen siendo un área prioritaria para la comisión de nombramientos y el consejo, contándose con sólidos y adecuados planes que son revisados periódicamente.

4.3 Funcionamiento y efectividad del consejo

El consejo es el máximo órgano de decisión, centrándose en la función de supervisión

Salvo en las materias reservadas a la junta general, el consejo de administración es el máximo órgano de decisión del Grupo Santander y desempeña sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio.

La política del consejo es delegar la gestión ordinaria del Grupo y la ejecución de su estrategia en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección, centrándose en el desempeño de su función general de supervisión y en las que tiene atribuidas con carácter indelegable, según lo previsto en la ley, los Estatutos y en el Reglamento del consejo, que en resumen son las siguientes:

• • Políticas y estrategias generales (incluyendo, entre otras, las de capital y liquidez; nuevos productos, actividades y servicios; gobierno corporativo, cultura y valores corporativos incluyendo políticas en materia de negocio responsable y sostenibilidad (en particular en materia medioambiental y social); control de riesgos; política retributiva; y política de cumplimiento).

• • Información financiera y, en general, la facilitada a los accionistas, inversores y el público en general, y los procesos y controles que garantizan la integridad de esta información.

• • Políticas de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública y la supervisión del proceso de divulgación de información y las comunicaciones relativas al Grupo Santander.

• • Plan de auditoría interna y resultados.

• • Selección, sucesión y retribución de los consejeros.

• • Selección, sucesión y retribución de los miembros de la alta dirección y otros puestos clave.

• • Efectividad del sistema de gobierno corporativo e interno del Grupo.

• • Operaciones corporativas e inversiones significativas.

• • Convocatoria de la junta general.

• • En general, los asuntos relacionados con el gobierno de la entidad, como las operaciones vinculadas.

• • Gobierno corporativo y gobierno interno de Banco Santander y del Grupo incluyendo el Modelo de Gobierno Grupo-Filiales, los marcos corporativos y la regulación interna más relevante del Grupo.

Estructura del consejo

El consejo ha implantado una estructura de gobierno corporativo para garantizar que cumple sus funciones y responsabilidades de manera efectiva. En esta sección se ofrece información adicional sobre esta estructura que se puede dividir en cuatro dimensiones:

• • La presidenta ejecutiva y el consejero delegado del Grupo que son los máximos ejecutivos responsables de la gestión estratégica y ordinaria del Grupo, de cuya supervisión es responsable el consejo, garantizándose al mismo tiempo una separación clara de sus funciones y la complementariedad de sus roles.

• • El consejero coordinador que es responsable de la coordinación efectiva de los consejeros externos, garantizando que sirvan de contrapeso adecuado a los consejeros ejecutivos.

• • Una estructura de las comisiones del consejo que apoyan al consejo en tres ámbitos principales:

  • • En la gestión del Grupo, ejerciendo facultades decisorias, a través de la comisión ejecutiva.

  • • En la definición de la estrategia en áreas clave, a través de la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura y de la comisión de innovación y tecnología.

  • • En sus funciones de supervisión y adopción de decisiones relevantes, a través de las comisiones de auditoría, de nombramientos, de retribuciones y de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento.

• • El secretario del consejo que presta apoyo al consejo, a sus comisiones y a nuestra presidenta, y es también el secretario general del Grupo.

Reglamento del consejo

Las reglas que rigen el consejo de administración se recogen en los Estatutos y en el Reglamento del consejo, ambos disponibles en nuestra web corporativa.

• • Estatutos: nuestros Estatutos contienen las reglas básicas de composición y funcionamiento del consejo y los deberes de sus miembros, complementadas y desarrolladas en el Reglamento del consejo. Solo pueden ser modificados por la junta general. Véase 'Reglas sobre modificaciones estatutarias' en la sección 3.2.

• • Reglamento del consejo: el Reglamento del consejo prevé las normas de funcionamiento y la organización interna del consejo de administración y sus comisiones mediante el desarrollo de las disposiciones legales y estatutarias aplicables, estableciendo los principios que deben regir la actuación del consejo y sus comisiones y las normas de actuación que deben respetar sus miembros.

  El consejo modificó su Reglamento el 22 de diciembre de 2020 para (i) adaptarlo al Código de Buen Gobierno de la CNMV revisado en junio de 2020 y mostrar nuestro alineamiento con el mismo; (ii) reflejar formalmente determinadas buenas prácticas que Banco Santander venía desarrollando; e (iii) incluir determinadas mejoras técnicas y otros cambios menores. Las principales modificaciones fueron:

  • • Incluir formalmente el objetivo de igualdad de género en el consejo, ya acordado en 2019, así como el fomento de la diversidad de edad en la composición cualitativa del consejo y en los procedimientos de selección de consejeros.

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

• • Establecer que la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura debe estar compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos.

• • Modificar la composición de la comisión de innovación y tecnología para permitir que sea presidida por consejeros no ejecutivos.

• • Especificar que los conocimientos en materia de gestión de riesgos que deben tenerse en cuenta en la designación de los miembros de la comisión de auditoría y de su presidente lo son tanto financieros como no financieros.

• • Regular la coordinación de la supervisión del canal de denuncias por la comisión de auditoría y la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento y extender su utilización por otras personas relacionadas con Banco Santander, además de los empleados.

• • Incluir la colaboración de la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura con la comisión de auditoría en la supervisión y evaluación del proceso de preparación y presentación de la información no financiera, y atribuir expresamente a la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura la supervisión y evaluación de las políticas en materia medioambiental y social.

• • Contemplar expresamente la facultad del consejo de constituir consejos asesores, integrados por miembros externos al Grupo, distintos del consejo asesor internacional.

• • Adaptar la obligación de los consejeros de notificar al consejo las causas penales en las que aparezcan como investigados, así como su evolución procesal, y regular expresamente su análisis por el consejo, previo informe de la comisión de nombramientos, e información, en su caso, en el informe anual de gobierno corporativo.

Presidenta ejecutiva y consejero delegado del Grupo

• • Adaptar la regulación sobre las relaciones con accionistas e inversores en el contexto de la junta general a nuestra política interna de comunicación e implicación con accionistas e inversores, actualizada en febrero de 2020, y establecer la obligación del consejo de analizar los resultados de las votaciones de la junta general y cualquier oposición significativa respecto de una propuesta concreta de acuerdo.

El Reglamento del consejo cumple todos los requisitos legales y los principios contenidos en el Código de Buen Gobierno de la CNMV revisado en junio de 2020; los Principios de Gobierno Corporativo para Bancos del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea de julio de 2015; así como las pautas establecidas por la EBA en sus 'Directrices sobre gobierno interno al amparo de la Directiva 2013/36/ UE', en vigor desde el 30 de junio de 2018.

La regulación de la comisión de auditoría sigue además las recomendaciones y buenas prácticas de funcionamiento previstas en la Guía Técnica 3/2017, de la CNMV, sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público. También cumple con la regulación aplicable en los Estados Unidos, al cotizar nuestras acciones bajo la forma de ADS en la Bolsa de Nueva York, en particular, con la Rule 10A-3 de la Securities Exchange Act (SEA), introducida por la Sarbanes-Oxley Act of 2002 (SOX), sobre requerimientos de las comisiones de auditoría.

La regulación de las comisiones de nombramientos y de retribuciones también sigue las recomendaciones y buenas prácticas recogidas en la Guía Técnica 1/2019, de la CNMV, sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones.

La presidenta ejecutiva es Ana Botín y el consejero delegado es José Antonio Álvarez.

Las funciones de la presidenta y el consejero delegado del Grupo Santander están claramente separadas, de la siguiente manera: Funciones de la presidenta ejecutiva y el consejero delegado

Presidenta ejecutiva

Consejero delegado

• • La presidenta es la superior jerárquica del Grupo y la principal representante del Grupo frente a los reguladores, autoridades y otros importantes grupos de interés.

• • Las personas que dependen directamente de la presidenta son el consejero delegado y aquellos miembros de la alta dirección a cargo de la estrategia del Grupo a largo plazo (como el responsable de Desarrollo Corporativo), las funciones corporativas (como Comunicación y Secretaría General) y control (incluyendo Riesgos y Auditoría Interna, sin perjuicio del reporte de estos a las comisiones de auditoría y de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento), así como aquellas áreas que no estén directamente relacionadas con el día a día del negocio.

• • La presidenta es la encargada de dirigir los planes de sucesión de los principales ejecutivos del Grupo.

• • El consejero delegado tiene encomendada la gestión ordinaria del negocio.

• • En consecuencia, las personas que dependen directamente del consejero delegado son los miembros de la alta dirección que dirigen el negocio (los responsables regionales de Europa, Norteamérica y Sudamérica y negocios globales) y aquellas funciones que dan soporte al negocio (Financiera, Control Financiero, Tecnología y Operaciones).

Existe una clara separación de funciones entre las de la presidenta, el consejero delegado, el consejo y sus comisiones, con contrapesos adecuados que garantizan el debido equilibrio en la estructura de gobierno corporativo del Grupo Santander, como son:

• • El consejo y sus comisiones ejercen funciones de supervisión y control de las actuaciones tanto de la presidenta como del consejero delegado.

• • El consejo ha delegado a la presidenta ejecutiva y al consejero delegado todas las facultades del consejo excepto aquellas que no pueden ser delegadas conforme a la ley, los Estatutos y el Reglamento del consejo. El consejo ejercita directamente estas facultades en uso de su función general de supervisión.

• • El papel del consejero coordinador, que lidera el nombramiento, plan de sucesión y evaluación de la

Consejero coordinador

presidenta ejecutiva y desempeña un papel clave en nuestro gobierno corporativo, tal y como se detalla más adelante.

• • La comisión de auditoría está presidida por una consejera independiente, que es considerada financial expert, tal y como se define en la regulación S-K de la Securities and Exchange Commission (SEC).

• • La presidenta ejecutiva no puede ejercer simultáneamente el cargo de consejera delegada de Banco Santander.

• • Las funciones corporativas de riesgos, cumplimiento y auditoría interna, como unidades independientes, reportan a una comisión o a un miembro del consejo de administración y tienen acceso directo y sin restricciones al consejo cuando lo estiman oportuno.

El papel del consejero coordinador es clave en nuestra estructura de gobierno corporativo, ya que realiza una coordinación adecuada entre los consejeros externos, garantizando que actúan como contrapeso apropiado a los consejeros ejecutivos.

El siguiente cuadro recoge sus funciones principales y su aplicación en 2020:

Funciones del consejero coordinador y actividades realizadas en 2020

Funciones

Actividades realizadas durante 2020

Facilitar el debate y el diálogo abierto entre los consejeros

Mantuvo tres reuniones, sin la presencia de consejerosindependientes, incluyendo la coordinación de reuniones de los ejecutivos, con consejeros externos en las que estos pudieronconsejeros externos e involucrarse con ellos para hacerse eco de sus preocupaciones.

expresar cualquier inquietud o preocupación. Estas reuniones representaron una valiosa oportunidad para debatir otros asuntos como las materias incluidas en la formación del consejo, el desempeño de los consejeros ejecutivos o el funcionamiento de las comisiones del consejo.

Dirigir la evaluación periódica de la presidenta del consejo de administración y coordinar su plan de sucesión.

Lideró la evaluación anual de la presidenta a los efectos de la determinación de su retribución variable.

Involucrarse con los accionistas y otros inversores para formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de Banco Santander.

Véase la sección 3.1 'Comunicación con accionistas'.

Sustituir a la presidenta en caso de ausencia, con facultades clave como convocar reuniones del consejo en los términos previstos en el Reglamento del consejo.

Aunque en 2020 no presidió ninguna reunión del consejo, veló en todo momento por su buen funcionamiento.

Solicitar la convocatoria del consejo de administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día.

Si bien tales reuniones no fueron convocadas por el consejero coordinador, este estuvo informado puntualmente sobre el contenido de las mismas.

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

Estructura de las comisiones del consejo

En la actualidad, el consejo tiene siete comisiones y un consejo asesor internacional, conforme a la siguiente estructura:

Comisiones voluntarias

Comisiones obligatorias	(permitidas por los
(requeridas por la Ley, los Estatutos o el Reglamento del consejo)	Estatutos )
Supervisión, información, asesoramiento y propuesta en
materia de riesgos, información financiera y auditoría,	Asesoramiento y propuesta en
Facultades decisorias nombramientos y retribuciones	áreas estratégicas

Comisiones del consejoConsejo asesor externo

Secretario del consejo

Comisión de auditoríaComisión de nombramientosComisión ejecutiva Comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento Comisión de retribuciones	Comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura
Comisión de innovación y tecnología
Consejo asesor internacional (los miembros no son consejeros)

El secretario del consejo es Jaime Pérez Renovales. Asiste a la presidenta en sus funciones y vigila el cumplimiento de la legalidad formal y material de todas las actuaciones del consejo. Asimismo, vela por que las recomendaciones y los procedimientos de buen gobierno se respeten y revisen regularmente.

El secretario del consejo es el secretario general de Banco Santander y desempeña igualmente la secretaría de todas las comisiones del consejo, facilitando así una relación fluida y efectiva de las comisiones con las diversas unidades del Grupo que deben prestar su colaboración a las comisiones. No es necesario ser consejero para ocupar este cargo.

La comisión de nombramientos debe presentar un informe antes de someter al consejo las propuestas de nombramiento o cese del secretario.

El consejo también cuenta con un vicesecretario, Óscar García Maceiras, que también es vicesecretario de todas las comisiones del consejo y asiste al secretario y le sustituye en el desempeño de sus funciones en caso de ausencia, imposibilidad o indisposición.

Funcionamiento del consejo

En 2020, el consejo de administración se reunió 20 veces, 11 en reuniones ordinarias y nueve en extraordinarias. El Reglamento del consejo fija en nueve el número mínimo de sus reuniones anuales ordinarias, y una periodicidad mínima trimestral.

El consejo celebra sus reuniones de acuerdo con un calendario que se fija anualmente y una agenda orientativa de asuntos a tratar, sin perjuicio de los puntos que se deban incorporar posteriormente a la misma o de las reuniones extraordinarias que sea necesario convocar de acuerdo con las necesidades del negocio. Los consejeros pueden proponer la inclusión de asuntos en el orden del día. Si elcalendario anual o la agenda de asuntos a tratar son objeto de modificaciones, los consejeros son debidamente informados de ello.

A su vez, el consejo dispone de un catálogo de materias reservadas a su conocimiento y elabora un plan para la distribución de las mismas entre las sesiones ordinarias previstas en el calendario estimativo aprobado por el propio consejo.

A los consejeros se les facilita la documentación relevante para cada reunión del consejo con antelación suficiente a la fecha de celebración de la reunión. La información que se facilita a los consejeros, a través de un dispositivo electrónico y por medio seguro, se elabora específicamente para preparar las sesiones. En opinión del consejo, dicha información es completa y se remite con la suficiente antelación.

Además, en el Reglamento del consejo se reconoce expresamente el derecho de los consejeros a informarse sobre cualquier cuestión relativa a Banco Santander y todas sus sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras; y el de inspección, que les habilita para examinar los libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales y para inspeccionar sus dependencias e instalaciones. Asimismo, los consejeros tienen derecho a recabar y a obtener, a través del secretario, la información y el asesoramiento necesarios para el cumplimiento de sus funciones.

El consejo se reunirá siempre que la presidenta así lo decida, a iniciativa propia, o a petición de, al menos, tres consejeros.

Además, el consejero coordinador está facultado para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día.

Los consejeros deben asistir personalmente a las reuniones y han de procurar que las inasistencias se limiten a los casos indispensables. En este sentido, la comisión de nombramientos supervisa que la asistencia de los consejeros

a las reuniones del consejo y de las comisiones no sea inferior al 75%. Para más información, véase 'Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones' en esta sección 4.3.

Cuando los consejeros no puedan asistir personalmente a una reunión, pueden delegar su representación, con carácter especial para cada sesión y por escrito, en otro consejero para que les represente en aquella a todos los efectos. La representación se conferirá con instrucciones y los consejeros externos solo pueden ser representados por otro consejero externo. Un consejero puede ostentar varias delegaciones.

El consejo puede reunirse en varias salas simultáneamente, siempre y cuando se asegure por medios audiovisuales o telefónicos la interactividad e intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto.

Para que el consejo quede válidamente constituido es necesaria la asistencia, presente o representada, de más de la mitad de sus miembros.

Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de los consejeros asistentes, presentes o representados. La presidenta tiene voto de calidad para decidir en caso de empate. Los Estatutos y el Reglamento del consejo solo prevén mayorías reforzadas en los asuntos para los cuales la ley así lo prescribe.

El secretario custodia la documentación del consejo de administración, dejando constancia en los libros de actas del contenido de las sesiones. Además, en las actas del consejo y de sus comisiones se incluyen las manifestaciones sobre las que se hubiese solicitado su constancia expresa.

Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, el consejo puede contratar, con cargo a Banco Santander, asesores legales, contables, financieros u otros expertos.

Corresponde al consejo promover la comunicación entre las distintas comisiones, en especial, entre la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento y la comisión de auditoría, así como entre la primera y la comisión de retribuciones y la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura, dada la relevancia de su respectivo cometido.

En este sentido, algunas comisiones celebran reuniones conjuntas a lo largo del ejercicio y todo consejero puede asistir, con voz pero sin voto, a las reuniones de las comisiones del consejo de las que no sea miembro, a invitación de la presidenta del consejo y del presidente de la respectiva comisión, y previa solicitud a aquella. Además, todos los miembros del consejo que no lo sean también de la comisión ejecutiva pueden asistir al menos dos veces al año a las sesiones de esta, para lo que serán convocados por la presidenta.

Durante el año, los consejeros que no son miembros de la comisión ejecutiva han asistido a 11 de las 46 reuniones celebradas.

Comparativa del número de reuniones celebradasA

Promedio Santander en España

Promedio

en el

Consejo Comisión ejecutiva Comisión de auditoría Comisión de nombramientos Comisión de retribuciones Comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento

20

46

11,0

10,1

Promedio en EE.UU.

7,9

-

Reino Unido 7,7 -

15

8,5

8,2 5,7

13

6,7

4,5 4,1

13

6,7

5,9 5,1

13

13,8

ND 5,6

A. Fuente: Índices Spencer Stuart de consejos de administración 2020 (España, Estados Unidos y Reino Unido).

ND: No disponible.

El siguiente gráfico recoge la distribución aproximada del tiempo dedicado en el ejercicio 2020 a cada función en el consejo.

Tiempo aproximado dedicado en 2020

Funcionamiento de las comisiones

Las comisiones del consejo celebran sus reuniones conforme a un calendario anual, con un mínimo de cuatro sesiones (excepto la comisión de innovación y tecnología que celebra un mínimo de tres sesiones), y un plan de trabajo establecido anualmente. Cada comisión se reúne tantas veces como sea necesario para cumplir sus funciones.

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

Las comisiones quedan válidamente constituidas con la asistencia, presentes o representados, de más de la mitad de sus miembros. Los acuerdos se adoptan por mayoría de los asistentes presentes o representados. En caso de empate, el presidente de la comisión tiene voto de calidad. Los miembros de la comisión pueden delegar su representación en otro miembro aunque los consejeros externos solo pueden delegar en otro consejero externo.

Los miembros de la comisión reciben la documentación necesaria para cada reunión con antelación suficiente a la fecha de celebración de la misma antes indicada, asegurando con ello la efectividad de la comisión.

Las comisiones están facultadas para requerir la asistencia a sus reuniones de directivos, quienes comparecerán, previa invitación de la presidencia, y en los términos que disponga esta. Asimismo, las comisiones pueden solicitar, a

Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones

través del secretario general, la contratación con cargo a Banco Santander de asesores legales, contables, financieros u otros expertos con el fin de ser auxiliadas en el ejercicio de sus funciones.

El cargo de secretario de la comisión corresponde, con voz pero sin voto, al secretario general y del consejo, lo que facilita una relación fluida y eficaz con las diversas unidades del Grupo que deben prestar su colaboración o suministrar información a la comisión.

Cada presidente de la comisión informa del contenido de las reuniones y de las actividades de esta en todas las reuniones del consejo de administración y además una copia del acta de las mismas y toda la documentación distribuida para las reuniones se ponen a disposición de todos los consejeros.

La tabla siguiente muestra la ratio de asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones.

Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones en 2020

Comisiones

Supervisión de	Banca
riesgos,	responsable,
regulación y	Innovación y	sostenibilidad y
Consejeros	Consejo	Ejecutiva	Auditoría	Nombramientos	Retribuciones	cumplimiento	tecnología	cultura
Asistencia en promedio	98%	94%	97%	100%	100%	97%	93%	97%
Asistencia individual
Ana Botín	20/20	44/46	_	_	_	_	4/4	4/4
José Antonio Álvarez	20/20	46/46	_	_	_	_	4/4	_
Bruce Carnegie-Brown	20/20	42/46	_	13/13	13/13	_	4/4	_
Homaira Akbari	20/20	_	15/15	_	_	_	4/4	4/4
Ignacio BenjumeaA	10/10	20/20	_	_	6/6	5/5	2/2	2/2
Javier Botín	20/20	_	_	_	_	_	_	_
Álvaro Cardoso	18/20	_	_	_	_	12/13	_	3/4
R. Martín ChávezB	3/3	_	_	_	3/3	3/3	1/1	_
Sol Daurella Comadrán	20/20	_	_	13/13	13/13	_	_	4/4
Henrique de Castro	20/20	_	14/15	_	13/13	_	2/4	_
Guillermo de la DehesaC	7/7	13/13	_	3/3	3/3	_	1/1	_
Gina DíezD	1/1	_	_	_	_	_	_	_
Rodrigo Echenique	20/20	_	_	13/13	_	_	_	_
Esther Giménez-SalinasE	17/17	_	_	10/10	_	10/10	_	4/4
Luis IsasiF	10/10	27/27	_	_	8/8	9/9	_	_
Ramiro Mato	18/20	43/46	14/15	_	_	14/14	_	4/4
Sergio RialG	10/10	_	_	_	_	_	_	_
Belén Romana	20/20	39/46	15/15	_	_	12/13	4/4	4/4
Pamela Walkden	20/20	_	15/15	_	_	_	_	_

Nota: El cuadro detalla las asistencias de los consejeros cuando estos han asistido personalmente a las reuniones del consejo o de sus comisiones y no se computa a estos efectos cuando los consejeros ausentes han estado representados.

• A. Cesó como miembro del consejo y de todas las comisiones de las que era miembro el 30 de mayo de 2020.

• B. Miembro del consejo y de las comisiones de remuneraciones, supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento y de innovación y tecnología desde el 27 de octubre de 2020. Miembro de la

  comisión de nombramientos desde el 22 de diciembre de 2020.

• C. Cesó como miembro del consejo y de todas las comisiones de las que era miembro el 3 de abril de 2020.

• D. Miembro del consejo desde el 22 de diciembre de 2020.

• E. Cesó como miembro del consejo y de todas las comisiones de las que era miembro el 27 de octubre de 2020.

• F. Miembro del consejo y de la comisión ejecutiva, de remuneraciones y de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento desde el 19 de mayo de 2020.

• G. Miembro del consejo desde el 30 de mayo de 2020.

La siguiente tabla recoge el promedio de dedicación de nuestros consejeros al consejo y a las comisiones:

Promedio de dedicación por consejero al año

Media de horasReuniones por año

de cada Media de horas

Consejo

20 46

miembroA

132B

del presidenteA 264B

Comisión ejecutiva Comisión de auditoría Comisión de nombramientos Comisión de retribuciones Comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento Comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura Comisión de innovación y tecnología

230 460

15

150 300

13 13

52 104

52 104

13

130 260

4

20 40

4

16 32

• A. Incluye las horas de preparación y asistencia a las reuniones.

• B. De las 11 reuniones ordinarias celebradas.

Como promedio, cada uno de nuestros consejeros ha dedicado, aproximadamente, 58 días por año al desempeño de sus funciones como consejero (incluyendo su participación en las diferentes comisiones) y 5 días a cada reunión del consejo, considerando días de 8 horas.

Los consejeros deben informar a la comisión de nombramientos de cualquier actividad profesional o puesto para el que vayan a ser nombrados, para que pueda realizarse una evaluación continua de su capacidad para dedicar el tiempo suficiente al desempeño de sus funciones y pueda comprobarse la ausencia de cualquier potencial conflicto de interés.

Además, el ejercicio de reevaluación de idoneidad realizado anualmente por nuestra comisión de nombramientos (véase la sección 4.6 'Actividades de la comisión de nombramientos en 2020') nos permite mantener actualizada toda la información sobre el tiempo estimado de dedicación de los consejeros a otros cargos y/o actividades profesionales y confirmar su capacidad de ejercer un buen gobierno como consejeros del Banco Santander.

Todo ello permite también verificar el cumplimiento del número máximo legalmente establecido de consejos de administración de sociedades a los que nuestros consejeros pueden pertenecer al mismo tiempo (no más de un cargo ejecutivo y dos cargos externos, o cuatro externos; considerándose como un solo cargo los ocupados dentro del mismo grupo y sin que se computen los cargos en organizaciones sin ánimo de lucro o que no persigan fines comerciales).

Formación de consejeros y programa de inducción para nuevos consejeros

El consejo está comprometido con la mejora permanente de la efectividad de su funcionamiento a través de un programa de actualización de conocimientos y formación continua, cuyo contenido se acuerda teniendo en cuenta evaluacionesrecientes y diferentes asuntos relacionados con los ámbitos económico, geopolítico y normativo.

Durante 2020 se impartieron las siguientes sesiones de formación, celebradas habitualmente tras las reuniones del consejo:

• • Desarrollo de interfaces de programación de aplicaciones y uso en Santander.

• • Machine learning y su potencial para Santander.

• • Revisión del ciberriesgo, abarcando disciplinas clave y nuevos desarrollos.

• • Requisitos normativos de los delitos financieros y guía de buenas prácticas para la alta dirección, incluida la prevención del blanqueo de capitales y las sanciones.

• • Cambio climático y la respuesta de Santander.

• • Revisión anual del apetito de riesgo, abarcando los riesgos materiales, el ajuste de los límites y su traslado a todo el Grupo y futuras mejoras propuestas para la elaboración del apetito de riesgo de 2021.

Asimismo, el consejo tiene sólidos programas de inducción y desarrollo para nuevos consejeros desarrollados para que puedan comprender mejor las reglas de negocio y gobierno del Grupo, con una duración habitual de entre seis y doce meses desde el nombramiento. Directivos clave del Grupo proporcionan información detallada de sus respectivas áreas de responsabilidad, a la vez que se abordan cualesquiera necesidades concretas de desarrollo identificadas, en su caso, en el proceso de evaluación de idoneidad del consejero.

Durante 2020, los siguientes consejeros completaron sus programas de inducción, que incluyeron materias específicas adicionales ajustadas a sus necesidades:

• • Pamela Walkden asistió a sesiones con los presidentes de las comisiones de auditoría de determinadas filiales y otros directivos clave del Grupo al pasar a presidir la comisión de auditoría de Banco Santander.

• • Luis Isasi asistió a sesiones relacionadas con Santander España como consecuencia de su nombramiento como presidente no ejecutivo.

• • R. Martín Chávez y Gina Díez comenzaron sus respectivos programas de inducción tras su nombramiento y se espera que los completen durante 2021.

Estos programas fueron diseñados teniendo en cuenta su experiencia y las necesidades específicas de inducción identificadas durante sus procesos de evaluación de idoneidad.

Evaluación del consejo en 2020

El consejo realiza una evaluación anual de su funcionamiento y efectividad, composición, calidad de sus trabajos y el desempeño individual de sus miembros. La evaluación incluye a sus comisiones y es dirigida al menos cada tres años por un consultor externo independiente, cuya independencia es evaluada por la comisión de nombramientos.

En 2020, la evaluación fue dirigida por un consultor externo independiente.

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

Independencia del consultor externo

Se realizó un sólido proceso de selección con el fin de identificar un consultor externo independiente que llevara a cabo el ejercicio de evaluación con un enfoque actualizado. La selección se centró en consultores con un conocimiento profundo del mercado español y bancario y de la efectividad de los consejos de administración.

El 29 de septiembre, el consejo acordó que Egon Zehnder realizara el ejercicio de evaluación, previo informe favorable de la comisión de nombramientos, que valoró y verificó su independencia.

Egon Zehnder, como empresa de referencia en esta materia, ha asesorado al Grupo en 2020 -de forma no recurrente y en ningún caso en régimen de exclusividad- en procesos relacionados con la identificación, selección y evaluación de competencias y potencial de directivos. Los importes percibidos por Egon Zehnder en 2020 por dichos servicios fueron los siguientes:

Importe total en

País	divisa local	Importe total en eurosA
Reino Unido	52.500 libras	58.029
Argentina	5.602.905 pesos	54.246
Brasil	228.125 reales	35.703
Chile	48.871.337 pesos	55.751
EspañaB	1.137.781 euros	1.137.781
Total	1.341.510 euros

• A. Para el cálculo de los importes en euros se han tenido en cuenta los tipos de cambio a 31 de diciembre 2020.

• B. Se excluyen los importes percibidos por la evaluación del consejo de Banco Santander en 2020.

La comisión de nombramientos no considera relevantes los indicados importes en el contexto del presupuesto total para dichos servicios ni que los mismos supongan una proporción significativa de los importes globales percibidos por Egon Zehnder.

Para más información, véase 4.6 'Actividades de la comisión de nombramientos en 2020'.

Proceso, metodología y alcance de la evaluación

El consejero coordinador y la presidenta ejecutiva organizaron y coordinaron la evaluación junto con la comisión de nombramientos.

La metodología de evaluación acordada con Egon Zehnder y confirmada por la comisión de nombramientos se basó en:

• • Un cuestionario confidencial y anónimo, cumplimentado por todos los consejeros.

• • Entrevistas estructuradas, detalladas y confidenciales con cada uno de los consejeros y determinados miembros de la alta dirección centradas en aspectos cuantitativos y cualitativos de las áreas principales.

• • Observación de las reuniones del consejo y de las comisiones para evaluar la calidad de los debates, la dinámica y la cultura interna.

El proceso se centró en la estructura, composición, procedimientos y dinámicas del consejo y las comisiones, incluyendo:

• • La calidad y eficiencia de su funcionamiento.

• • El tamaño, la composición y la diversidad.

• • El desempeño de cada consejero, el secretario general y los presidentes de las comisiones.

• • la frecuencia y duración de las reuniones, el contenido del orden del día y la dedicación a los distintos temas, la calidad de la información recibida y la toma de decisiones.

El objetivo del ejercicio fue identificar las áreas de mejora continua para optimizar el impacto del consejo en el futuro.

Conclusiones y plan de acción

El 15 de febrero de 2021, Egon Zehnder presentó las conclusiones al consejo, incluyendo, entre otras, que:

• • El consejo tiene una composición adecuada, mantiene un debate abierto y toma decisiones de forma eficaz.

• • La estructura, composición y funcionamiento de las comisiones es apropiada teniendo en cuenta la escala y complejidad de Banco Santander.

• • El presidente ejecutivo, el consejero delegado, el consejero coordinador y el secretario general tuvieron un desempeño positivo y eficaz.

• • La gobernanza y las cuestiones organizativas del consejo están bien atendidas.

• • Hay posibilidad de seguir mejorando su eficiencia, revisando tanto la frecuencia de las reuniones de las comisiones como su contenido, buscando un mayor equilibrio entre la productividad y el cumplimiento de las exigencias normativas.

El consejo discutió la evaluación y las conclusiones resultantes en su reunión celebrada el 15 de febrero de 2021, concluyendo en la satisfacción con el funcionamiento y efectividad del órgano y de sus comisiones.

Teniendo en cuenta las conclusiones de Egon Zehnder, el consejo elaborará y ejecutará un plan de acción para abordar las áreas de mejora identificadas, tanto en el consejo como en las comisiones. El plan de acción se centrará específicamente en mejorar la eficiencia del funcionamiento del consejo y de las comisiones, cumpliendo en todo momento con las exigencias normativas y de gobierno corporativo. Además, cada una de las comisiones participará en acciones específicas relevantes para su funcionamiento eficaz y eficiente.

El plan de acción acordado será ejecutado durante 2021 bajo la supervisión de la comisión de nombramientos con informe regular al consejo sobre su desarrollo.

4.4 Actividades de la comisión ejecutiva en 2020

Composición

Cargo	Categoría	Antigüedad
Presidenta	Ana Botín	Ejecutivo	11/12/1989A
José Antonio Álvarez	Ejecutivo	13/01/2015
Bruce Carnegie-Brown	Independiente	12/02/2015
Vocales	Luis Isasi	Otro externo	20/05/2020
Ramiro Mato	Independiente	28/11/2017
Belén Romana	Independiente	01/07/2018
Secretario	Jaime Pérez Renovales

A. Presidenta de la comisión desde el 10 de septiembre de 2014.

En 2020 Ignacio Benjumea y Guillermo de la Dehesa dejaron de ser miembros de la comisión y Luis Isasi se incorporó a la misma en mayo de 2020.

Funciones

La comisión ejecutiva es un instrumento básico para el gobierno corporativo de Banco Santander y su Grupo. Ejerce por delegación todos los poderes del consejo, excepto aquellos que no pueden delegarse de conformidad con la ley, los Estatutos o el Reglamento del consejo. Se reúne con periodicidad semanal para que las decisiones clave puedan adoptarse de forma oportuna y eficiente. Esto permite que el consejo se centre en su función de supervisión general. Informa periódicamente al consejo sobre los principales asuntos tratados por la comisión, poniendo a disposición de todos los consejeros las actas de sus reuniones y toda la documentación de respaldo que se le proporciona.

Funcionamiento de la comisión

El consejo, con el apoyo de la comisión de nombramientos, determina el tamaño y la composición cualitativa de la comisión, ajustándose a los criterios de eficiencia y reflejando las pautas para determinar la composición del consejo. Aunque no reproduce exactamente la composición cualitativa del consejo ya que la presencia de todos los consejeros ejecutivos debe combinarse con un tamaño que permita un desarrollo ágil de sus funciones, está alineada con tener una mayoría de consejeros externos, incluidos tres consejeros independientes. Esta composición asegura el adecuado equilibrio de opiniones y de perspectivas internas y externas y cumple holgadamente con la Recomendación 37 del Código de Buen Gobierno de la CNMV, que prevé la presencia de al menos dos consejeros externos, uno de ellos independiente. El secretario del consejo también es el secretario de la comisión.

La comisión ejecutiva se reúne tantas veces como sea convocada por su presidenta o vicepresidente en su ausencia. Generalmente se reúne una vez a la semana.

El apartado 'Funcionamiento de las comisiones' en la sección 4.3 anterior contiene más detalle sobre las reglas generales aplicables al funcionamiento de las comisiones del consejo.

Principales actividades en 2020

En 2020 la comisión ejecutiva trató múltiples asuntos relacionados con los negocios del grupo, las principales filiales, los riesgos, las operaciones corporativas y los principales temas que con posterioridad se elevan al consejo de administración en pleno:

• • Resultados: la comisión fue informada de la evolución de los resultados del grupo, así como de la repercusión de su presentación entre inversores y analistas.

• • Evolución del negocio: la comisión tuvo conocimiento continuado y completo de la marcha de las diferentes áreas de negocio del grupo, a través de los informes de gestión o de informes específicos sobre ciertas materias presentados a la misma.

• • Información presentada por la presidenta del consejo: la presidenta del consejo de administración, que es asimismo presidenta de la comisión ejecutiva, informó puntualmente de aspectos relevantes relacionados con la gestión del Grupo, así como de cuestiones estratégicas e institucionales.

• • Información presentada por el consejero delegado: el consejero delegado informó de aspectos clave relacionados con la evolución del grupo, el presupuesto y los planes de negocio estratégicos.

• • Operaciones corporativas: la comisión analizó y, en su caso, aprobó operaciones corporativas (inversiones y desinversiones, joint ventures, operaciones de capital, etc.).

• • Covid-19: la comisión fue informada de manera constante sobre la evolución de la pandemia, participando activamente en el proceso de toma de decisiones para mitigar su impacto en el Grupo, así como sobre las condiciones globales de economía y salud de empleados, clientes y público en general.

• • Riesgos: la comisión fue informada periódicamente sobre los riesgos del grupo y, en el marco del modelo de gobierno de riesgos, tomó decisiones sobre operaciones que por su cuantía o relevancia le fueron sometidas a aprobación. Además, este año, debido a la covid-19, las presentaciones de riesgos han dedicado especial atención a proporcionar información actualizada sobre los indicadores de salud, así como a la estimación y seguimiento cercano de los impactos de la pandemia en variables como liquidez, provisiones, riesgos, etc.

• • Filiales: la comisión fue informada de la evolución del negocio de las distintas unidades y líneas de negocio, con especial foco en el impacto de la pandemia en sus carteras de crédito y, conforme a los procedimientos internos vigentes, autorizó operaciones y nombramientos de consejeros y determinadas posiciones clave en filiales.

• • Capital y liquidez: la comisión recibió puntual información sobre la evolución de las ratios de capital y sobre las medidas puestas en marcha para optimizar estas ratios y revisó los planes regulatorios.

• • Actividades con supervisores y asuntos regulatorios: la comisión fue informada periódicamente acerca de las iniciativas y actividades de los supervisores y reguladores,

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

• • Modelos de gobierno: la comisión debatió y, cuando fue necesario, aprobó las propuestas de nuevos modelos de gobierno para las iniciativas como PagoNxt, así como para unidades ya establecidas como Santander Corporate and Investment Banking (SCIB) and Wealth Management and Insurance (WM&I).

  así como de los proyectos para cumplir con sus recomendaciones y con las novedades normativas.

• • Emisiones por delegación del consejo: al amparo de la delegación conferida por la Junta General de abril de 2020, y la posterior sustitución de facultades del consejo de administración en su favor, la comisión acordó la emisión de determinados valores no convertibles en acciones.

En 2020 la comisión ejecutiva celebró 46 sesiones. En la sección 4.3 'Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones' se ofrece información sobre la asistencia de los miembros de la comisión a esas reuniones y sobre el tiempo medio estimado dedicado por parte de cada uno de los miembros de la comisión a preparar y participar en las reuniones celebradas en 2020.

4.5 Actividades de la comisión de auditoría en 2020

"En un entorno inestable e incierto, ha sido clave para nosotros, como comisión de auditoría, seguir desarrollando nuestras funciones correctamente y mantener nuestra vigilancia sobre las nuevas prioridades. La crisis de la covid-19 ha tenido un gran impacto en nuestra agenda de 2020, pero ello no ha impedido que siguiéramos centrados en nuestras responsabilidades fundamentales, incluidas la supervisión de la integridad de los informes y controles financieros, la eficacia de nuestra auditoría interna y la relación con los auditores externos.

La comisión se ha centrado fundamentalmente en la transparencia, especialmente en torno a las difíciles decisiones que tuvimos que tomar durante el año. También hemos reflexionado y reconocido lo crítico que es, en las circunstancias actuales, mejorar la colaboración entre países y trabajar conjuntamente con los ejecutivos y el auditor externo.

Por último, quiero dar las gracias a Belén Romana, quien presidió la comisión en los últimos cuatro años hasta que tomé el relevo el pasado mes de abril, por los servicios prestados a la misma, de la que sigue formando parte".

Pamela Walkden

Presidenta de la comisión de auditoría

Esta sección constituye el informe de actividades de la comisión de auditoría, elaborado por la comisión el 19 de febrero de 2021 y aprobado por el consejo de administración el 22 de febrero de 2021.

Composición

Cargo	Categoría	Antigüedad
Presidenta Pamela Walkden	Independiente	29/10/2019A
Homaira Akbari	Independiente	26/06/2017
Independiente	21/0/2019
Independiente	28/11/2017
Independiente	22/12/2015

Henrique de Castro Ramiro Mato Belén Romana

Vocales

Secretario Jaime Pérez Renovales

A. Presidenta de la comisión desde el 26 de abril de 2020.

El consejo de administración ha designado a los miembros de la comisión teniendo presentes sus conocimientos, aptitudes y experiencia en materias propias de la comisión.

Para más información, véase la sección 4.1 'Nuestros consejeros' y 'Matriz de competencias y diversidad del consejo' y 'Matriz de competencias y diversidad de las comisiones' en la sección 4.2.

Durante el año 2020, Pamela Walkden fue nombrada presidenta de la comisión con efectos del 26 de abril, sustituyendo a Belén Romana, que dejó la presidencia de la comisión al haber transcurrido el periodo máximo permitido por la legislación española.

La nueva presidenta, Pamela Walkden, reúne las condiciones para ser considerada experta financiera, tal y como se define en la Regulación S-K de la SEC, basándose en su formación y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, y como consecuencia de haber ocupado diversos cargos de responsabilidad en entidades en las que el conocimiento de la gestión contable y de riesgos es esencial, así como experiencia internacional sobre todo centrada en Reino Unido y Asia.

Auditor externo

Nuestro auditor externo es PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (PwC), con domicilio social en Madrid, paseo de la Castellana, n.º 259 B, con NIF B-79031290, e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) del Ministerio de Economía con el número S0242.

El socio principal de la auditoría durante el ejercicio 2020 fue D. Alejandro Esnal, quien suma más de 25 años de experiencia en auditorías en el sector bancario español. Además, ha liderado numerosos proyectos en España, en Londres y en Nueva York, tanto en materia de auditoría como de actividades de control interno en entidades financieras. D. Alejandro Esnal participa activamente en los comités y grupos de trabajo del sector de auditoría y colabora con los reguladores en materias relativas a la mejora de las prácticas y la normativa de entidades financieras.

De acuerdo con la normativa vigente aplicable, al haber agotado el plazo máximo de 5 años como socio principal de la auditoría, de cara a futuros ejercicios es necesario rotar en la dirección del trabajo de auditoría. El socio principal de la

auditoría durante el ejercicio 2021 será D. Julián González, quien cuenta con experiencia como socio de auditoría de grupos globales, principalmente en España y en el Reino Unido, y con una trayectoria destacada en el sector financiero español. Asimismo, interviene en distintos foros internacionales de supervisión y regulación bancaria.

Informe sobre la independencia del auditor externo

La comisión de auditoría ha verificado favorablemente la independencia del auditor externo, en su sesión de 19 de febrero de 2021 y antes de que se emitiese el informe de auditoría de cuentas de 2020, en los términos previstos en la sección 4.f) del artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 17.4.c) (iii) del Reglamento del consejo, concluyendo que, a juicio de la comisión, no existen razones objetivas que permitan cuestionar su independencia.

Para valorar la independencia del auditor externo, la comisión ha tenido en cuenta no solamente tanto sus situaciones personales como las relaciones financieras que el auditor o las personas que desarrollan los trabajos de auditoría tienen con el Grupo, analizando las posibles amenazas y estableciendo las medidas de salvaguarda que se han estimado convenientes.

Asimismo, ha considerado la información que se incluye en el apartado 'Funciones y actividades en 2020' de esta sección, acerca de la retribución del auditor por servicios de auditoría y de cualquier otro tipo, así como la confirmación escrita del propio auditor externo relativa a su independencia frente a Banco Santander, de acuerdo con la normativa española y europea aplicable, las reglas de la SEC y las reglas de la Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB).

Funciones y actividades en 2020

Propuesta de reelección del auditor externo para 2021

Como se indica en la sección3.6 'Próxima junta general de 2021', el consejo de administración, siguiendo la propuesta de la comisión de auditoría, ha sometido a la Junta General de 2021 la reelección de PwC como auditor externo para el ejercicio 2021.

Dedicación

En 2020 la comisión celebró 15 sesiones. La información sobre la asistencia de los miembros de la comisión a esas reuniones y sobre el tiempo medio estimado dedicado por ellos a preparar y participar en las mismas se proporciona en 'Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones' en la sección 4.3.

El siguiente gráfico muestra la distribución aproximada del tiempo dedicado por la comisión a cada función en el ejercicio 2020.

Cuentas anuales y auditoría externa 28%

Sistemas de control interno 13%

Esta sección resume las actividades realizadas por la comisión de auditoría durante el ejercicio 2020.

Funciones

Actuaciones desarrolladas

Auditoría interna 52%

Cuentas anuales y otra información financiera y no financiera

Revisión de las cuentas anuales y otra información financiera y no financiera

• • Revisó las cuentas anuales y el informe de gestión, individuales y consolidados, correspondientes al ejercicio 2020, e informó al consejo, con carácter previo a su aprobación por este, asegurándose del cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los principios de contabilidad aceptados y de que el auditor externo emitiera el correspondiente informe respecto a la efectividad del sistema de control interno sobre la información financiera del Grupo (SCIIF).

• • Revisó favorablemente los estados financieros trimestrales a 31 de diciembre de 2019, 31 de marzo, 30 de junio y 30 de septiembre de 2020, respectivamente, con carácter previo a su aprobación por el consejo y a su comunicación a los mercados y a los organismos de supervisión.

• • Analizó y dio su conformidad a otra información financiera, como el informe anual de gobierno corporativo; el documento de registro de acciones presentado en la CNMV; el informe en formato 20-F con la información financiera de 2019, registrado en la SEC; el informe financiero semestral registrado en CNMV, y en formato 6-K registrado en la SEC; y los estados financieros intermedios consolidados de Grupo Santander específicos para Brasil.

• • Revisó el balance que sirvió de base a la aprobación por el consejo de una ampliación de capital íntegramente desembolsada, para permitir la distribución de nuevas acciones por un importe de 0,10 euros por acción, como pago complementario a cuenta del ejercicio 2019.

• • Analizó los deterioros del fondo de comercio atribuidos a Santander UK plc, Santander Bank Polska, S.A., y Santander Bank N.A. y la determinación de un deterioro contable como resultado. Para ello, tomó en consideración entre otros factores, el impacto producido por la pandemia, la incertidumbre en el entorno macroeconómico, los retornos esperados y las primas de mercado.

• • Analizó el incremento de las provisiones por 1.600 millones de euros como consecuencia de la covid-19, en base al esperado deterioro de las condiciones macroeconómicas derivadas de la crisis sanitaria.

• • Supervisó y evaluó el proceso de elaboración y presentación de la información no financiera conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia. En particular, revisó el informe anual sobre 'Bonos Verdes' que recoge el uso de los ingresos obtenidos por cada emisión de bonos verdes, que fue aprobado por el consejo.

Banca responsable

Gobierno corporativo

Informe económico y financiero

Gestión de riesgos y cumplimiento

Funciones

Actuaciones desarrolladas

Informar al consejo sobre las políticas fiscales aplicadas

• • Fue informada por la responsable de Asesoría Fiscal de Grupo Santander de las políticas fiscales aplicadas, en cumplimiento del Código de Buenas Prácticas Tributarias, y trasladó esta información al consejo de administración, indicándose expresamente que, en el marco de la relación cooperativa promovida por dicho código, se ha presentado a la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) el informe de transparencia fiscal correspondiente al ejercicio 2019.

Relación con el auditor externo

Recabar regularmente información sobre el plan de auditoría y su ejecución

• • Obtuvo del auditor externo su confirmación de que tuvo pleno acceso a toda la información para el desarrollo de su actividad.

• • Analizó determinadas mejoras en la presentación de la información financiera, derivadas de la normativa contable y las mejores prácticas internacionales.

• • Analizó información detallada sobre la planificación, progreso y ejecución del plan de auditoría y su implantación.

• • Analizó los informes de auditoría de las cuentas anuales con carácter previo a su presentación al consejo de administración por parte del auditor externo.

Relación con el auditor externo

• • El auditor externo estuvo presente en todas las reuniones de la comisión celebradas en 2020, lo que ha permitido a la comisión servir de canal de comunicación entre aquel y el consejo.

• • La comisión se reunió en 2020 en dos ocasiones con el auditor externo sin la presencia de directivos del Grupo involucrados en el trabajo de auditoría.

Evaluación de la actuación del auditor externo

• • Realizó una evaluación final de la actuación del auditor externo y de cómo este ha contribuido a la integridad de la información financiera considerando, entre otras cuestiones, su trabajo y la opinión de las diferentes unidades y los presidentes de las comisiones de auditoría de las diferentes sociedades del Grupo. En esta evaluación, la comisión fue informada y también analizó los resultados de las inspecciones realizadas a PwC por el supervisor.

Independencia

Retribución a PwC por servicios de auditoría y otros

• • Supervisó la retribución de PwC teniendo en cuenta que los honorarios correspondientes a los servicios de auditoría y otros servicios distintos de la auditoría prestados al Grupo fueron los siguientes:

Millones de euros
2020	2019	2018
Auditoría	95,8	102,4	93,9
Servicios relacionados con la auditoría	6,0	7,8	6,8
Servicios de asesoría fiscal	0,8	0,7	0,9
Otros servicios	1,2	2,3	3,4
Total	103,8	113,2	105,0

El epígrafe 'Auditoría' incluye principalmente los honorarios de auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Banco Santander, S.A., y de algunas sociedades que forman parte del Grupo; la auditoría integrada preparada a efectos del registro del informe anual en el formato 20-F ante la SEC para aquellas entidades que estén obligadas a ello; la auditoría de control interno (SOX) para aquellas entidades del Grupo obligadas a ello; la auditoría de los estados financieros consolidados a 30 de junio y los informes regulatorios requeridos del auditor correspondientes a distintas geografías del Grupo.

En relación con los servicios de asesoramiento fiscal que se prestan por parte de PwC se trata principalmente de servicios de asesoramiento y cumplimiento tributario, correspondiendo 40.000 euros a servicios prestados en España y 780.000 euros a servicios prestados fuera de España, a otras filiales del Grupo.

Los principales conceptos incluidos en los honorarios del epígrafe 'Servicios relacionados con la auditoría' corresponden, entre otros, a la emisión de comfort letters , servicios de verificación de información financiera y no financiera requeridos por los reguladores u otras revisiones de documentación a presentar ante organismos supervisores de mercados de valores tanto nacionales como extranjeros.

El importe de los honorarios correspondientes a trabajos distintos de los de auditoría y el porcentaje que representa sobre los honorarios totales facturados a Banco Santander y/o su Grupo son los siguientes:

Sociedades de

Sociedad Grupo Santander Total

Importe por servicios distintos de los de auditoría (miles de euros)

Importe por servicios distintos de los de auditoría como porcentaje del trabajo de auditoría

487 0,5%

1.513

2.000

1,4%

1,9%En 2020, el Grupo contrató servicios a otras firmas de auditoría distintas de PwC por un importe de 172,4 millones de euros (227,6 y 173,9 millones de euros en 2019 y 2018, respectivamente).

Funciones

Actuaciones desarrolladas

Servicios no relacionados con la auditoría. Evaluar posibles amenazas a la independencia y las medidas de salvaguarda

• • Revisó los servicios prestados por PwC y verificó su independencia. A estos efectos:

  • • Verificó que todos los servicios prestados por el auditor del Grupo, tanto los de auditoría y los servicios relacionados con la auditoría como los fiscales y el resto de servicios detallados en la sección anterior, cumplían los requisitos de independencia recogidos en la normativa aplicable.

  • • Comprobó la relación entre los honorarios percibidos por el auditor durante el ejercicio por servicios distintos de la auditoría y relacionados con la misma sobre el importe total de honorarios percibidos por el auditor por todos los servicios prestados al Grupo, situándose dicha ratio en el ejercicio 2020 en el 1,9%.

  • • De acuerdo con la información disponible sobre las principales entidades cotizadas en España, los honorarios que, por término medio, se liquidaron a los auditores durante el ejercicio 2020 por servicios distintos de la auditoría y relacionados con la misma representan el 11% de la totalidad de los mismos.

  • • Verificó el porcentaje que representaron los honorarios satisfechos por todos los servicios prestados al Grupo sobre los honorarios totales generados por la firma de auditoría en 2020. Esta ratio es inferior al 0,3% de los ingresos totales de PwC en el mundo.

  • • Revisó las relaciones financieras existentes con las sociedades vinculadas a PwC y con las personas que realizan los trabajos de auditoría, concluyendo que no se habían detectado relaciones financieras que pudieran comprometer su independencia.

  • • Desde que se publicó el Reglamento (UE) 537/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014, sobre los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés público, Banco Santander viene cumpliendo el requisito de que durante un periodo de tres o más ejercicios consecutivos, los honorarios totales percibidos por los servicios distintos de auditoría no exceden del 70% de la media de los honorarios satisfechos en los tres últimos ejercicios consecutivos por la auditoría de las entidades del Grupo.

  Informe de independencia del auditor externo

• • Después de analizar la información detallada en los apartados anteriores, la comisión emitió el 'Informe sobre la independencia del auditor externo' del que se informó al comienzo de esta sección 4.5.

Reelección del auditor externo

Reelección del auditor externo

• • Propuso al consejo, para su posterior sometimiento a la Junta General de 2021 la reelección de PwC como auditor externo de Banco Santander y de su Grupo consolidado para el ejercicio de 2021.

  Función de auditoría interna

  Evaluación del desempeño de la función de auditoría interna

• • Supervisó periódicamente el impacto de la covid-19 en las actividades principales de la función de auditoría interna, realizando un estrecho seguimiento de los cambios introducidos en el plan de auditoría interna original para 2020.

• • Fue informada de los avances en dicho plan , permitiendo a la comisión tener un control exhaustivo sobre las recomendaciones y calificaciones de Auditoría Interna referidas a las diferentes unidades y divisiones corporativas. Los chief audit executive (CAE) de las principales unidades y divisiones corporativas han informado al menos una vez a la comisión durante 2020.

• • Representantes de la división de Auditoría Interna asistieron a todas las reuniones celebradas por la comisión de auditoría en 2020; además, el CAE tuvo una reunión privada con la comisión sin la presencia de otros directivos ni del auditor externo.

• • Propuso el presupuesto de Auditoría Interna para 2020, velando por que la función cuente con los recursos materiales y humanos necesarios para el desempeño de sus funciones. En particular, se ha informado a la comisión sobre el establecimiento de los hubs de Auditoría Interna y su calendario asociado, así como sobre las iniciativas digitales relacionadas con la división.

• • Revisó el plan anual de auditoría para 2020-2023, basado en una exhaustiva evaluación del riesgo proponiéndolo al consejo, para su aprobación.

• • Fue informada con regularidad de las actividades de auditoría interna realizadas en 2020 destacando una mejora en la distribución general de las calificaciones de auditoría, en parte debido al enfoque continuo en la creación de un espacio de control más fuerte. Todos los informes de auditoría emitidos estaban sujetos a un escrutinio adicional por parte de la comisión y, en función de ellos, las áreas comerciales relevantes fueron requeridas para presentar a la comisión sus planes de acción.

• • Revisó la aplicación de las medidas recogidas en el plan estratégico de Auditoría Interna para el periodo 2020-2023.

• • Evaluó la adecuación y efectividad de la función de auditoría interna en el desarrollo de su misión, así como el desempeño del CAE en 2020, comunicando sus conclusiones a la comisión de retribuciones para la determinación de su retribución variable.

Sistemas de control interno

Seguimiento de la eficacia de los sistemas de control interno

• • Fue informada del proceso de evaluación y certificación del Modelo de Control Interno (MCI) del Grupo Santander correspondiente al ejercicio 2019 y analizó su efectividad, de conformidad con la normativa aplicable por la CNMV (SCIIF) y por la SEC (SOX). El principal objetivo durante el año fue la reducción del número de riesgos asociados al control de riesgos y se pusieron en marcha planes específicos para solucionarlos informando de las actualizaciones a la comisión.

• • Revisó la efectividad de los controles internos del Grupo Santander sobre la elaboración de la información financiera registrada en Estados Unidos en el formato 20-F correspondiente al ejercicio 2019, con arreglo a SOX concluyendo que, en su opinión, el Grupo mantenía, en todos los aspectos significativos, un control interno efectivo sobre dicha información financiera.

Banca responsable

Funciones

Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
corporativo	y financiero	y cumplimiento
Actuaciones desarrolladas

Canal de denuncias

• • Fue informada por la función de cumplimiento y conducta acerca de la actividad habida en el canal de denuncia ('Canal Abierto') que existen en el Grupo Santander a estos efectos, especialmente de aquellas cuestiones relacionadas con prácticas financieras y contables y el proceso de generación de información financiera, auditoría y controles internos, constatando que en 2020 no hubo reclamaciones sobre estas materias realizadas a través de estos canales.

• • Recibió información sobre los cambios habidos en el canal de denuncias con el fin de posibilitar las comunicaciones por otras personas relacionadas con el Banco Santander distintas de los empleados, como son los accionistas, clientes, proveedores u otros terceros, garantizando en todo caso su confidencialidad y permitiendo comunicaciones anónimas. Véase sección 8.1.

Coordinación con RiesgosOtras actividades

• • Desarrolló diferentes actividades para garantizar que el plan de auditoría interna esté adecuadamente coordinado con la supervisión de los riesgos relevantes del Grupo y mantuvo una reunión conjunta con la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento con el fin de compartir información sobre cuestiones comunes incluyendo la evaluación del entorno de control de riesgos en el Grupo, el riesgo de modelo, las denuncias en el Canal Abierto, la gestión de riesgos de proveedores, el riesgo legal, los trabajos de auditoría interna en la división de Riesgos y Cumplimiento y otras cuestiones.

• • Participó en el nombramiento de nuevos CAE en las entidades filiales de acuerdo con la normativa interna del Grupo. De este modo, se aseguró una correcta supervisión y control de dichos nombramientos conjuntamente con la comisión de nombramientos.

Operaciones vinculadas y corporativas

Creación de entidades de	•	La comisión fue informada por la responsable de Asesoría Fiscal sobre las actividades de las entidades offshore
propósito especial o	que el Grupo tiene de acuerdo con la normativa española vigente. Véase la nota 3.c) de la 'Memoria
domiciliadas en países
consolidada'.
considerados paraísos
fiscales
Aprobación de operaciones	•	Verificó si las operaciones con partes vinculadas realizadas por Banco Santander cumplían o no las condiciones
vinculadas	previstas en la ley y el Reglamento del consejo para precisar la autorización de los órganos de gobierno.
•	Ningún miembro del consejo de administración, directa o indirectamente, ha realizado con Banco Santander
transacciones relevantes o en condiciones no habituales de mercado. La comisión examinó la información
relativa a operaciones vinculadas que consta en las cuentas anuales. Véase la sección 4.12 'Operaciones
vinculadas y conflictos de interés'.
Operaciones que impliquen	•	Examinó las operaciones de modificación estructural o corporativa proyectadas por el Grupo durante 2020 con
una modificación	carácter previo a informar al consejo, analizando sus condiciones económicas, el impacto contable y en
estructural o corporativa
auditoría interna.

Información a la junta general y documentación social

Información a los accionistas

• • En la Junta General de abril de 2020, Belén Romana, en su calidad de presidenta de la comisión, informó a los accionistas sobre las materias y actividades propias de la competencia de la comisión.

  Documentación social de 2020

• • Elaboró el presente informe de actividades de la comisión correspondiente al ejercicio 2020, que incluye un análisis de su funcionamiento y las prioridades identificadas para 2021 una vez completada la evaluación de la efectividad del consejo y sus comisiones.

Evaluación anual del funcionamiento de la comisión y cumplimiento de los objetivos para 2020

La evaluación del funcionamiento de la comisión durante 2020 ha formado parte de la realizada sobre el consejo en su conjunto por un experto externo independiente. La revisión se centró en su estructura, composición, procedimientos y dinámicas, concluyendo que tiene un desempeño y efectividad adecuados. Para más información, véase 'Evaluación del consejo en 2020' en la sección 4.3.

La comisión ha abordado todos los retos que se identificaron para 2020. Entre las actuaciones realizadas por la comisión destacan las siguientes:

• • Nombró una nueva presidenta de la comisión, siguiendo una sólida planificación de la sucesión, facilitando así la transición y la continuidad en la efectividad de la comisión.

• • Fortaleció la coordinación y el intercambio de información con las principales unidades y divisiones a través de la participación recíproca de la presidenta de la comisión en las reuniones de las comisiones de auditoría de los diferentes países y de los presidentes de las comisiones de auditoría de los diferentes países en las reuniones de lacomisión y la celebración de dos convenciones de presidentes de las comisiones de auditoría del Grupo para facilitar la coordinación, concienciar sobre iniciativas y expectativas globales y discutir temas relevantes.

• • Se mantuvo enfocada y debatió las áreas críticas tales como control interno, la evaluación de los riesgos, la transformación digital y la gestión de riesgos de los proveedores.

Prioridades para 2021

La comisión ha identificado las siguientes prioridades para el ejercicio 2021:

• • Continuar ahondando en la comunicación entre las diferentes comisiones de auditoría del Grupo para asegurar un efectivo intercambio de conocimientos e inquietudes.

• • Supervisar la ejecución del plan de auditoría interna considerando sus ajustes, identificando los riesgos emergentes que plantea la covid-19, y revisar la gestión de dichos riesgos.

• • Promover la implicación de la primera línea de defensa en el seguimiento de las recomendaciones de Auditoría Interna.

• • Seguir reforzando la evaluación de riesgos del entorno de control interno, particularmente en los proyectos estratégicos del Grupo.

• • Mantener una adecuada coordinación con otras comisiones, especialmente con la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento.

• • Asegurar la efectividad de la comisión, teniendo en cuenta aquellos ámbitos de mejora continua y dedicando el tiempo suficiente para el debate de calidad sobre temas clave y cuestiones de auditoría interna.

4.6 Actividades de la comisión de nombramientos en 2020

"La comisión ha continuado supervisando los nombramientos en el consejo y en la alta dirección, apoyándose en una sólida planificación de la sucesión. Se ha mantenido el foco en las habilidades y la experiencia del consejo, considerando que la diversidad de género y en todas sus formas, es clave en nuestros planes de sucesión. Asimismo, se ha realizado una evaluación externa del consejo y sus comisiones para mejorar aún más su eficacia.

El gobierno corporativo y el gobierno interno de las filiales ha sido un elemento clave durante el ejercicio, impulsando la mejora continua en el Grupo y asegurando una adecuada supervisión y control de las operaciones de las filiales. La comisión ha seguido de cerca las novedades de gobierno (tendencias, regulación y mejores prácticas) y las implicaciones para el Grupo.

Durante el año se han producido varios cambios en la composición de la comisión: Guillermo de la Dehesa, Esther Giménez-Salinas y Rodrigo Echenique han dejado de ser miembros de la comisión como consecuencia de su renuncia como consejeros y R. Martín Chávez se ha incorporado a la misma en diciembre de 2020. Aprovecho para agradecer a Guillermo, Esther y Rodrigo, en nombre de la comisión, su esfuerzo y compromiso, y dar la bienvenida a Marty, que aporta una dilatada experiencia y conocimientos, entre ellos en tecnología de la información y digital".

Bruce Carnegie-Brown

Presidente de la comisión de nombramientos

Este apartado constituye el informe de actividades de la comisión de nombramientos, elaborado por la comisión el 19 de febrero de 2021 y aprobado por el consejo de administración el 22 de febrero de 2021.

Composición

Cargo

CategoríaAntigüedad

Presidente Bruce Carnegie-Brown Independiente

12/02/2015A

Vocales

R. Martín Chávez Sol DaurellaIndependiente Independiente

22/12/2020 23/02/2015

Secretario Jaime Pérez Renovales

A. Presidente de la comisión desde el 12 de febrero de 2015.

El consejo de administración ha designado a los miembros de la comisión teniendo presentes sus conocimientos, aptitudes y experiencia en relación con los cometidos de la comisión.

Para más información véase la sección 4.1 'Nuestros consejeros' y 'Matriz de competencias y diversidad del consejo' y 'Matriz de competencias y diversidad de las comisiones' en la sección 4.2.

Durante 2020, Guillermo de la Dehesa, Esther Giménez-Salinas y Rodrigo Echenique han dejado de ser miembros de la comisión y se ha incorporado como nuevo miembro R. Martín Chávez el 22 de diciembre de 2020.

Dedicación

En 2020, la comisión de nombramientos celebró 13 sesiones. La información sobre la asistencia de los miembros de la comisión a esas reuniones y sobre el tiempo medio estimado dedicado por ellos a preparar y participar en las mismas se proporciona en 'Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones' en la sección 4.3.

El siguiente gráfico muestra la distribución aproximada del tiempo dedicado por la comisión a cada función en el ejercicio 2020.

Composición del consejo y comisiones, planificación y eficacia de la sucesión de sus miembros 33%

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento
Funciones y actividades en 2020

Esta sección resume las actividades de la comisión de nombramientos durante el ejercicio 2020.

Funciones

Actuaciones desarrolladas

Composición del consejo y de sus comisiones

Política de selección, evaluación de idoneidad y sucesión del consejo y sus comisiones

• • Revisó los procedimientos de selección, evaluación de idoneidad y sucesión con un consultor externo, concluyendo que los mismos se ajustan a los más altos estándares del sector, y actualizó la política de selección, evaluación y sucesión de consejeros para incorporar los ámbitos de mejora detectados.

• • Se aseguró de que los procedimientos de selección de consejeros garantizan la idoneidad individual y colectiva del consejo, fomentando la diversidad de género, experiencia y conocimientos, analizó las competencias y aptitudes necesarias para el cargo y evaluó el tiempo y dedicación precisos para el adecuado desempeño.

• • Continuó gestionando el proceso de nombramiento de consejeros y de los miembros de las comisiones y de la alta dirección, así como en la planificación de su sucesión.

• • Evaluó la composición de las comisiones del consejo para garantizar el adecuado equilibrio de conocimientos y experiencia para el mejor desarrollo de sus funciones.

• • Continuó supervisando las competencias y habilidades generales del consejo de administración para cubrir los mercados estratégicos donde Grupo Santander está presente y la experiencia y conocimientos en materias tales como tecnología, estrategia digital, banca, finanzas o regulación.

• • Llevó a cabo una supervisión continua de los nombramientos de puestos clave y una revisión periódica de los planes de sucesión desde una perspectiva estratégica.

• • Veló por que en cualquier propuesta de nombramiento la selección del conjunto de candidatos, el proceso de entrevista asociado y el nombramiento tengan activamente en cuenta la diversidad.

Nombramiento, reelección, ratificación y cese de consejeros y miembros de sus comisiones

• • Verificó que la composición global y las competencias del consejo y de sus comisiones son apropiadas e identificó, utilizando la matriz de competencias, los perfiles de conocimientos y experiencia necesarios para realizar los procesos de selección.

• • Analizó los candidatos presentados, así como sus credenciales, y evaluó sus habilidades e idoneidad para el puesto, de conformidad con el procedimiento establecido en la política de selección, evaluación y sucesión de consejeros.

• • Propuso al consejo, para su posterior sometimiento a la junta general, el nombramiento de Luis Isasi, Sergio Rial, R. Martín Chávez y Gina Díez como nuevos consejeros, dotando al consejo de una mayor diversidad en términos de competencias y formación, y la reelección como consejeros de los consejeros cuyo mandato expiraba.

• • Propuso al consejo cambios en la composición de las comisiones con el fin de reforzar aún más su desempeño y apoyo al consejo en sus respectivos ámbitos, de acuerdo con las mejores prácticas internacionales y con lo establecido en el Reglamento del consejo.

• • Tomó razón de la dimisión de Guillermo de la Dehesa, Esther Giménez-Salinas y Rodrigo Echenique antes del término de su mandato y de las razones de su dimisión, contenidas en una carta puesta a disposición del consejo, motivadas por cuestiones personales relacionadas con el tiempo de permanencia como consejeros y a la renovación del consejo.

• • Propuso al consejo, una vez concluido el año de su mandato y de acuerdo con los Estatutos, la reelección de los miembros del consejo asesor internacional. Véase la sección 4.11 'Consejo asesor internacional'.

Plan de sucesión

Plan de sucesión de consejeros ejecutivos y altos directivos

• • Recibió y analizó información sobre los planes de sucesión de consejeros ejecutivos, alta dirección y otros directivos clave en el Grupo. Aseguró la implantación de planes para la sucesión ordenada de dichos cargos y que su procedimiento fuera estructurado, riguroso y transparente, así como basado en el mérito y criterios objetivos, promoviendo la diversidad en su sentido más amplio.

• • Revisó el informe de un consultor externo sobre este tema, en el que se concluyó que los planes y marco de sucesión de consejeros, alta dirección y otros directivos clave en todo el Grupo cumplían con las normas aplicables y se ajustaban a las mejores prácticas del sector.

• • Analizó las propuestas sobre la actualización de la política de selección, evaluación de idoneidad y sucesión de consejeros, aprobadas por el consejo el 27 de febrero y el 22 de diciembre de 2020.

Verificación de la categoría de los consejeros

Verificación anual de la categoría de los consejeros

• • Verificó la categoría de cada uno de los consejeros (como ejecutivo, independiente u otros externos) y presentó su propuesta al consejo de administración al objeto de su confirmación o revisión en el informe anual de gobierno corporativo y en la junta general ordinaria. Véase la sección 4.2 'Composición del consejo'.

• • Al evaluar la independencia de los consejeros, la comisión de nombramientos verificó la inexistencia de relaciones de negocio relevantes entre Grupo Santander y las sociedades en las que aquellos son o han sido accionistas significativos o administradores y, en particular, en relación con la financiación concedida por el Grupo Santander a tales sociedades. En todos los casos, la comisión concluyó que las relaciones existentes no son significativas, entre otras razones, porque (i) en caso de tratarse de operaciones de financiación (a) no generan una situación de dependencia económica en las sociedades involucradas dada la posibilidad de sustituir esa financiación por otras fuentes, ya sean bancarias o de otro tipo; y (b) están alineadas con la cuota de mercado de Grupo Santander en el mercado correspondiente; y (ii) no han alcanzado ciertos umbrales comparables de materialidad utilizados en otras jurisdicciones como referencia (por ejemplo, NYSE, Nasdaq o

  Ley Bancaria de Canadá).

Funciones

Actuaciones desarrolladas

Evaluación periódica

Evaluación anual de la idoneidad de los consejeros y titulares de funciones clave

• • Evaluó la idoneidad de los miembros del consejo, de la alta dirección, de los responsables de las funciones de control interno y de las personas con puestos clave del Grupo, y verificó que todos ellos cuentan con honorabilidad comercial y profesional, reúnen los conocimientos y la experiencia adecuados para desempeñar sus funciones y que tienen capacidad efectiva de tomar decisiones de forma independiente y autónoma en beneficio del Grupo.

• • Igualmente, la comisión concluyó que los miembros del consejo están en disposición de ejercer un buen gobierno en Banco Santander, evaluando, a estos efectos, su asistencia a las reuniones del consejo y de las comisiones de las que son miembros. A tal efecto, ha verificado una asistencia media de aproximadamente el 98,65%, sin que ninguno de ellos presente un nivel por debajo del umbral mínimo del 75%, por lo que no ha resultado necesaria ninguna actuación al respecto por parte de la comisión.

• • Durante 2020, ningún consejero de Banco Santander ha informado a la comisión, ni, hasta donde alcanza su conocimiento, esta ha conocido, ninguna circunstancia o situación que pudiera perjudicar al crédito y reputación del Grupo, relacionadas o no con su actuación en Santander, ni causa penal alguna en las que aparezcan como investigados, que tuviera que ser objeto de análisis por la comisión para su informe al consejo.

Conflictos de interés y otras actividades profesionales de los consejeros

• • Examinó la información facilitada por los consejeros acerca de otras actividades profesionales o cargos para los que hubieran sido propuestos, así como la dedicación requerida por los mismos, y concluyó que dichas obligaciones no interferían en la dedicación exigida como consejeros de Banco Santander y no les situaban en un potencial conflicto de interés que pudiera afectar al desempeño de su cargo.

Autoevaluación del consejo

• • En coordinación con la presidenta ejecutiva y el consejero coordinador, supervisó la ejecución del plan de acción definido en la autoevaluación del consejo de 2019, que se realizó internamente.

• • Con el liderazgo de la presidenta ejecutiva y el consejero coordinador, supervisó la evaluación del consejo en 2020, dirigida por un consultor externo independiente, cuya independencia verificó la comisión mediante el análisis de las relaciones de negocio mantenidas con el Grupo y, en particular, de los servicios prestados y de los importes percibidos. El alcance de la evaluación incluyó tanto al consejo como a todas sus comisiones, así como a sus miembros y al secretario. Véase 'Evaluación del consejo' en la sección 4.3.

• • Actualizó y sometió al consejo, para su aprobación, la matriz de competencias y diversidad del consejo. Véase 'Matriz de competencias y diversidad del consejo' en la sección 4.2.

Alta dirección Nombramientos de puestos clave

• • Informó favorablemente, entre otros, los siguientes nombramientos, acordados por el consejo de administración:

  • • António Simões como nuevo responsable de Europa.

  • • Alexandra Brandão como nueva directora global de Recursos Humanos, sustituyendo a Jaime Pérez Renovales, quien permanece como secretario general y del consejo, y a Roberto di Bernardini, que fue nombrado responsable global de Talento.

• • Además, informó favorablemente el nombramiento de consejeros y altos directivos de las principales filiales del Grupo Santander.

Talento y formación de consejeros

• • Recibió información sobre la estrategia global de conocimiento y talento, con el objetivo de asegurar la adaptación de la plantilla al reto de la transformación digital y realizó actividades sobre la transformación cultural de Banco Santander.

• • Revisó los programas de inducción, información, formación, desarrollo y actualización de conocimientos de los consejeros de acuerdo con el Reglamento del consejo, las guías de la EBA, el Código de Buen Gobierno de la CNMV y las peticiones del supervisor, velando por que estos programas tengan en cuenta las circunstancias y necesidades de cada consejero.

Gobierno corporativo y gobierno interno

Gobierno corporativo

• • Supervisó el sistema de gobierno interno, evaluó el sistema de gobierno corporativo con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta los legítimos intereses de los restantes grupos de interés, y verificó la información sobre gobierno corporativo que se hizo pública.

• • Analizó las novedades regulatorias en materia de gobierno, las tendencias emergentes y las mejores prácticas, y analizó sus implicaciones para el Grupo, e informó la adaptación del Reglamento del consejo y otra normativa interna al Código de Buen Gobierno revisado en el mes de junio por la CNMV.

• • Supervisó la estrategia de comunicación e implicación con accionistas e inversores y demás grupos de interés, recibiendo información de las reuniones mantenidas con los mismos por el consejero coordinador y el equipo de Relaciones con Accionistas e Inversores y de sus opiniones en relación con el gobierno corporativo de Banco Santander y de su Grupo.

• • Recibió información sobre los aspectos más destacados y resultados de las Juntas Generales de 2020, con especial atención a su estructura virtual, en el caso de la celebrada en el mes de abril, e híbrida (asistentes físicos y virtuales), en la celebrada en octubre, como consecuencia de las restricciones y medidas para minimizar la exposición a los riesgos derivados de la covid-19, garantizando los derechos de los accionistas en todas las fases de la reunión: delegación, voto, asistencia, información, intervención y propuestas.

Banca responsable

Gobierno corporativo

Informe económico y financiero

Gestión de riesgos y cumplimiento

Funciones

Actuaciones desarrolladas

Supervisión del gobierno interno

• • Evaluó la idoneidad de determinados nombramientos o reelecciones en las filiales del Grupo sujetas al procedimiento de nombramientos e idoneidad de Grupo Santander y supervisó que el consejo de administración de las filiales tuviera una adecuada composición.

• • Verificó el seguimiento por parte de las filiales de las directrices del Modelo de Gobierno Grupo-Filiales en relación con la estructura del consejo y las comisiones, y sus funciones de acuerdo con las mejores prácticas.

• • Informó favorablemente el nombramiento de consejeros de las filiales para garantizar que las personas que representen a Banco Santander sean adecuadas y plenamente conscientes de sus funciones y responsabilidades.

Información a la junta general y documentación social

Información a los accionistas

Documentación social de 2020

• • En la Junta General de abril de 2020, Bruce Carnegie-Brown, en su calidad de presidente de la comisión, informó a los accionistas sobre las materias y actividades propias de la competencia de la comisión.

• • Elaboró el presente informe de actividades de la comisión correspondiente al ejercicio 2020, que incluye un análisis de su funcionamiento, y las prioridades identificadas para 2021 una vez completada la evaluación de la efectividad del consejo y sus comisiones.

• • Revisó el informe anual de gobierno corporativo.

Evaluación anual del funcionamiento de la comisión y cumplimiento de los objetivos para 2020

La evaluación del funcionamiento de la comisión durante 2020 ha formado parte de la realizada sobre el consejo en su conjunto por un experto externo independiente. La revisión se centró en su estructura, composición, procedimientos y dinámicas, concluyendo que tiene un desempeño y efectividad adecuados. Para más información, véase 'Evaluación del consejo en 2020' en la sección 4.3.

En 2020, la comisión ha abordado todos los retos que se identificaron para 2020. Entre las actuaciones realizadas por la comisión destacan las siguientes:

• • Continuó centrándose en impulsar la mejora continua del gobierno corporativo en todo el Grupo y en reforzar la composición, las habilidades y experiencia del consejo con el nombramiento de Luis Isasi, Sergio Rial, R. Martín Chávez y Gina Díez. Estos nombramientos también permitieron renovar algunas comisiones y elevar el número de mujeres en el consejo al 40%.

• • Recibió reportes periódicos sobre la forma en la que las unidades dentro del Grupo están cumpliendo con las objetivos en materia de gobierno corporativo, así como sobre la supervisión de asuntos clave de gobierno corporativo aplicables a todo el Grupo. Esto incluyó la revisión de la composición de los consejos de las filiales y la adaptación a las novedades regulatorias en la materia.

• • Continuó su enfoque en la planificación eficaz de la sucesión (consejeros y alta dirección), lo que incluyó una actualización de la política de sucesión de la alta dirección y una revisión de la metodología de planificación de la sucesión con apoyo de un asesor externo, que concluyó que estas actividades se ajustan a los más altos estándares del sector.

• • Desempeñó un papel activo en la supervisión de la efectividad del consejo y sus comisiones, por parte de un asesor externo.

• • Recibió información sobre la estrategia global de conocimiento y talento, enfocada a liderar la transformación del personal del Grupo para asegurar que esté preparada para los retos de la digitalización.

Prioridades para 2021

La comisión ha identificado las siguientes prioridades para 2021:

• • Revisión periódica de los planes de sucesión, teniendo en cuenta la estrategia actual y futura del Grupo y los potenciales retos a los que el negocio puede enfrentarse a la hora de identificar las necesidades futuras de liderazgo y el desarrollo de la sucesión interna.

• • Asegurar que la diversidad en términos generales y la de género en particular continúa siendo una prioridad clave en la planificación de la sucesión y en los nombramientos, asumiendo que contar con una plantilla más inclusiva y diversa es un componente fundamental para desarrollar un negocio sostenible y exitoso.

• • Continuar supervisando las habilidades y la experiencia de los miembros del consejo de administración y, en particular, las necesidades específicas de formación de los miembros del consejo y las del consejo en su conjunto.

• • Asegurar que las conclusiones de la evaluación del funcionamiento del consejo en 2020, realizada con la colaboración de un consultor externo independiente, son interiorizadas y supervisar el cumplimiento del plan de acción.

• • Supervisar la actualización y cumplimiento del marco de gobierno corporativo, asegurando que se tienen en cuenta los intereses de nuestros grupos de interés. A tal efecto, supervisar el compromiso con los accionistas y, conjuntamente con el consejero coordinador, conocer e interiorizar sus comentarios e impresiones.

4.7 Actividades de la comisión de retribuciones en 2020

"Durante el año 2020, hemos mantenido la supervisión de la aplicación e implantación de políticas y marcos retributivos para el Grupo y nos hemos centrado en la simplificación de la retribución de los ejecutivos dentro de los parámetros regulatorios aplicables. Esto ha incluido la configuración de esquemas de compensación coherentes con los valores del Grupo de Sencillo, Personal y Justo. Además, y a la vista de la pandemia, hemos apoyado una reducción de la compensación de consejeros ejecutivos y no ejecutivos para contribuir a la financiación de las aportaciones a un fondo establecido para proporcionar material y suministros médicos que ayuden a limitar la propagación del virus en los países en los que el Grupo opera.

Durante el año se han producido varios cambios en la composición de la comisión: Guillermo de la Dehesa e Ignacio Benjumea han dejado de ser miembros de la comisión al renunciar a su cargo en el consejo de administración y Luis Isasi y R. Martín Chávez se han incorporado como nuevos miembros de la comisión en mayo y octubre de 2020, respectivamente. Me gustaría aprovechar la oportunidad para dar las gracias a Guillermo e Ignacio, en nombre de la comisión, por su esfuerzo y compromiso con nuestras discusiones y para dar la bienvenida a Luis y Marty".

Bruce Carnegie-Brown

Presidente de la comisión de retribuciones

Esta sección constituye el informe de actividades de la comisión de retribuciones elaborado por la comisión el 19 de febrero de 2021 y aprobado por el consejo de administración el 22 de febrero de 2021.

Composición

Cargo

CategoríaAntigüedad

Presidente Bruce Carnegie-Brown Independiente 12/02/2015AR. Martín Chávez Sol Daurella Henrique de Castro Luis IsasiIndependiente 27/10/2020

Independiente 23/02/2015

Vocales

Independiente 29/10/2019

Otro externo

19/05/2020

Secretario Jaime Pérez Renovales

A. Presidente de la comisión desde el 12 de febrero de 2015.

El consejo de administración ha designado a los miembros de la comisión teniendo presentes sus conocimientos, aptitudes y experiencia en las materias propias de la comisión.

Para más información, véase la sección 4.1 'Nuestros consejeros' y 'Matriz de competencias y diversidad del consejo' y 'Matriz de competencias y diversidad de las comisiones' en la sección 4.2.

Durante 2020, Ignacio Benjumea y Guillermo de la Dehesa han dejado de ser miembros de la comisión. Asimismo, R. Martín Chávez y Luis Isasi se han incorporado como nuevos miembros el 19 de mayo y 27 de octubre de 2020, respectivamente.

Dedicación

En 2020, la comisión de retribuciones celebró 13 reuniones. La información sobre la asistencia de los miembros de la comisión a esas reuniones y sobre el tiempo medio estimado dedicado por ellos a preparar y participar en las mismas se proporciona en 'Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones' en la sección 4.3.

El siguiente gráfico muestra la distribución aproximada del tiempo dedicado por la comisión a cada función en el ejercicio 2020.

Remuneraciónde la alta dirección y puestos clave 45%

Remuneraciónde los miembros del consejo 13%

Políticas y sistemas de retribución 21%

Gobernanza / Otros 21%

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento
Funciones y actividades en 2020

Esta sección resume las actividades de la comisión de retribuciones durante el ejercicio 2020.

Funciones

Actuaciones desarrolladas

Retribuciones de los consejeros y alta dirección

Retribución individual de los consejeros en su condición de tales

• • Analizó la retribución individual de los consejeros en su condición de tales teniendo en cuenta las funciones desempeñadas por los consejeros en el órgano de decisión colegiado, su pertenencia y asistencia a las distintas comisiones y cualesquiera otras circunstancias objetivas valoradas por el consejo.

• • Presentó al consejo la propuesta de reducir en un 20% las asignaciones estatutarias y dietas de asistencia al consejo con efecto desde el 1 de abril, para el resto del ejercicio 2020, con el objeto de contribuir a la financiación del fondo establecido para el suministro y equipamiento médico, destinado a limitar la propagación de la covid-19.

Retribución individual de los consejeros ejecutivos

• • Propuso al consejo para su aprobación la retribución individual de los consejeros ejecutivos, sobre la base de la propuesta de reducción del 50% del salario y bonus de la presidenta y el consejero delegado.

• • Asimismo, la comisión ha aplicado el mismo criterio de prudencia que demanda la situación actual para proponer el mantenimiento de los componentes fijos de la retribución para el ejercicio siguiente.

Retribución variable individual de los consejeros ejecutivos

• • Propuso al consejo la retribución variable anual correspondiente al ejercicio anterior pagadera de inmediato y los importes diferidos, parte de los cuales tienen carácter máximo y están condicionados al cumplimiento de los objetivos a largo plazo de los consejeros ejecutivos. La retribución variable propuesta es el resultado de la aplicación del cuadro de métricas fijado por el consejo, que por estar referidas a los clientes, los riesgos, el capital y el resultado experimenta una reducción respecto del año anterior, sobre la que se aplicó una adicional derivada de la renuncia de la presidenta y consejero delegado a la mitad del conjunto de su sueldo fijo y bonus respecto de los percibidos en el año anterior.

• • En el marco de la política de remuneraciones de los consejeros, presentó una propuesta de indicadores y objetivos de desempeño anual para el cálculo de la retribución variable anual del ejercicio 2021, que deberá ser aprobada por el consejo. Asimismo, propuso a este las escalas de consecución de los objetivos de desempeño anuales y plurianuales y sus correspondientes ponderaciones.

• • Informó favorablemente y presentó al consejo una propuesta relativa a los contratos de la presidenta y del consejero delegado para garantizar que están alineados con las limitaciones recomendadas, para los pagos derivados de la terminación de sus contratos (incluyéndose los importes no consolidados de los sistemas de ahorro a largo plazo y los recibidos por compromisos de no competencia), para cumplir con la nueva recomendación 64 del Código de Buen Gobierno de la CNMV revisado. En virtud de estas modificaciones, desaparecerá la prejubilación en estos contratos.

Planes sobre acciones

• • Propuso al consejo para su posterior remisión a la Junta General de abril 2020 los planes de retribución que implican la entrega de acciones u opciones sobre acciones (plan de retribución variable diferida y vinculada a objetivos plurianuales, plan de retribución variable diferida y condicionada, aplicación de la normativa sobre buy-out del Grupo, plan para los empleados de Santander UK Group Holdings plc y otras sociedades del Grupo en Reino Unido).

• • Analizó y presentó al consejo para su aprobación una propuesta de Incentivo para la Transformación Digital. Dicho incentivo fue diseñado e implantado para dotar al Grupo de una herramienta de atracción y retención de talento necesario para impulsar la creación de valor a largo plazo a través del logro de hitos digitales clave.

• • Autorizó aumentar el periodo de tenencia obligatoria de acciones para los consejeros ejecutivos de uno a tres años para cumplir con la nueva recomendación 62 del Código de Buen Gobierno de la CNMV revisado. Este nuevo periodo se incorporará al informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondientes al ejercicio 2020 y a la nueva política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 que se somete al voto de la Junta General de 2021.

Propuesta al consejo de administración del informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros

• • Propuso al consejo, para la posterior votación consultiva en la Junta General de abril de 2020, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

• • Prestó su apoyo al consejo en la supervisión del cumplimiento de la política de remuneraciones de los consejeros.

• • Fue informada por el consejero coordinador (lead independent director) acerca de los contactos con los accionistas principales y asesores de voto en materia de retribución de los consejeros ejecutivos.

• • Celebró una sesión conjunta con la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento con el fin de verificar que los sistemas de retribución tienen en cuenta el riesgo, el capital y la liquidez y que no ofrecen incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel tolerado por Banco Santander, de forma que promuevan y sean compatibles con una gestión adecuada y eficaz de los riesgos.

Funciones

Actuaciones desarrolladas

Política retributiva de los miembros de la alta dirección y otros ejecutivos

• • Impulsó la simplificación de la remuneración de los ejecutivos, configurando los planes de compensación en línea con nuestros valores de Simple, Personal y Justo.

• • Sometió al consejo para su aprobación propuestas de determinación o modificación de retribución anual, fija y variable, de determinados miembros de la alta dirección, todo ello con arreglo a las políticas del Grupo y a la normativa vigente aplicable.

• • Propuso al consejo para su aprobación la retribución anual variable correspondiente al año 2019 pagadera de forma inmediata y diferida de los principales segmentos directivos, de acuerdo con el grado de consecución de los objetivos cuantitativos y cualitativos previamente definidos, para lo que celebró la sesión conjunta con la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento, con el objeto de asegurar la adecuada consideración de la gestión de los diferentes riesgos. Asimismo, propuso al consejo la retribución individual de los miembros de la alta dirección, basándose en su nivel de consecución de los objetivos de desempeño anual y en sus ponderaciones previamente establecidas por el consejo y, en particular, determinó la retribución variable de (i) el CAE, una vez la comisión de auditoría evaluó su desempeño y le comunicó sus conclusiones a tal efecto; y (ii) el chief risk officer (CRO) y la chief compliance officer (CCO), tras evaluar su desempeño en la sesión conjunta con la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento.

• • Analizó y discutió la política general de retribuciones del Grupo, incluyendo la de la alta dirección, presentada por la función de Compensación sobre la base de los requisitos legales o regulatorios aplicables, las recomendaciones de reguladores y los inputs recibidos de los grupos de interés, facilitando sus observaciones al respecto para su consideración con ocasión de su actualización.

• • Propuso al consejo para su aprobación los indicadores de desempeño anuales que se aplicarán en el cálculo de la retribución variable anual del año 2021.

• • Propuso al consejo para su aprobación, las escalas de consecución de los objetivos de desempeño anuales y plurianuales y sus ponderaciones.

Retribución de otros directivos cuyas actividades pueden tener un impacto significativo en el perfil de riesgo del Grupo (Colectivo Identificado)

Retribución de aquellos directivos identificados como Colectivo Identificado que no son miembros de la alta dirección

• • Revisó y discutió el análisis sobre los porcentajes de la retribución fija y variable de las funciones de control para asegurar su alineamiento con la regulación y la coherencia global con sus objetivos de control.

• • Estableció los elementos clave de las retribuciones del Colectivo Identificado.

• • Revisó y actualizó la composición del Colectivo Identificado con el fin de identificar a las personas dentro del Grupo que se encuentren dentro de los parámetros establecidos para ser incluidos en dicho grupo.

• • Presentó al consejo, para su posterior sometimiento a la Junta General de abril de 2020, la aprobación de un límite máximo de retribución variable de hasta el 200% del componente fijo para determinados empleados del Grupo pertenecientes a categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan un impacto significativo en el perfil de riesgo de Banco Santander o del Grupo, entre los que se incluyen los consejeros ejecutivos.

• • Revisó algunos esquemas de compensación que apoyan la atracción y retención de talento clave para contribuir a la digitalización, así como la aplicación de diferentes incentivos implantados en todo el Grupo.

Asistir al consejo en la supervisión del cumplimiento de las políticas de remuneraciones

• • Revisó los programas de retribución de los consejeros procurando que se ajusten a los criterios de moderación y adecuación con los resultados, cultura y perfil de riesgo del Grupo y que no se ofrezcan incentivos para asumir riesgos que excedan del nivel tolerado por Banco Santander, de forma que promuevan y sean compatibles con una gestión adecuada y efectiva de los riesgos.

• • Informó al consejo del contenido del informe emitido por un consultor externo sobre la evaluación de la política de retribuciones, según lo dispuesto en la Ley 10/2014, que establece que la política retributiva de las entidades de crédito será objeto, al menos una vez al año, de una evaluación interna central e independiente para verificar que se cumplen las pautas y los procedimientos de retribución adoptados por el consejo de administración en su función de supervisión.

Brecha salarial

• • Continuó supervisando la aplicación de la estrategia de diversidad e inclusión, incluidos los avances para apoyar la reducción de la diferencia salarial entre hombres y mujeres. Revisó datos de género e igualdad de retribución en el Grupo, comparándolos tanto con los del año anterior como con los objetivos marcados, impulsando acciones de mejora. La diferencia salarial de género (comparación del salario medio entre hombres y mujeres) y la igualdad en la retribución (comparación de retribución por el mismo puesto, nivel y/o área: "la misma retribución para el mismo trabajo") siguen siendo prioridades clave de la estrategia del Grupo. Para más información, véase sección 'Profesionales preparados y comprometidos' en el capítulo 'Banca responsable'.

Gobierno interno Gobierno

• • Supervisó el alineamiento de las sociedades del Grupo con el compromiso de Banco Santander durante la covid-19 en las prácticas retributivas y en la reducción de la remuneración de los consejos locales.

• • Evaluó el impacto de los cambios en la normativa de compensación, en particular la definición, impacto y cronograma previsto del acuerdo de la Unión Europea de revisión de las reglas de retribución de los ejecutivos (capítulo de compensaciones de la Directiva de Exigencias de Capital "CRD V", por la que se actualiza la "CRD IV").

Información a la junta general y documentación social

Información a los	•	En la Junta General de abril de 2020, Bruce Carnegie-Brown, en su calidad de presidente de la comisión,
accionistas	informó a los accionistas sobre las materias y actividades propias de la competencia de la comisión.
Documentación social de	•	Elaboró el presente informe de actividades de la comisión correspondiente al ejercicio 2020, que incluye un
2020	análisis de su funcionamiento y las prioridades identificadas para 2021 una vez completada la evaluación de la
efectividad del consejo y sus comisiones.
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Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

Evaluación anual del funcionamiento de la comisión y cumplimiento de los objetivos para 2020

La evaluación del funcionamiento de la comisión durante 2020 ha formado parte de la realizada sobre el consejo en su conjunto por un experto externo independiente. La revisión se centró en su estructura, composición, procedimientos y dinámicas, concluyendo que tiene un desempeño y efectividad adecuados. Para más información, véase 'Evaluación del consejo en 2020' en la sección 4.3.

La comisión ha abordado todos los retos que se identificaron para 2020. Entre las actuaciones realizadas por la comisión destacan las siguientes:

• • Continuó centrándose en las principales prácticas de retribución y la forma de aplicarlas en el Grupo. Esto incluyó esquemas de compensación que fomentan la atracción y retención de habilidades claves necesarias para impulsar la estrategia de Banco Santander, así como la simplificación de las estructuras de remuneración de los ejecutivos para garantizar que sean Simples, Personales y Justas y tomen en consideración los aspectos ASG. La información proporcionada por el consejero independiente coordinador sobre sus interacciones con los accionistas clave y los proxy advisors sobre la remuneración ayudó al trabajo de la comisión a estos efectos.

• • Apoyó reducciones en la retribución de los consejeros ejecutivos y no ejecutivos para contribuir a financiar la lucha contra la covid-19, lo que a su vez repercutió en que ciertas filiales redujeran la remuneración de los consejo locales en línea con el compromiso de Banco Santander durante la pandemia.

• • Abordó la importancia de la brecha salarial de género y la igualdad salarial supervisando la implementación de la estrategia de diversidad e inclusión en la remuneración, incluyendo el avance en relación con las metas de género.

Informe sobre la política de remuneraciones de los consejeros

Con arreglo a lo exigido por el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital en su apartado 2, la comisión de retribuciones elabora este informe en relación con la propuesta de la política de remuneraciones para 2021, 2022 y 2023 que el consejo de administración tiene previsto someter a la próxima Junta General de 2021 como punto separado en el orden del día y que forma parte integrante de este informe. Véase sección 6.4 'Política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 que se somete al voto vinculante de los accionistas'.

Esta política de retribuciones es elaborada por la función de Compensación de Banco Santander con los inputs recibidos a lo largo del año de la comisión de retribuciones y el consejo de administración sobre los aspectos que forman parte de ella. En el mes de enero de cada año se somete un primer borrador de la misma a la comisión de retribuciones para su análisis y discusión. En dicha reunión se consideran los inputs recibidos, a través de su presidente y consejero coordinador, de los accionistas y resto de grupos de interés en el diálogo mantenido con ellos durante el año para recabar su opinión sobre nuestro gobierno corporativo y, en particular, sobre nuestras estructuras de remuneración. También se tienen en consideración las recomendaciones de reguladores y los requisitos legales o regulatorios que se hayan podidoestablecer desde la última vez que se sometió a aprobación de la junta general la política de remuneraciones de los consejeros. Además, la comisión supervisa que la política esté alineada con la cultura y valores del Grupo, de conformidad con nuestros valores Simple, Personal y Justo. Tras ello, la unidad de compensación prepara el borrador final de la política para su informe definitivo por la comisión de retribuciones y aprobación por el consejo de administración en el mes de febrero.

Considerando el análisis realizado en el contexto de la elaboración del informe anual sobre remuneraciones de consejeros de 2020 y la tarea de supervisión continua en relación con la política de remuneraciones, la comisión de remuneraciones considera que la política de remuneraciones para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, que está previsto que se someta al voto de los accionistas y está incluida en la sección 6.4 siguiente, es conforme con los principios de la política de remuneración de Banco Santander y con el sistema de remuneraciones previsto estatutariamente.

La citada política considera, entre otros aspectos, la simplificación de nuestro sistema de retribución ejecutiva, reduciendo el número de métricas referidas a los resultados del año de 7 a 4 (NPS, CET1, ROTE y Cost of Credit), combinando la sencillez con la toma en consideración de los aspectos más relevantes relativos a clientes, los resultados, la solidez financiera y la adecuada gestión del riesgo de la entidad, así como el cumplimiento de los objetivos ASG.

Prioridades para 2021

La comisión ha identificado las siguientes prioridades para 2021:

• • Mantener las medidas de incentivos en revisión continua para que sigan alineadas con nuestros objetivos estratégicos e impulsen la cultura y comportamientos adecuados, equilibrando las necesidades de nuestros empleados, clientes, sociedad, accionistas y reguladores.

• • Continuar mejorando nuestra propuesta de valor para los empleados con el objetivo de atraer y retener el talento clave para la estrategia del Grupo.

• • Mantener una coordinación con las comisiones de retribuciones de las filiales del Grupo, supervisando la implantación y aplicación de las políticas corporativas en materia de remuneraciones, con el fin de asegurar un enfoque consistente al respecto en el Grupo.

• • Gestionar y mejorar la equidad salarial en el Grupo.

4.8 Actividades de la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento en 2020

"Durante el año 2020, la comisión ha apoyado y asesorado al consejo de administración en la definición y evaluación de las políticas de riesgos que afectan al Grupo y en la determinación del apetito de riesgo actual y futuro y de la estrategia y cultura en esta materia, así como en la identificación de los diferentes tipos de riesgo financiero y no financiero y las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados en caso de que se materialicen.

Este año, la comisión ha participado en el seguimiento de las actuaciones y riesgos derivados de la covid-19 y ha recibido actualizaciones al respecto. La comisión ha seguido cumpliendo con su función fundamental conforme a lo establecido en el Reglamento del consejo, centrándose no solo en los riesgos cotidianos, sino también en los riesgos emergentes no tradicionales más estratégicos, en total coordinación con el consejo y sus comisiones. En este sentido, la comisión celebró una sesión estratégica en octubre de 2020 con el apoyo de ponentes externos. Este enfoque continuará en 2021.

Durante el año se han producido dos cambios en la composición de la comisión: Luis Isasi y R. Martín Chávez se incorporaron en mayo y octubre de 2020, respectivamente, mientras que Ignacio Benjumea y Esther Giménez-Salinas abandonaron la comisión al renunciar a su cargo en el consejo. Quiero aprovechar esta oportunidad para agradecer a Ignacio y a Esther, en nombre de la comisión, su esfuerzo y aportaciones, así como para dar la bienvenida a Luis y R. Martín, que aportan diversas habilidades y experiencia a la comisión".

Álvaro Cardoso de Souza

Presidente de la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento

Esta sección constituye el informe de actividades de la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento elaborado por la comisión el 19 de febrero de 2021 y aprobado por el consejo el 22 de febrero de 2021.

Composición

Cargo

Presidente Álvaro Cardoso

CategoríaAntigüedad

Independiente 23/04/2018AR. Martín Chávez Independiente 27/10/2020

Luis Isasi Ramiro Mato Belén RomanaOtro externo

19/05/2020

Vocales

Independiente 28/11/2017

Independiente 28/10/2016

Secretario Jaime Pérez Renovales

A. Presidente de la comisión desde el 1 de octubre de 2018.

El consejo de administración ha designado a los miembros de la comisión teniendo presentes sus conocimientos, aptitudes y experiencia en las materias propias de la comisión.

Para más información véase la sección 4.1 'Nuestros consejeros' y 'Matriz de competencias y diversidad del consejo' y 'Matriz de competencias y diversidad de las comisiones' en la sección 4.2.

Durante 2020 Ignacio Benjumea y Esther Giménez-Salinas han dejado de ser miembros de la comisión. Luis Isasi y R. Martín Chávez se incorporaron como nuevos miembros en mayo y octubre de 2020, respectivamente, para cubrir las anteriores vacantes.

Dedicación

En 2020, la comisión celebró 13 reuniones. La información sobre la asistencia de los miembros de la comisión a esas reuniones y sobre el tiempo medio estimado dedicado por ellos a preparar y participar en las mismas se proporciona en 'Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones' en la sección 4.3.

El siguiente gráfico muestra la distribución aproximada del tiempo dedicado por la comisión a cada función en el ejercicio 2020.

Riesgo 66%

A. Todos los temas regulatorios y de relación con supervisores, tratados en 2020 están incluidos en todas las funciones descritas en el gráfico.

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento
Funciones y actividades en 2020

Esta sección resume las actividades de la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento durante el ejercicio 2020.

Funciones

Acciones desarrolladas

Riesgos

Apoyar al consejo en la (i) definición de las políticas de riesgos del Grupo; (ii) la determinación del apetito, la estrategia y cultura de riesgos; y (iii) su alineación con los valores corporativos del Grupo

• • Llevó a cabo una supervisión general de los riesgos del Grupo, así como análisis específicos por unidades y tipos de riesgo, y evaluó diferentes propuestas, asuntos y proyectos relativos a su gestión y control. Las principales filiales y unidades de negocio del Grupo presentaron una actualización de los riesgos que les afectan.

• • Presentó al consejo para su aprobación el apetito de riesgo, incluyendo propuestas de nuevas métricas. Revisó con periodicidad trimestral el cumplimento de sus límites.

• • Se coordinó con la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura en la supervisión y evaluación de la alineación del apetito y los límites de riesgo con la cultura y valores corporativos.

• • Fue informada de los asuntos relativos a la adecuada gestión y control de los riesgos en el Grupo Santander y, en concreto, del ejercicio de risk profile assessment (RPA) y de risk control self-assessment (RCSA), dos de las principales herramientas para el control de riesgos. Dentro de la estrategia global de riesgos, el RPA siguió evolucionando centrándose fundamentalmente en el control medioambiental dentro de los riesgos no financieros. El ejercicio de RCSA facilitó una visión general de los principales riesgos identificados a nivel Grupo e informó sobre los avances y próximos pasos de la integración entre el RCSA, la certificación de controles y otras evaluaciones de riesgos.

• • Supervisó, en coordinación con la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura, la actualización de la política de gestión de riesgos medioambientales y sociales, que establece los criterios de financiación y prohibiciones en sectores específicos como energía, minería y soft commodities.

• • Supervisó, en coordinación con la comisión de innovación y tecnología, los riesgos derivados de la obsolescencia tecnológica y los riesgos de ciberseguridad, incluyendo filtración de datos, detección de incidentes y vulnerabilidades, gestión de parches, seguridad de red y control de accesos, entre otros. Asimismo recibió información sobre el estado de situación de los principales desarrollos y proyectos tecnológicos.

• • Supervisó los distintos riesgos asociados a los principales proyectos transformacionales corporativos analizados por Banco Santander y las diferentes medidas propuestas para afrontarlos. En particular, supervisó los riesgos asociados con PagoNxt (la nueva plataforma de pagos de Banco Santander), One FCC (el proyecto estratégico para abordar los riesgos de FCC) y nuestra gestión mejorada del riesgo de modelo.

• • Supervisó el plan de viabilidad corporativo (recovery plan) de 2020, evaluando la resiliencia del Grupo en escenarios de estrés severo. El plan fue sometido al consejo de administración para su aprobación.

• • Supervisó el plan estratégico P-5 (hasta 2025) y el plan financiero estratégico a 3 años, P-23 (de 2021 a 2023), que cubre, en términos cualitativos y para todo el Grupo, las prioridades y los proyectos para los próximos tres años y, en términos cuantitativos, un plan financiero para ese periodo. Supervisó el alineamiento de dichos planes con el apetito de riesgo del Grupo.

Covid-19

• • Revisó los escenarios macroeconómicos y el impacto en las provisiones para 2020 debido a la covid-19.

• • Recibió actualizaciones periódicas de las carteras más afectadas y de las de los programas de moratoria y de pagos en las diferentes filiales. Supervisó el seguimiento realizado para identificar de forma proactiva a los clientes con problemas de crédito en las áreas de recuperaciones y recobro, asegurando la ejecución de prácticas prudentes, mitigando así el riesgo de cumplimiento y conducta y reputacional asociado a las recuperaciones a la vez que se presta soporte a nuestros clientes.

Gestión y control de riesgos

• • Recibió actualizaciones periódicas de los principales riesgos y evaluó su gestión y control.

• • Analizó los riesgos emergentes y cómo estos afectan a las diferentes geografías y áreas de riesgo. Celebró una sesión estratégica para debatir sobre los principales riesgos emergentes de Banco Santander, en la que se incluyeron sesiones específicas de cambio climático y demografía, que contó con la asistencia del presidente de la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura.

• • Recibió, junto con otros miembros del consejo, una sesión de formación específica sobre cambio climático que ha facilitado el trabajo de la comisión en esta materia en coordinación con la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura.

• • Apoyó y asistió al consejo en la realización de los test de estrés de Banco Santander. Evaluó los escenarios e hipótesis que se utilizan en tales pruebas, analizando los resultados y las medidas propuestas por la función de Riesgos. Comprobó la alineación del programa de test de estrés de Banco Santander con la guía de la EBA 2018/04.

• • Prestó una especial atención a los 'préstamos dudosos' y los 'activos dudosos'.

• • Recibió y analizó las actualizaciones periódicas de riesgo de mercado y estructural de Banco Santander y revisó el riesgo de contrapartida.

• • Analizó los riesgos no financieros, incluyendo el riesgo legal, de proveedores y los relacionados con el clima, que siguieron siendo áreas clave de seguimiento.

• • Realizó una evaluación continua de la situación del Brexit, incluyendo sus efectos sobre el riesgo en el Reino Unido y en el Grupo Santander, así como el estado de preparación para reducir y mitigar dichos riesgos.

Supervisar la función de Riesgos

• • Veló por la independencia y eficacia de la función de Riesgos, asegurándose de que se le proporcionaban los suficientes recursos materiales y humanos.

• • Evaluó la función de Riesgos y el desempeño de su responsable (chief risk officer o CRO), en sesión conjunta con la comisión de retribuciones, para informar al consejo para la determinación de su retribución variable.

• • Revisó los nuevos nombramientos para las posiciones clave de la función de Riesgos en el Grupo Santander.

Funciones

Acciones desarrolladas

Colaborar para el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales

• • Celebró una sesión conjunta con la comisión de retribuciones para verificar que los sistemas de retribución tienen en cuenta el riesgo, el capital y la liquidez y que no ofrecen incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel tolerado por Banco Santander, de forma que promuevan y sean compatibles con una gestión adecuada y eficaz de los riesgos.

• • Analizó, con la comisión de retribuciones, los factores empleados para determinar el ajuste al riesgo ex ante de la retribución variable total asignada a las unidades, teniendo en cuenta cómo se concretaron en la práctica los riesgos previamente valorados.

• • Revisó el bonus pool de 2020 y el resultado del ejercicio anual de identificación de los empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera importante en el perfil de riesgo del grupo.

Capital y liquidez

Asistir al consejo en la aprobación de la estrategia de capital y liquidez y supervisar su aplicación

• • Revisó el proceso de evaluación de la adecuación del capital interno (ICAAP) preparado por el departamento financiero y revisado por la función de riesgos, de acuerdo con las mejores prácticas del sector y las pautas establecidas por el supervisor, tras lo cual se sometió al consejo para su aprobación. Además, revisó la planificación de capital según los escenarios empleados para un horizonte temporal de tres años.

• • Informó favorablemente el informe con relevancia prudencial (Pilar III), que fue sometido al consejo y aprobado por este. El documento describe distintos aspectos de la gestión de capital y de riesgos del Grupo; ofrece una visión sobre la función y gestión del capital; la base de capital y los requerimientos de recursos propios; las políticas de gestión de los diferentes riesgos asumidos por Banco Santander, desde el punto de vista de consumo de capital; la composición de la cartera del Grupo y su calidad crediticia, medidos en términos de capital; y el despliegue de modelos internos avanzados.

• • Revisó el proceso de evaluación de la adecuación de la liquidez interna (ILAAP) y evaluó el plan de liquidez, desarrollado en el contexto del modelo de negocio del Grupo, que se sometió al consejo para su aprobación.

• • Supervisó de modo continuo los niveles y la gestión de capital, incluyendo el plan de titulizaciones de 2020.

Cumplimiento y conducta Supervisar la función de Cumplimiento y Conducta

• • Supervisó y aprobó la actualización del programa de Cumplimiento para 2020 (Grupo y unidades locales) y el modelo operativo de Cumplimiento y Conducta de SCIB.

• • Tomó conocimiento, cuestionó e informó la nueva estrategia de Cumplimiento y Conducta (One Compliance).

• • Informó el nombramiento de los nuevos CCO del Grupo (entre otros, el CCO para el proyecto One Santander en Europa) antes de su aprobación final por parte de la comisión de nombramientos.

• • Recibió informes mensuales en materia de cumplimiento y conducta como parte del informe mensual de riesgos y cumplimiento, que incluían cuestiones regulatorias, de gobierno de productos y protección del consumidor, riesgo reputacional, eventos internos y externos, notificaciones e inspecciones de supervisores, entre otros.

• • Evaluó la función de Cumplimiento y Conducta (incluida la idoneidad de recursos y personal), así como el desempeño del CCO, y la transmitió a la comisión de retribuciones y el consejo para establecer su remuneración variable.

Cumplimiento Regulatorio

• • Supervisó el cumplimiento de los requerimientos regulatorios relativos a:

  • • La actualización de la Dodd Frank Título VII.

  • • La adaptación del programa de cumplimiento de la Volcker Rule en línea con las modificaciones introducidas en la norma, continuando la supervisión de la regulación durante 2020.

Cumplimiento Regulatorio - Supervisión del canal de denuncias (Canal Abierto)

• • Recibió una actualización anual sobre el Canal Abierto (el modelo de canal de denuncias del Grupo Santander) y fue informada sobre los cambios habidos en el mismo, con el fin de posibilitar la comunicación de irregularidades no solamente por los empleados del Grupo, sino también por otras personas relacionadas con Banco Santander, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas y subcontratistas, garantizando en todo caso su confidencialidad y permitiendo comunicaciones anónimas.

• • Contribuyó a asegurar la integración de la cultura del Grupo, aumentando la consciencia sobre la importancia de hablar claro (Speaking Up).

• • Revisó e informó las medidas tomadas en los diferentes países como resultado del uso de canales de denuncia, especialmente en relación con el incumplimiento de requerimientos regulatorios, de los códigos de conducta y su normativa de desarrollo, así como incumplimientos de los valores corporativos e irregularidades de potencial trascendencia de cualquier índole distintas de aquellas cuya competencia está atribuida a la comisión de auditoría.

Financial Crime Compliance (FCC)

• • Supervisó el cumplimiento por parte del Grupo de la regulación relativa al FCC, así como de las actividades de la función en este ámbito. Entre otros:

  • • Recibió una visión general de la estrategia de FCC, que incluye las prioridades del Grupo y el correspondiente análisis comparativo de pares (peer benchmarking).

  • • Fue informado de forma mensual de los mayores riesgos, así como de otras materias relevantes de FCC con respecto a los cuatro principales pilares de la función (Gobierno, Know Your Customer, Transaction Monitoring y Sanciones).

  • • Obtuvo información cuantitativa de carácter mensual acerca de las métricas de apetito de riesgo y de otros indicadores considerados como críticos para monitorizar el desarrollo de la función, siendo avisado de aquellos indicadores que se encontraban en exceso sobre los límites propuestos, así como de los planes de acción correspondientes.

  • • Recibió las recomendaciones y observaciones derivadas del informe anual del experto independiente referente a Banco Santander, de conformidad con la Ley 10/2010 y el Real Decreto 304/2014 (prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo).

  • • Realizó una sesión específica acerca del estado de la función de FCC de forma bianual.

Banca responsable

Funciones

Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
corporativo	y financiero	y cumplimiento
Acciones desarrolladas

Gobierno del producto y protección del consumidor

• • Recibió información actualizada sobre la situación de las reclamaciones de los clientes en 24 países y 9 sucursales de SCIB, así como sobre los planes de actuación implementados para corregir las deficiencias identificadas y mitigar los perjuicios a clientes.

• • En una sesión conjunta con la comisión de retribuciones, recibió información sobre el progreso logrado en los planes de acción locales relativos a la retribución de la fuerza de ventas interna y una sinopsis de la evaluación de la fuerza de ventas externa con respecto al potencial impacto en el riesgo de conducta.

• • Recibió información sobre los principales riesgos identificados, preocupaciones, prioridades, actuaciones realizadas por la unidad de gobierno del producto y protección al consumidor y mitigación del riesgo de conducta en relación con los consumidores minoristas, incluyendo la actividad y seguimiento del gobierno de producto.

Gobernanza

Gobierno corporativo y gobierno interno

• • Recibió informes trimestrales sobre los asuntos discutidos en la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura por el presidente de esta comisión.

• • Desarrolló diferentes actividades para garantizar una coordinación adecuada con la comisión de auditoría, con la que mantuvo una reunión conjunta con el fin de compartir información sobre cuestiones comunes, incluyendo la evaluación del entorno de riesgos en el Grupo, el riesgo de modelo, las denuncias en el Canal Abierto, la gestión de riesgos de proveedores, el riesgo legal, los trabajos de auditoría interna en las divisiones de Riesgos y Cumplimiento y otras cuestiones.

Reguladores y supervisores Relaciones con reguladores y supervisores

• • Recibió actualizaciones periódicas sobre las relaciones con reguladores y supervisores, prestando especial atención a los acontecimientos más relevantes relativos al MUS, al Mecanismo Único de Resolución (MUR), a los distintos supervisores de las filiales del Grupo así como al proceso de revisión y evaluación supervisora (SREP).

Información a la junta general y documentación social

Documentación social de 2020

• • Elaboró el presente informe de actividades de la comisión correspondiente al ejercicio 2020, que incluye un análisis de su funcionamiento y las prioridades identificadas para 2021 una vez completada la evaluación de la efectividad del consejo y sus comisiones.

Evaluación anual del funcionamiento de la comisión y cumplimiento de objetivos para 2020

La evaluación del funcionamiento de la comisión durante 2020 ha formado parte de la realizada sobre el consejo en su conjunto por un experto externo independiente. La revisión se centró en su estructura, composición, procedimientos y dinámicas, concluyendo que tiene un desempeño y efectividad adecuados. Para más información, véase 'Evaluación del consejo en 2020' en la sección 4.3.

En 2020, la comisión ha abordado todos los retos que se identificaron para 2020. Entre las actuaciones realizadas por la comisión destacan las siguientes:

• • Supervisó los riesgos del Grupo y los indicadores de riesgo, especialmente relevantes para hacer seguimiento de los impactos de la pandemia, y se aseguró de que los perfiles de riesgo permanecieran dentro de los límites de apetito de riesgo aprobados por el consejo de administración. En particular, analizó los potenciales riesgos derivados de la situación macroeconómica en las diferentes geografías en las que opera el Grupo, para lo que contó con informes periódicos de los países sobre los riesgos relevantes para su jurisdicción.

• • Se centró en el análisis de riesgos emergentes de Banco Santander y celebró una reunión estratégica (a la que asistieron ponentes externos) para revisar los riesgos estratégicos más importantes.

• • Se coordinó con otras comisiones del consejo para asegurar una alineación completa y para compartir asuntos de interés mutuo.

• • Se aseguró el mantenimiento de la eficacia y adecuación de recursos de las funciones de Riesgo y Cumplimiento y Conducta.

Prioridades 2021

La comisión ha identificado las siguientes prioridades para 2021:

• • Seguir centrándose en los riesgos clave del Grupo, en los indicadores de alerta temprana y sus impactos y acciones de mitigación, para asegurar una adecuada gestión de los mismos, manteniendo los perfiles de riesgo dentro de los límites de apetito de riesgo aprobados por el consejo.

• • Estar alerta de riesgos emergentes y no tradicionales que permitan anticipar cambios estratégicos clave en el entorno del negocio. Estos riesgos se debatirán en al menos una reunión estratégica del comité de riesgos en 2021.

• • Apoyar proactivamente la recuperación económica tras la crisis ocasionada por la covid-19, en particular supervisando las políticas de crédito del Grupo con el fin de ayudar a nuestros clientes y fomentar la resiliencia económica durante la crisis, manteniendo al mismo tiempo la solidez de la posición de capital y liquidez de Banco Santander.

• • Enfoque continuo en las principales unidades de negocio, geografías y negocios nuevos (incluyendo nuevas plataformas digitales), con foco adicional en negocios emergentes estratégicamente relevantes para el Grupo.

• • Mantener una estrecha coordinación con otras comisiones del consejo para asegurar que todas ellas estén debidamente informadas sobre las áreas de interés mutuo.

• • Seguimiento de la efectividad del funcionamiento de la comisión para asegurar que esta desempeña sus competencias de la manera más eficaz posible, siguiendo las recomendaciones de la evaluación del funcionamiento.

4.9 Actividades de la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura en 2020

"Durante 2020, la comisión ha continuado asistiendo al consejo de administración en el cumplimiento de sus responsabilidades de supervisión con respecto a la estrategia de negocio responsable y las cuestiones de sostenibilidad. Este año la comisión se ha centrado especialmente en las finanzas sostenibles y la agenda verde en las principales regiones y negocios del Grupo, la estrategia de cambio climático, la cultura (manteniendo nuestro compromiso de desarrollar nuestra actividad de forma Simple, Personal y Justa), en ser parte proactiva de la solución y en la supervisión de las prácticas de negocio responsable en relación con la pandemia de la covid-19 (incluyendo, entre otros, la interacción con clientes, el seguimiento de prácticas asociadas a los programas impulsados por los distintos Gobiernos y las actividades de recuperación y cobro, así como con otros grupos de interés, como los inversores, proveedores, accionistas, empleados y la opinión pública en general).

La comisión ha continuado sus actividades de coordinación, no solo con el consejo de administración, sino también con las principales comisiones, tales como la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento, la comisión de retribuciones, la comisión de auditoría y la comisión de nombramientos.

Durante el 2020, Ignacio Benjumea y Esther Giménez-Salinas han dejado de ser miembros de la comisión al renunciar a su cargo en el consejo de administración. Me gustaría aprovechar la oportunidad para dar las gracias a Ignacio y Esther, en nombre de la comisión, por sus aportaciones. Finalmente, la presidenta ejecutiva ha dejado de ser miembro de la comisión a raíz de la adaptación del Reglamento del consejo para cumplir plenamente con el Código de Buen Gobierno de la CNMV revisado, que recomienda que la comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos. Me gustaría aprovechar la oportunidad para dar las gracias a Ana Botín por su inestimable contribución como miembro de esta comisión".

Ramiro Mato

Presidente de la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura

Esta sección constituye el informe de actividades de la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura elaborado por la comisión el 16 de febrero de 2021 y aprobado por el consejo el 22 de febrero de 2021.

Composición

Cargo

CategoríaAntigüedad

Presidente Ramiro Mato

Independiente 01/07/2018AHomaira Akbari Independiente 01/07/2018

Álvaro Cardoso Independiente 24/07/2018

Vocales

Sol Daurella Belén RomanaIndependiente 01/07/2018

Independiente 01/07/2018

Secretario

Jaime Pérez Renovales

A. Presidente de la comisión desde el 1 de julio de 2018.

El consejo de administración ha designado a los miembros de la comisión teniendo presentes sus conocimientos, aptitudes y experiencia en las materias propias de la comisión.

Para más información véase sección 4.1 'Nuestros consejeros' y 'Matriz de competencias y diversidad del consejo' y 'Matriz de competencias y diversidad de las comisiones' en la sección 4.2.

Durante 2020 Ignacio Benjumea y Esther Giménez-Salinas han dejado de ser miembros de la comisión. Además, en diciembre de 2020, Ana Botín ha dejado de ser miembro de la comisión siguiendo las mejores prácticas de gobierno corporativo, que recomiendan que la comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos.

Dedicación

En 2020, la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura celebró cuatro reuniones. La información sobre la asistencia de los miembros de la comisión a esas reuniones y sobre el tiempo medio estimado dedicado por ellos a preparar y participar en las mismas se proporciona en 'Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones' en la sección 4.3.

El siguiente gráfico muestra la distribución aproximada del tiempo dedicado por la comisión a cada criterio ASG en el ejercicio 2020.

Sociales (S) 24%

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento
Funciones y actividades en 2020

Esta sección resume las actividades de la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura durante el ejercicio 2020 agrupadas en torno a criterios ASG.

Funciones Ambientales (A)

Acciones desarrolladas

Banca sostenible

Medio ambiente y cambio climático

• • Se involucró en la estrategia de cambio climático del grupo, así como en el plan y las acciones relacionadas, en línea con nuestros compromisos públicos, y proporcionó sus consideraciones a los miembros de la alta dirección y al consejo de administración.

• • Revisó los riesgos y oportunidades relacionados con el clima y analizó la nueva regulación sobre el cambio climático.

• • Revisó y debatió sobre la evaluación de materialidad identificando las exposiciones sectoriales a posibles riesgos físicos y de transición climática y revisó la hoja de ruta para integrar el clima en los procesos bancarios.

• • El presidente de la comisión participó en la sesión estratégica anual de la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento sobre, entre otras cuestiones, el cambio climático en la que se discutieron los últimos avances de la industria, los reguladores y el Grupo.

• • Recibió, junto con otros miembros del consejo, una sesión de formación sobre cambio climático que cubría los últimos desarrollos de la industria y nuestra estrategia del grupo, los riesgos y oportunidades de negocio relacionados con el clima, los compromisos relacionados con el cambio climático, los próximos pasos para cumplir con el Compromiso Colectivo de Acción por el Clima de Naciones Unidas apoyando la transición a una economía sin emisiones.

  Financiación sostenible

• • Revisó la financiación sostenible, que se refiere a la de aquellas actividades que tienen un impacto positivo en el medio ambiente incluyendo la financiación climática que incluye la de activos o tecnología que conlleva una reducción de las emisiones de CO2 (e.g. energía renovable, renovación para aumentar la eficiencia energética, tecnologías limpias y captura y almacenamiento de CO2).

• • Revisó la propuesta actual de financiación sostenible de Banco Santander y las oportunidades identificadas para presentar una visión en todo el Grupo, después de trabajar con los países, los negocios globales y las áreas corporativas.

• • Revisó la propuesta del nuevo marco global de sostenibilidad para la emisión de bonos verdes, sociales y sostenibles, de los motivos de su emisión y sus principales características.

Huella ambiental de Santander

• • Revisó y discutió (i) el impacto ambiental directo de la actividad del grupo y el estado de implantación del nuevo plan de eficiencia energética y sostenibilidad del grupo para reducir nuestra huella ambiental interna y (ii) las nuevas iniciativas propuestas.

• • Revisó el plan corporativo de compensación de emisiones 2020, que permitirá al Grupo cumplir el objetivo de convertirse en una organización neutra en carbono en relación con su propia actividad.

Sociales (S)

Banca inclusiva

Financiación sostenible e inclusión financiera

• • Revisó las estrategias y planes de banca responsable con especial atención en la financiación sostenible (incluida la inclusión financiera) para las regiones de América del Norte y del Sur, y los negocios globales de SCF, WM&I y SCIB.

Apoyo a la educación superior

• • Revisó la contribución actual y futura de Santander Universidades a la estrategia de banca responsable del grupo, que es una de las áreas clave de la estrategia junto con la financiación sostenible e inclusión financiera.

Gobierno (G)

Estrategia de banca responsable

Políticas

• • Realizó el seguimiento, supervisó y evaluó las políticas de negocio responsable y sostenibilidad y, en particular, en materia medioambiental y social con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

• • Participó, junto con la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento, en la actualización de la política de gestión de riesgos medioambientales y sociales, evaluándola y realizando propuestas al consejo de administración sobre cambios recomendables. Esta política establece cómo se identifican y gestionan los riesgos medioambientales y sociales en los sectores del petróleo y el gas, la energía, la minería y los metales y las materias primas agrícolas.

  Gobernanza

• • Se coordinó con las otras comisiones en cuestiones relativas a la cultura y valores, prácticas de banca responsable y sostenibilidad con el fin de asegurar la existencia de procesos de control adecuados y efectivos y la identificación y gestión de los riesgos y oportunidades en materia de sostenibilidad y responsabilidad de acuerdo con los principios de banca responsable aprobados por el consejo.

• • Recibió periódicamente información actualizada por parte de las funciones corporativas, negocios globales y unidades regionales de las diferentes iniciativas para impulsar la agenda de banca responsable, reforzando la comunicación y compartiendo las mejores prácticas e inquietudes.

• • El presidente mantuvo una comunicación estrecha con el presidente de la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento y los miembros de ambas comisiones tuvieron acceso a los materiales presentados a cada una y a los informes periódicos de ambas comisiones al consejo de administración para obtener una visión global de los riesgos y oportunidades clave en materia de banca responsable. Un ejemplo de esta colaboración ha sido la participación de miembros de la comisión y de los representantes de la función de banca responsable en la sesión estratégica anual de la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento para examinar los potenciales riesgos y oportunidades del cambio climático.

Funciones

Acciones desarrolladas

Iniciativas y retos de banca responsable

• • Revisó el enfoque de banca responsable en respuesta a los principales grupos de interés (clientes, proveedores y comunidades) en el contexto de la covid-19 y los desafíos futuros y discutió la alineación de las actividades y prioridades de Banco Santander con las expectativas de la sociedad y la forma en que Banco Santander puede ayudar a reconstruir una economía más resistente e inclusiva en el futuro.

• • Recibió información de la función de cumplimiento y conducta sobre su supervisión de los posibles impactos reputacionales derivados de cuestiones medioambientales y sociales. En particular, el estado de la conducta emergente y riesgos reputacionales ocasionados por la covid-19 fueron considerados, así como el nivel de implementación de las recomendaciones corporativas relacionadas con la conducta con los clientes y otras iniciativas que impactan en la percepción de otros grupos de interés (accionistas, reguladores, empleados y comunidades).

• • Recibió información sobre iniciativas para afrontar los retos relativos al nuevo entorno bancario y al crecimiento inclusivo y sostenible.

• • Revisó las métricas y objetivos, los avances realizados en las prioridades, la agenda y compromisos propuestos en relación con la banca responsable y la difusión pública de dicha información.

• • Apoyó al consejo para asegurar que los objetivos, métricas y compromisos de banca responsable estuvieran interiorizados en todo el Grupo y se midieran de forma efectiva.

• • Recibió información sobre los avances realizados en los planes de implementación de las prioridades de banca responsable aprobadas para 2020 y las prioridades definidas con los países para 2020-2022.

• • Se debatió y validó el cuadro de mando a proponer a la comisión de retribuciones y al consejo de administración con determinadas métricas de banca responsable, que se han tenido en cuenta para llevar a cabo determinados ajustes cualitativos sobre las variables cuantitativas del bonus pool de 2020.

Compromiso con los objetivos de sostenibilidad

• • Realizó el seguimiento de los compromisos públicos relacionados con los objetivos de sostenibilidad, incluyendo los objetivos de cambio climático para 2021-2025, para adaptarnos al nuevo entorno empresarial y apoyar un crecimiento inclusivo y sostenible.

Cultura y valores

Cultura

• • Se coordinó con la comisión de retribuciones en su revisión de la alineación de los programas retributivos con la cultura y los valores corporativos.

• • Se coordinó, a través de su presidente y de otros miembros de la comisión, con la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento en la supervisión y evaluación de (i) la alineación del apetito y los límites de riesgo con la cultura y valores corporativos; y (ii) los riesgos no financieros.

• • Revisó The Santander Way, que es nuestra cultura global aprobada por el consejo en enero de 2015, alineado con la estrategia del grupo y que complementa la ambición de Santander de construir un banco más responsable. Desde 2015, un lenguaje y comportamiento común ha dado como resultado que nuestros valores Sencillo, Personal y Justo se impregnen en todas las unidades. Nuestra política corporativa es un elemento importante para desarrollar iniciativas coherentes y permitirnos medir el progreso y el impacto de nuestros valores Sencillo, Personal y Justo a través de una gobernanza reforzada de la cultura del grupo, la coordinación centralizada de la cultura dentro de la unidad de banca responsable y una mejora de las mediciones. Se siguen realizando progresos significativos tanto a nivel mundial como local, que se traducen en resultados tangibles positivos para nuestros empleados, clientes, accionistas y comunidades.

• • Apoyó al consejo en la promoción e integración de la cultura y los valores corporativos en todo el Grupo, supervisando su nivel de cumplimiento y velando por que la cultura corporativa esté alineada con la misión y valores del Grupo.

Sencillo, Personal y Justo con empleados

• • Se involucró en la estrategia global de diversidad e inclusión 2020 y las acciones propuestas para impulsar una mejora continua en este aspecto e impulsó acciones asociadas a la inclusión de personas con discapacidad para avanzar hacia los objetivos de 2025. La diversidad e inclusión son elementos clave de toda la estrategia corporativa que afecta a la relación de Santander con todos sus grupos de interés.

• • Recibió información actualizada sobre The Santander Way, que contenía los compromisos públicos de Santander de construir un banco más responsable. Nuestras actividades e inversiones nos ayudan a abordar varios de los Objetivos de Desarrollo Sostenible de Naciones Unidas y apoyar el objetivo del Acuerdo de París de combatir el cambio climático y adaptarse a sus efectos.

• • Revisó y discutió la evolución del antiguo canal de denuncias al modelo de Canal Abierto como medio para impulsar la transformación cultural del grupo, promoviendo un entorno en el que nuestros empleados se sientan libres de hablar sin miedo. El Canal Abierto fue lanzado en 2019 en las diez principales filiales del grupo y actualmente existen canales anónimos en la mayoría de las unidades del grupo.

Sencillo, Personal y Justo con clientes

• • Se involucró en los diez principios de protección al consumidor del grupo para impulsar nuestros valores Sencillo, Personal y Justo con los clientes, así como la metodología utilizada para medirlos y los criterios para el tratamiento de los clientes vulnerables.

• • Revisó las prácticas de negocio responsable con los clientes, que era una prioridad dentro de la agenda de banca responsable para 2020. El objetivo de contribuir al aumento de la satisfacción del cliente y apoyar la lealtad se discutió en relación con dos palancas clave: (i) el incremento de los estándares de las prácticas de remuneración y la concienciación en la primera y segunda línea de defensa; y (ii) la formación de nuestra fuerza de ventas. La comisión revisó el estado de implementación de los planes de acción asociados a estas dos palancas.

• • Revisó el estado de los riesgos reputacionales ocasionados por la covid-19.

Sencillo, Personal y Justo con proveedores

• • Revisó los detalles de un programa piloto durante el 2020 para introducir más criterios ASG dentro de nuestros procesos de certificación de proveedores y de análisis de ofertas y contratación. Los resultados de este programa piloto se utilizarán para evaluar el apetito de riesgo en relación con la introducción en el futuro de mayores criterios ASG dentro de nuestra gestión de la cadena de suministro.

Sencillo, Personal y Justo con la sociedad en general

• • Revisó el progreso de las comunicaciones de banca responsable e información no financiera y marketing.

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento
Funciones	Acciones desarrolladas

Relaciones con grupos de interés

Información no financiera

• • Se coordinó con la comisión de auditoría en su supervisión y evaluación del proceso de elaboración y presentación de la información no financiera, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

• • Revisó el estado de información no financiera del Grupo de 2020, incluyendo el informe de experto independiente, que se recoge en el capítulo de 'Banca responsable' incluido en este informe anual.

Índices y ratings

• • Analizó los reconocimientos, ránkings e índices globales y locales en materia de sostenibilidad.

• • Revisó los informes de los analistas ASG relevantes y sus ratings e índices, nuestra posición dentro de ellos en comparación con nuestros peers y discutió nuestro plan de acción para mantener nuestra posición en determinados ratings e índices ASG.

• • Revisó las métricas clave.

Accionistas y otros grupos de interés

• • Supervisó e hizo el seguimiento de la reputación corporativa y la implicación con los grupos de interés y facilitó la medición de las iniciativas implantadas.

• • Trabajó con la comisión de nombramientos en la supervisión y evaluación de la comunicación e implicación con accionistas y otros grupos de interés, asegurando la difusión y calidad de la información a su disposición.

Información a la junta general y documentación social

Documentación social de 2020

• • Elaboró el presente informe de actividades de la comisión correspondiente al ejercicio 2020, que incluye un análisis de su funcionamiento y las prioridades identificadas para 2021 una vez completada la evaluación de la efectividad del consejo y sus comisiones.

Evaluación anual del funcionamiento de la comisión y cumplimiento de objetivos para 2020

La evaluación del funcionamiento de la comisión durante 2020 ha formado parte de la realizada sobre el consejo en su conjunto por un experto externo independiente. La revisión se centró en su estructura, composición, procedimientos y dinámicas, concluyendo que tiene un desempeño y efectividad adecuados. Para más información, véase 'Evaluación del consejo en 2020' en la sección 4.3.

La comisión ha abordado todos los retos que se identificaron para 2020. Entre las actuaciones realizadas por la comisión destacan las siguientes:

• • Continuó centrándose en incorporar la agenda de banca responsable en todo el Grupo, con especial atención a la financiación sostenible y la banca inclusiva; supervisó los riesgos y oportunidades del cambio climático, integrándolos aún más en la estrategia y gobernanza de Banco Santander a través de la información a los miembros de la alta dirección y al consejo de administración; y colaboró en la revisión de los compromisos de Banco Santander en materia de generación de energía basada en el carbón.

• • Siguió de cerca las cuestiones relacionadas con la reputación de Banco Santander a través de las funciones de riesgo, cumplimiento y conducta y comunicación. En particular, el seguimiento de los impactos potenciales de la pandemia en los clientes vulnerables, junto con la forma en la que Banco Santander se comprometió a ser parte de la solución como banco responsable, recabaron la atención de la comisión.

• • Continuó coordinándose con otras comisiones, como por ejemplo con la comisión de retribuciones en la alineación de los programas retributivos con nuestra cultura y valores corporativos.

Prioridades para 2021

La comisión ha identificado las siguientes prioridades para 2021:

• • Apoyar al consejo en el desarrollo de nuestra estrategia ante el cambio climático, gestionando los riesgos que ello entraña y aprovechando las oportunidades, y desarrollar propuestas de finanzas sostenibles hacía una economía más baja en carbono.

• • Realizar el seguimiento de las respuestas a la crisis ocasionada por la covid-19 para asegurar que las prácticas de banca responsable se incorporan en nuestra estrategia centrada en el cliente, incluyendo la situación al vencimiento de las moratorias, los clientes vulnerables y las funciones de recuperación y cobro.

• • Realizar el seguimiento de las iniciativas, objetivos y métricas propuestas para alcanzar los compromisos de diversidad e inclusión, inclusión financiera, gestión del talento y comportamiento ético.

• • Promover la diversidad e inclusión y supervisar cómo nuestra cultura, incluyendo nuestros valores corporativos de Sencillo, Personal y Justo, están incorporados en el Grupo.

• • Impulsar la comunicación de progresos y logros del Grupo para consolidar la reputación de Santander como uno de los bancos más responsables del mundo.

4.10 Actividades de la comisión de innovación y tecnología en 2020

"Durante el año 2020, la comisión ha revisado la estrategia de TI (basada en los pilares de agile, cloud, la evolución del sistema core, los conocimientos tecnológicos avanzados -e.g. API e inteligencia artificial- y la gestión de datos) y los avances en su ejecución con el fin de alcanzar la ambición de convertirse en la principal plataforma abierta de servicios financieros globales. Además, la comisión recibió actualizaciones periódicas sobre los avances realizados en las prioridades digitales del grupo y la ciberseguridad. En vista de los riesgos adicionales de la pandemia, esas revisiones adquirieron mayor relevancia en 2020.

Ha habido algunos cambios en la composición de la comisión durante el año: Guillermo de la Dehesa e Ignacio Benjumea han dejado de ser miembros de la comisión al renunciar a su cargo en el consejo de administración y yo me he incorporado como nuevo miembro y presidente de la comisión en octubre y diciembre, respectivamente, reemplazando a Ana Botín, que sigue siendo miembro de la comisión. Me gustaría aprovechar la oportunidad para dar las gracias a Ignacio, Guillermo y Ana, en nombre de la comisión, por sus aportaciones".

R. Martín Chávez

Presidente de la comisión de innovación y tecnología

Esta sección constituye el informe de actividades de la comisión de innovación y tecnología preparado por la comisión el 27 de enero de 2021 y aprobado por el consejo de administración el 22 de febrero de 2021.

Composición

Cargo

Presidente R. Martín ChávezCategoría Independiente

Antigüedad 27/10/2020A

Ana Botín Homaira Akbari José Antonio ÁlvarezEjecutivo Independiente Ejecutivo

23/04/2007 27/09/2016 23/02/2015

Vocales

Bruce Carnegie-Brown Independiente

23/02/2015

Henrique de Castro

Belén Romana Secretario Jaime Pérez RenovalesIndependiente Independiente

23/07/2019 19/12/2017

A. Presidente de la comisión desde el 22 de diciembre de 2020.

El consejo de administración ha designado a los miembros de la comisión teniendo presentes sus conocimientos, aptitudes y experiencia en las materias propias de la comisión.

Para más información véase la sección 4.1 'Nuestros consejeros' y 'Matriz de competencias y diversidad del consejo' y 'Matriz de competencias y diversidad de las comisiones' en la sección 4.2.

Durante 2020 Ignacio Benjumea y Guillermo de la Dehesa han dejado de ser miembros de la comisión y el 27 de octubre de 2020 se ha incorporado como nuevo miembro R. Martín Chávez, quien la preside desde el 22 de diciembre de 2020.

Dedicación

En 2020, la comisión de innovación y tecnología celebró cuatro reuniones. La información sobre la asistencia de los miembros de la comisión a esas reuniones y sobre el tiempo medio estimado dedicado por ellos a preparar y participar en las mismas se proporciona en 'Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones' en la sección 4.3.

El siguiente gráfico muestra la distribución aproximada del tiempo dedicado por la comisión a cada función en el ejercicio 2020.

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento
Funciones y actividades en 2020

Esta sección resume las actividades de la comisión de innovación y tecnología durante el ejercicio 2020.

Funciones Innovación Innovación

Acciones desarrolladas

• • Revisó la implementación de la agenda de innovación del grupo, informó al consejo sobre los planes y actividades relacionados con la innovación e identificó los principales desafíos y capacidades relacionados con la innovación.

• • Identificó oportunidades para acelerar la innovación y aumentar la probabilidad de éxito de nuevos modelos de negocio, tecnologías, sistemas y plataformas en el Grupo, para la cual se revisó la estrategia de creación de PagoNxt.

• • Identificó otras iniciativas del grupo para acelerar la transformación digital, como los programas de coaching, la mayor vinculación con start-ups, laboratorios de innovación y la creación de un entorno de pruebas de nuevos proyectos (sandbox).

Ciberseguridad Ciberseguridad

• • Reforzó los mecanismos para combatir las amenazas crecientes, como los controles y la seguridad automatizada.

• • Analizó los principales incidentes que implicaron la pérdida de datos en otras empresas relevantes.

• • Supervisó el nivel de amenaza de ciberseguridad del grupo y el plan global de transformación de ciberseguridad para 2020.

• • Monitorizó junto con el consejo de administración y la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento los riesgos de ciberseguridad del grupo (fuga de datos internos y las posibles amenazas externas, e.g. ransomware y gestión de datos de clientes por terceros), la estrategia de tecnologías de la información del grupo (la evolución del sistema de core banking) y la situación de los sistemas de cumplimiento para la prevención de la delincuencia financiera.

• • Revisó la implementación del plan de ciberseguridad global del Grupo y los principales riesgos y controles de mitigación.

• • Recibió información actualizada acerca de la formación y concienciación de los empleados en asuntos de ciberseguridad e identificó áreas clave para considerar en planes futuros.

Digital Digital

• • Recibió información actualizada sobre la estrategia digital (Santander Digital y PagoNxt), los compromisos futuros para 2021 y los planes para su ejecución.

• • Comprobó la colaboración entre países y unidades de negocio con respecto a las iniciativas digitales, supervisando su ejecución.

• • Supervisó métricas relativas a la transformación digital en términos de retorno de las inversiones, evolución del coste unitario por producto/servicio/almacenamiento de datos, el tiempo de comercialización y la captación de clientes.

• • Revisó las principales estrategias digitales para transformar y acelerar el crecimiento de los nuevos negocios.

Tecnología y operaciones Tecnología y operaciones

• • Revisó el plan global de estrategia tecnológica, así como su implementación, e informó al consejo sobre los planes y actividades relacionados con la tecnología y operaciones.

• • Informó sobre las principales prioridades estratégicas del grupo relacionadas con la tecnología, con especial atención en la ejecución de agile, cloud, la evolución del sistema core, los conocimientos tecnológicos avanzados (e.g. API o IA) y gestión de datos, apoyando a los negocios globales, funciones de soporte y unidades de negocio minorista y de pequeñas y medianas empresas (pymes) (locales y regionales) y, al mismo tiempo, mejorando la eficiencia en términos de costes y reduciendo el riesgo de las tecnologías de la información.

• • Se aseguró de que la estrategia de tecnología y operaciones estuviera adecuadamente enfocada hacia los temas relevantes y prioridades del grupo.

• • Recibió información sobre los debates mantenidos por el consejo asesor internacional sobre cuestiones tecnológicas y de innovación.

Gestión de datos Gestión de datos

• • Recibió información actualizada sobre el nuevo modelo y unidad de datos, que resultó de la integración de los equipos de Santander Analytics (modelos) y de la antigua unidad de datos para tener un único punto de contacto y aprovechar todo el talento existente con una visión integral e interfuncional de los modelos y de la cadena de valor de los datos.

• • Se aseguró de que los recursos de la función de datos eran suficientes, validando la idoneidad y preparación de la misma.

Información a la junta general y documentación social

Documentación social de	•	Elaboró el presente informe de actividades de la comisión correspondiente al ejercicio 2020, que incluye un
2020	análisis de su funcionamiento y las prioridades para 2021 identificadas una vez completado el proceso de
evaluación de la efectividad del consejo y sus comisiones.

Evaluación anual del funcionamiento de la comisión y cumplimiento de objetivos para 2020

La evaluación del funcionamiento de la comisión durante 2020 ha formado parte de la realizada sobre el consejo en su conjunto por un experto externo independiente. La revisión se centró en su estructura, composición, procedimientos y dinámicas, concluyendo que tiene un desempeño y efectividad adecuados. Para más información, véase 'Evaluación del consejo en 2020' en la sección 4.3.

La comisión ha abordado todos los retos que se identificaron para 2020. Entre las actuaciones realizadas por la comisión destacan las siguientes:

• • Renovó su composición, lo que incluye la incorporación de R. Martín Chávez inicialmente como miembro y, a partir del 22 de diciembre de 2020, como presidente de la comisión.

• • Contribuyó a destacar la importancia de la estrategia de TI del grupo y su ejecución, reconociendo la ambición de convertirse en la principal plataforma abierta de servicios financieros globales.

• • Supervisó la aplicación de las políticas y acciones para mitigar los riesgos de ciberseguridad, la gestión de datos y las capacidades analíticas de los negocios del Grupo, considerando las recomendaciones y opiniones del consejo asesor internacional.

Prioridades para 2021

La comisión ha identificado las siguientes prioridades para 2021:

• • Apoyar al consejo en la estrategia de innovación del grupo, supervisando y respondiendo a las tendencias resultantes de los nuevos modelos de negocio, tecnologías, monedas y productos.

• • Centrarse en la ejecución del modelo de transformación de tecnología y operaciones, implementando una evolución dirigida por el negocio (business-led), y la supervisión de la ciberseguridad.

• • Priorizar la estrategia digital y supervisar su implementación, así como hacer recomendaciones en proyectos transversales para el Grupo.

• • Supervisar que la gestión de datos es efectiva y que el nuevo modelo y unidad de datos funcionan correctamente y cuentan con recursos apropiados.

• • Optimizar el rol, funcionamiento y ámbito de actuación de la comisión a la vista del trabajo desarrollado por el consejo asesor internacional.

4.11 Consejo asesor internacional

Composición

Todos sus miembros son externos y no forman parte del consejo de administración de Banco Santander.

Composición

Cargo

Presidente Larry Summers

Exsecretario del Tesoro de EE.UU. y presidente emérito de Harvard University

Vocales

Sheila C. BairExpresidente de la Federal Deposit Insurance Corporation y exrectora del Washington College

Mike RhodinConsejero de TomTom, HzO y Syncsort. Exdirector general de IBM

Marjorie ScardinoExconsejera delegada de Pearson y consejera de Twitter

Francisco D'SouzaConsejero delegado de Cognizant y consejero de General Electric

James WhitehurstPresidente y consejero delegado de Red Hat

George KurtzConsejero delegado y cofundador de CrowdStrike

Blythe MastersExconsejera delegada de Digital Asset Holdings

Nadia SchadlowExasesora adjunta de Seguridad Nacional de Estrategia y asistente del Presidente de los Estados Unidos

Secretario

Jaime Pérez Renovales

Funciones

El consejo asesor internacional de Banco Santander se constituyó formalmente en 2016 con el fin de desempeñar un papel fundamental en el asesoramiento estratégico sobre cuestiones y asuntos relacionados con los retos y oportunidades para el futuro del negocio del Grupo. En concreto, el consejo asesor internacional fue concebido para prestar especial atención en materia de innovación, transformación digital, ciberseguridad y nuevas tecnologías, mercados de capitales, gobierno corporativo, marca y reputación, asuntos regulatorios y cumplimiento y servicios financieros globales.

Todos sus miembros son destacados y respetados líderes internacionales, con una gran experiencia en abordar retos y oportunidades estratégicas, con especial énfasis en innovación, transformación digital y en el mercado estadounidense.

Reuniones

El consejo asesor internacional se reúne al menos dos veces al año. En 2020, se reunió en primavera y en otoño.

Racional

El consejo asesor internacional permite al Grupo beneficiarse y recibir de forma estructurada y recurrente la visión de líderes internacionales, que, debido a sus otros compromisos profesionales, no tienen la disponibilidad para prestar ese apoyo como miembros del consejo.

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

4.12 Operaciones vinculadas y conflictos de interés

Operaciones vinculadas

Consejeros, alta dirección y accionistas significativos Este subapartado contiene el informe sobre operaciones vinculadas al que se refiere la recomendación 6 del Código de Buen Gobierno de la CNMV.

De conformidad con el Reglamento del consejo, corresponde al consejo de administración conocer las operaciones que Banco Santander o sociedades de su Grupo realicen con consejeros, con accionistas titulares, de forma individual o concertada con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el consejo de administración de Banco Santander o de otras sociedades del Grupo o con personas a ellos vinculadas.

La realización de dichas operaciones requerirá la autorización del consejo, previo informe favorable de la comisión de auditoría, salvo en los supuestos en que su aprobación corresponda por ley a la junta general. Excepcionalmente, cuando razones de urgencia así lo aconsejen, las operaciones vinculadas podrán autorizarse por la comisión ejecutiva, con posterior ratificación del consejo.

Las operaciones indicadas se evaluarán para su autorización considerando el principio de igualdad de trato y las condiciones de mercado.

La autorización del consejo no será precisa, sin embargo, cuando las operaciones cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

• • Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén básicamente estandarizadas y se apliquen habitualmente a los clientes que contraten el tipo de producto o servicio de que se trate.

• • Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate o, cuando las operaciones se refieran a bienes o servicios en los que no existen tarifas establecidas, en condiciones habituales de mercado, semejantes a las aplicadas en relaciones comerciales mantenidas con clientes de similares características.

• • Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de Banco Santander.

Durante 2020, tras las debidas comprobaciones, ningún miembro del consejo de administración, ninguna persona representada por un consejero o accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, ni sus partes vinculadas, han realizado con Banco Santander transacciones significativas o en condiciones no habituales de mercado.

La comisión de auditoría ha verificado que las operaciones con partes vinculadas realizadas durante el ejercicio cumplían las condiciones antes referidas para no requerir autorización de los órganos de gobierno, tal y como se indica en el informe de la comisión de auditoría que se contiene en la sección 4.5 'Actividades de la comisión de auditoría en 2020'.

Banco Santander cuenta además con una política para la admisión, autorización y seguimiento de operaciones de préstamo, crédito, avales y garantías otorgadas a consejeros y miembros de la alta dirección que contiene el procedimiento establecido para las operaciones de riesgo de las que sean beneficiarios ellos o partes vinculadas a ellos como su cónyuge o persona con relación similar, hijos menores de edad o mayores que dependan económicamente o sociedades sobre las que los consejeros y miembros de la alta dirección tengan el control cuya actividad sea la mera tenencia de activos para la simple administración del patrimonio personal

• o familiar.

En dicha política se establecen también reglas generales sobre endeudamiento máximo, tipos de interés y demás condiciones aplicables a dichas operaciones, en términos similares a las propias del resto de los empleados. De acuerdo con la citada política y con la normativa aplicable a las entidades de crédito, los préstamos, créditos o garantías otorgados a los miembros del consejo y de la alta dirección de Banco Santander o a sus partes vinculadas deben ser autorizados por el consejo y, salvo en los casos que se enumeran a continuación, por el BCE:

• • Operaciones amparadas en un convenio o acuerdo colectivo concertado por Banco Santander y que sean similares a las condiciones de las operaciones concedidas a cualquier empleado.

• • Operaciones que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa y de manera habitual a un elevado número de clientes, siempre que el importe concedido al beneficiario o a sus partes vinculadas no supere la cantidad de 200.000 euros.

A 31 de diciembre de 2020, los riesgos directos del Grupo con los consejeros y directivos de Banco Santander en concepto de préstamos y créditos y de avales prestados dentro del giro

• o tráfico ordinario constan en la nota 5.f de la memoria de las cuentas anuales consolidadas del Grupo. Las condiciones de estas operaciones son equivalentes a las que se dan en transacciones hechas en condiciones de mercado o aplicadas al resto de empleados, imputando, en su caso, las correspondientes retribuciones en especie.

Operaciones intragrupo

Por lo que se refiere a las operaciones intragrupo, operan las mismas reglas, órganos y procedimientos de aprobación que para las transacciones con clientes, existiendo mecanismos para controlar que se aplican precios y condiciones de mercado.

Los saldos de las operaciones con otras entidades del Grupo (dependientes, asociadas y multigrupo), así como con consejeros, alta dirección y sus partes vinculadas se recogen en la nota 52 ('Partes vinculadas') de la memoria de las cuentas anuales consolidadas del Grupo y en la nota 47 ('Partes vinculadas') de las cuentas anuales individuales.

Conflictos de interés

Banco Santander tiene aprobadas normas y procedimientos que establecen los criterios para la prevención de los conflictos de interés que puedan producirse a raíz de las diversas actividades y funciones desarrolladas por Banco Santander, o bien entre los intereses del mismo y los de sus

consejeros y altos directivos. Banco Santander tiene una política interna sobre conflictos de interés que proporciona a los empleados, consejeros y entidades del Grupo Santander los criterios para prevenir y gestionar los que puedan surgir como resultado de sus actividades.

Consejeros y alta dirección

Los consejeros deben adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con Banco Santander.

El deber de evitar situaciones de conflicto de interés impone al consejero determinadas obligaciones, como abstenerse de utilizar el nombre de Banco Santander o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas, hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de Banco Santander, con fines privados, aprovecharse de las oportunidades de negocio de Banco Santander, obtener ventajas o remuneraciones de terceros asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía, o desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con Banco Santander o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses del mismo.

En cualquier caso, los consejeros deben comunicar al consejo cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos

• o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de Banco Santander, los cuales serán objeto de comunicación en las cuentas anuales.

Ningún consejero ha comunicado durante 2020 ninguna situación que le sitúe en un conflicto de interés con el Grupo Santander. Sin perjuicio de ello, en 2020, hubo 43 ocasiones en las que los consejeros se abstuvieron de intervenir y votar en la deliberación de asuntos en las sesiones del consejo de administración o de sus comisiones. El desglose de los 43 casos es el siguiente: en 20 ocasiones la abstención se produjo en propuestas de nombramiento, reelección o renuncia de consejeros, así como de su designación como miembros de comisiones del consejo o como consejeros en sociedades de Grupo Santander; en 10 ocasiones la cuestión tratada estaba relacionada con aspectos retributivos o de concesión de préstamos o créditos; en 1 ocasión lo que se debatía fue una operación de riesgo con una entidad vinculada a alguno de los consejeros y en 12 ocasiones la abstención se produjo en la verificación anual de la categoría y de la idoneidad de los consejeros.

Además, la mencionada política de conflictos de interés y el Código de Conducta en los Mercados de Valores, al que tanto los consejeros como la alta dirección de Banco Santander se encuentran adheridos, establece mecanismos para detectar y resolver posibles conflictos de interés. Esas personas han de presentar una declaración a la función de Cumplimiento detallando las vinculaciones que tienen, que es actualizada periódicamente. En cualquier caso, los consejeros y directivos deberán poner en conocimiento de la función de Cumplimiento cualquier situación en la que, por sus vinculaciones o por cualquier otro motivo o circunstancia, pudiera plantearse un conflicto de interés y se abstendrán de decidir o, en su caso, de emitir su voto, en las situaciones enque existan, advirtiendo de ello a quienes vayan a tomar la correspondiente decisión.

Las situaciones de conflicto de interés se resolverán por el máximo responsable del área afectada. Si afecta a varias, la resolución correrá a cargo del superior jerárquico común. En supuestos de duda sobre la competencia, se consultará a la función de Cumplimiento.

Los mecanismos de control y los órganos designados para resolver este tipo de situaciones relacionadas con los mercados están descritos en el Código de Conducta en los Mercados de Valores, que puede ser consultado en la página web corporativa del Grupo Santander. Según este código, y en relación con las acciones y valores del Grupo, ni los consejeros ni los altos directivos y sus partes vinculadas pueden (i) realizar operaciones en sentido contrario dentro de los 30 días siguientes a cada adquisición o venta de valores del Grupo; o (ii) realizar operaciones con valores del Grupo Santander desde un mes antes de que se anuncien los resultados trimestrales, semestrales o anuales y hasta que se publiquen.

Sociedades del Grupo Santander

Banco Santander es la única sociedad de Grupo Santander que cotiza en España, por lo que no es necesario tener definidos los mecanismos para resolver posibles conflictos de interés con filiales cotizadas en España.

No obstante lo anterior, en los conflictos de interés que pudieran surgir en el caso de que una filial tenga intereses contrapuestos a los de Banco Santander, este, como sociedad matriz, deberá tener en cuenta los intereses de todas sus filiales y de qué modo dichos intereses contribuyen a los intereses a largo plazo de las filiales y del Grupo en su conjunto. Del mismo modo, las entidades del Grupo deberán tener en cuenta los intereses del Grupo en su conjunto y, en consecuencia, examinar también cómo las decisiones adoptadas a nivel filial pueden afectar al Grupo.

Banco Santander, como sociedad matriz del Grupo, estructura el gobierno del Grupo a través de un sistema normativo que garantiza la existencia de normas de gobierno y un sistema de control adecuado, tal y como se describe en la sección7. 'Estructura del Grupo y gobierno interno'.

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

5. Equipo directivo

A continuación, se muestran los perfiles del equipo de alta dirección (Senior Executive Vice President -SEVP-) de Banco Santander a 31 de diciembre de 2020 (sin incluir a los consejeros ejecutivos, que se muestran en la sección 4.1 'Nuestros consejeros').

Rami Aboukhair

COUNTRY HEAD - SANTANDER ESPAÑA

Nació en 1967. Se incorporó a Grupo Santander en 2008 como consejero de Santander Insurance y responsable de Productos y Marketing. También fue director general de Productos, Marketing y Clientes en Banco Español de Crédito, S.A. (Banesto), y director general y responsable de Banca Minorista en Santander UK. En 2015 se le nombró country head de Santander España y, en 2017, fue consejero delegado de Banco Popular Español, S.A., hasta su fusión con Banco Santander, S.A. Actualmente es country head de Santander España.

Lindsey Argalas

RESPONSABLE DE SANTANDER DIGITAL

Nació en 1974. Se unió a Grupo Santander en 2017 como directora general y responsable de Santander digital. Fue directora de The Boston Consulting Group (BCG) (1998-2008). También fue senior vice president y jefa del gabinete del consejero delegado de Intuit, Inc. (2008-2017).

Alexandra Brandão

RESPONSABLE DE RECURSOS HUMANOS DEL GRUPO (*)

Nació en 1978. Se incorporó a Grupo Santander en 2003 como responsable de Productos y Servicios para Particulares de Santander Totta. Desde 2012 hasta 2016 fue directora global de Conocimiento y Desarrollo en el Centro Corporativo y posteriormente directora de Recursos Humanos (2016-2018) y responsable de Gestión Comercial y Segmentos de Santander Portugal (2019-2020). Actualmente es consejera de Banco Santander Uruguay.

Juan Manuel Cendoya

RESPONSABLE DE COMUNICACIÓN, MARKETING CORPORATIVO Y ESTUDIOS DEL GRUPO

Nació en 1967. Se incorporó a Banco Santander en julio de 2001 como director general y responsable de la división de Comunicación, Marketing Corporativo y Estudios. En 2016 se le nombró vicepresidente del consejo de administración de Santander España y responsable de Relaciones Institucionales y con los medios de dicha unidad, además de sus funciones como responsable de Comunicación, Marketing Corporativo y Estudios a nivel de Grupo. También forma parte del consejo de administración de Universia España Red de Universidades, S.A. Anteriormente fue el responsable del departamento Legal y Fiscal de Bankinter, S.A. Es Abogado del Estado. Actualmente es consejero externo de Arena Media Communications Network, S.L.

José Doncel

RESPONSABLE DE INTERVENCIÓN Nació en 1961. Entró en Grupo Santander en 1989 como responsable GENERAL Y CONTROL DE GESTIÓN de Contabilidad. También fue responsable de Contabilidad y Gestión

DEL GRUPO

Financiera en Banco Español de Crédito, S.A. (Banesto) (1994-2013). En 2013 se le nombró director general y responsable de la división de Auditoría Interna. En 2014, se le nombró responsable de la división de Intervención General y Control de Gestión del Grupo. Actualmente es el chief accounting officer del Grupo.

Keiran Foad

CHIEF RISK OFFICER DEL GRUPO

Nació en 1968. Se incorporó al Grupo Santander en 2012 como deputy chief risk officer de Santander UK. También ocupó varios puestos de liderazgo en riesgos y a nivel corporativo en Barclays Bank plc (1985-2011) y fue chief risk officer en Northern Rock plc. En 2016 se le nombró director general y deputy chief risk officer de Banco Santander hasta su nombramiento en 2018 como chief risk officer del Grupo.

José Antonio García Cantera

CHIEF FINANCIAL OFFICER DEL GRUPO

Nació en 1966. Se incorporó al Grupo Santander en 2003 como director general de Banca Mayorista Global de Banco Español de Crédito, S.A. (Banesto). En 2006 fue nombrado consejero delegado de Banesto. Anteriormente, formó parte de la comisión ejecutiva de Citigroup EMEA y del consejo de Citigroup Capital Markets Int. Ltd. y Citigroup Capital Markets UK. En 2012 se le nombró director general de Banca Mayorista Global. Actualmente es el chief financial officer del Grupo.

Juan Guitard

CHIEF AUDIT EXECUTIVE DEL GRUPO

Nació en 1960. Se incorporó al Grupo Santander en 1997 como responsable de Recursos Humanos de Santander Investment, S.A. También fue responsable de Asesoría Jurídica y secretario del consejo de Santander Investment, S.A., y de Banco Santander de Negocios, S.A. En 2013 lideró la división de Riesgos de Banco Santander. En noviembre de 2014 se le nombró responsable de la división de Auditoría Interna. Actualmente es el chief audit executive del Grupo. Juan Guitard es Abogado del Estado.

José María Linares

RESPONSABLE GLOBAL DE CORPORATE & INVESTMENT BANKING

Mónica López-Monís

RESPONSABLE DE RELACIONES CON SUPERVISORES Y REGULADORES

Nació en 1971. Se incorporó al Grupo Santander en 2017 como director general y responsable global de Corporate & Investment Banking. Anteriormente, fue analista de renta variable en Morgan Stanley & Co. en Nueva York (1993-1994). Fue senior vice president y analista sénior de renta variable de compañías de telecomunicaciones latinoamericanas en Oppenheimer & Co. en Nueva York (1994-1997). También ha ocupado el puesto de director y analista senior de renta variable de TMT en América Latina en Société Générale, en Nueva York y São Paulo (1997-1999). En 1999 se incorporó a J.P. Morgan, y en 2011 le nombraron managing director y responsable de Banca Corporativa global en J.P. Morgan Chase & Co. (2011-2017). Nació en 1969. Se incorporó al Grupo Santander en 2009 como secretaria general y secretaria del consejo de Banco Español de Crédito, S.A. (Banesto). Anteriormente, fue secretaria general de Aldeasa, S.A. También fue secretaria general de Bankinter, S.A. y consejera independiente en Abertis Infraestructuras, S.A. En 2015 fue nombrada directora general de Santander y chief compliance officer del Grupo. Desde septiembre de 2019 es la responsable de Relaciones con Supervisores y Reguladores del Grupo. Es Abogada del Estado.

Javier Maldonado

RESPONSABLE DE COSTES DEL GRUPO

Nació en 1962. Se incorporó al Grupo Santander en 1995 como responsable de la división Legal Internacional de Banco Santander de Negocios, S.A. Ha ocupado varios puestos en Santander UK. En 2014, se le nombró director general de Santander y responsable de Coordinación y Control de Proyectos Regulatorios. Actualmente es senior executive vice president y responsable de Costes del Grupo.

Dirk Marzluf

RESPONSABLE DE TECNOLOGÍA Y Nació en 1970. Se incorporó al Grupo Santander en 2018 como senior

OPERACIONES DEL GRUPO

executive vice president y responsable de Tecnología de la Información y Operaciones del Grupo. Antes había ocupado varios puestos en Grupo AXA, donde fue chief information officer desde 2013 y lideró la transformación tecnológica y de seguridad informática del grupo asegurador, además de ser corresponsable de su estrategia digital. Entre otros, ha ocupado puestos a nivel global en Accenture, Daimler Chrysler y Winterthur Group.

Víctor Matarranz

RESPONSABLE GLOBAL DE WEALTH

MANAGEMENT & INSURANCE

Nació en 1976. Se incorporó al Grupo Santander en 2012 como responsable de Estrategia e Innovación en Santander UK. En 2014 fue nombrado director general y responsable de Presidencia y Estrategia del Grupo. Anteriormente, ocupó varios puestos en McKinsey & Company, donde llegó a convertirse en socio. Actualmente es senior executive vice president y Responsable global de la división de Wealth Management & Insurance.

Banca responsable

Gobierno corporativo

Informe económico y financiero

Gestión de riesgos y cumplimiento

José Luis de Mora

RESPONSABLE DE ESTRATEGIA Y

DESARROLLO CORPORATIVO Y DE año ha sido responsable de Desarrollo del Plan Estratégico y de las

FINANCIACIÓN AL CONSUMO (SANTANDER CONSUMER FINANCE)

António Simões

RESPONSABLE DE EUROPA

Nació en 1966. Se incorporó al Grupo Santander en 2003. Desde eseadquisiciones del Grupo. En 2015 fue nombrado senior executive vice president y responsable de Planificación Financiera y Desarrollo Corporativo del Grupo. Desde el 15 de febrero de 2019, la función de Estrategia ha quedado integrada con la función de Desarrollo Corporativo. Desde el 1 de enero de 2020, también es responsable de Santander Consumer Finance y CEO de la entidad desde el 17 de diciembre de 2020.

Nació en 1975. Se incorporó al Grupo Santander en 2020 como responsable de Europa. Fue consejero delegado de Global Private Banking en HSBC. Con anterioridad, el Sr. Simões fue miembro del consejo de administración y de la comisión ejecutiva de HSBC y, anteriormente, director general de HSBC Bank plc y director general de Europa.

Jaime Pérez Renovales RESPONSABLE DE LA SECRETARÍA Ver su perfil en la sección 4.1 'Nuestros consejeros'.

GENERAL Y DE RECURSOS HUMANOS DEL GRUPO (*)

Javier San Félix

RESPONSABLE DE SANTANDER GLOBAL PAYMENTS

Nació en 1967. Se unió al Grupo Santander en 2004 como responsable de Planificación Estratégica en la división de Santander Consumer Finance. En 2005 fue nombrado consejero y vicepresidente ejecutivo de Santander Consumer Finance en España y en 2006 fue nombrado chief operating officer en la división de Consumer Finance. De 2012 a 2013 fue consejero delegado de Banco Español de Crédito, S.A. (Banesto). En 2013 fue nombrado director general de Banco Santander, S.A. y responsable de la división de Banca Comercial y desde 2016 a 2018 fue director general y responsable de Banca Comercial y Retail en Reino Unido. Actualmente es responsable de Santander Global Payments.

Marjolein van Hellemondt-Gerdingh

CHIEF COMPLIANCE OFFICER DEL GRUPO

Nació en 1964. Se unió al Grupo Santander en 2019 como directora general y chief compliance officer del Grupo. Previamente fue chief compliance officer de varias entidades bancarias y financieras como NN Group, Zurich Insurance Company y De Lage Landen International B.V.

(*) Jaime Pérez Renovales ha continuado como responsable de Recursos Humanos apoyando a Alexandra Brandão hasta febrero de 2021, cuando ha dejado esta función.

6. Retribuciones

Las secciones 6.1, 6.2, 6.3, 6.4, 6.5, 6.7, 9.4 y 9.5 siguientes constituyen el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que se debe preparar y someter a votación de la junta general de accionistas con carácter consultivo.

Asimismo, la sección 6.4 constituye la política de remuneraciones de los consejeros para 2021, 2022 y 2023, que está previsto que se someta al voto de la junta general de accionistas.

El presente informe anual sobre retribuciones de los consejeros y la política de remuneraciones de los consejeros para 2021, 2022 y 2023 han sido aprobados por el consejo de administración de Banco Santander, en su sesión de fecha 22 de febrero de 2021. Ninguno de los consejeros votó en contra ni se abstuvo en relación con la aprobación de los mismos.

El texto de la política de remuneraciones de los consejeros vigente a la fecha de este informe está disponible en nuestra página web corporativa.

• 4. El paquete retributivo global y su estructura han de ser competitivos y facilitar la atracción y retención de talento.

• 5. Se deben evitar los conflictos de interés y la discriminación en las decisiones sobre retribuciones.

La comisión de retribuciones y el consejo solicitaron la asistencia de Willis Towers Watson con los siguientes propósitos:

• • Contrastar los datos relevantes con los correspondientes a los mercados y entidades comparables, dada la dimensión, características y actividades del Grupo.

• • Analizar y confirmar el cumplimiento de ciertas ratios cuantitativas relevantes para evaluar el cumplimiento de objetivos.

• • Estimar el valor razonable de la retribución variable vinculada a los objetivos a largo plazo.

6.1 Principios de la política retributiva

Retribución de los consejeros en su condición de tales

La retribución individual de los consejeros, ejecutivos o no, por el desempeño de funciones de supervisión y decisión colegiada se determina por el consejo de administración, dentro del importe fijado por la junta, en función de los cargos desempeñados por los consejeros en el propio órgano colegiado y de la pertenencia y asistencia a las distintas comisiones, así como, en su caso, de otras circunstancias objetivas que pueda tener en cuenta el consejo.

Retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas

Entre los principios de la política retributiva de Banco Santander aplicables a la retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, destacan los siguientes:

• 1. Las retribuciones han de estar alineadas con los intereses de los accionistas, centradas en la creación de valor a largo plazo y ser compatibles con una gestión de riesgos rigurosa y con la estrategia, valores e intereses a largo plazo de la compañía.

• 2. La retribución fija debe representar una parte considerable de la retribución total.

• 3. La retribución variable ha de recompensar el desempeño en el logro de los objetivos del individuo y en el marco de una gestión prudente de los riesgos.

6.2 Retribución de los consejeros por el desempeño de funciones de supervisión y decisión colegiada: política aplicada en 2020

A. Composición y límites

De conformidad con los estatutos de Banco Santander, la retribución de los consejeros por su condición de tales consiste en la actualidad en una cantidad fija anual determinada por la junta general. Tal cantidad permanecerá vigente en tanto la junta no acuerde su modificación, si bien el consejo puede reducir su importe en los años en que así lo estime justificado. La retribución establecida por la junta para el ejercicio 2020 fue de 6 millones de euros, con dos componentes: (a) una asignación anual y (b) dietas de asistencia.

Además, Banco Santander tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en las condiciones habituales y proporcionadas a las circunstancias de la propia sociedad. Asimismo, los consejeros podrán tener derecho a ser retribuidos mediante la entrega de acciones o mediante la entrega de derechos de opción sobre las mismas, o mediante retribución referenciada al valor de las acciones, siempre y cuando la aplicación de alguno de estos sistemas de retribución sea acordada previamente por la junta general de accionistas.

Los consejeros también tienen derecho a percibir otras retribuciones que, previa propuesta de la comisión de retribuciones y por acuerdo del consejo de administración, se

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

consideren procedentes por el desempeño de otras funciones en Banco Santander, sean de consejero ejecutivo o de otro tipo, distintas de las de supervisión y decisión colegiada que desarrollan como meros miembros del consejo.

Ninguno de los consejeros no ejecutivos tiene derecho a percibir ningún beneficio con ocasión de su cese en el cargo.

B. Asignación anual

Se incluyen a continuación los importes percibidos individualmente por los consejeros durante el ejercicio 2019 y 2020 en función de los cargos desempeñados en el consejo y por su pertenencia a las distintas comisiones del mismo.

El día 5 de mayo de 2020, como gesto de responsabilidad ante la situación provocada por la emergencia sanitaria, los miembros del consejo de administración acordaron reducir estos importes en un 20%, con efectos desde el 1 de abril de 2020, y para todo el resto de 2020, y que los ahorros derivados de esta medida sirvieran para financiar las acciones de Banco Santander para la lucha contra la covid-19.

En consecuencia, los importes en 2020 y 2019 han sido:

2020

1 abril a 31	1 de enero a 31 de
Importe en euros por consejero	diciembre	marzo

2019

Miembros del consejo de administración	49.500	22.500	90.000
Miembros de la comisión ejecutiva	93.500	42.500	170.000
Miembros de la comisión de auditoría	22.000	10.000	40.000
Miembros de la comisión de nombramientos	13.750	6.250	25.000
Miembros de la comisión de retribuciones	13.750	6.250	25.000
Miembros de la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento	22.000	10.000	40.000
Miembros de la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura	8.250	3.750	15.000
Presidente de la comisión de auditoría	38.500	17.500	70.000
Presidente de la comisión de nombramientos	27.500	12.500	50.000
Presidente de la comisión de retribuciones	27.500	12.500	50.000
Presidente de la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento	38.500	17.500	70.000
Presidente de la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura	27.500	12.500	50.000
Consejero coordinador	60.500	27.500	110.000
Vicepresidentes no ejecutivos	16.500	7.500	30.000

A.Mr Bruce Carnegie-Brown, atendiendo a los cargos desempeñados en el consejo y sus comisiones, en particular como presidente de las comisiones de nombramientos y retribuciones y como consejero coordinador, y al tiempo y dedicación exigidos para desempeñar adecuadamente tales cargos, tiene asignada una retribución anual total mínima de 700.000 euros desde 2015, incluyendo la asignación anual por los conceptos que le corresponden de los anteriormente indicados y las dietas de asistencia. No obstante, en línea con la decisión tomada por el consejo de administración, y compartida por Mr. Bruce Carnegie-Brown, de reducir sus honorarios en un 20% con efectos desde el 1 de abril de 2020, a este importe se le aplicará la misma reducción, de modo que la cifra asignada en 2020 sea 595.000 euros.

C. Dietas de asistencia

Por acuerdo del consejo, a propuesta de la comisión de retribuciones, la cuantía de las dietas por la asistencia a las reuniones del consejo y a sus comisiones (excluida la comisión ejecutiva, respecto a la cual no se establecen dietas) durante los últimos dos años ha sido la que se incluye en el cuadro de debajo.

Los importes aplicados hasta el 31 de marzo de 2020 fueron los mismos que en 2019. El día 5 de mayo de 2020, como gesto de responsabilidad ante la situación provocada por la emergencia sanitaria, los miembros del consejo de administración acordaron reducir estos importes en un 20%, con efectos desde el 1 de abril de 2020, y para todo el resto de 2020, y que los ahorros derivados de esta medida sirvieran para apoyar las acciones de Banco Santander para la lucha contra la covid-19.

2020

Dietas de asistencia por reunión para cada consejero en euros

1 abril a 31 diciembre

1 de enero a 31 de marzo

Consejo de administración	2.080	2.600
Comisión de auditoría y comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento	1.360	1.700
Demás comisiones (excluida la comisión ejecutiva)	1.200	1.500

2019 2.600 1.700 1.500

D. Detalle de atenciones estatutarias

El importe total devengado en concepto de atenciones estatutarias y dietas ha ascendido a 4,1 millones de euros en 2020 (4,9 millones en 2019), que es un 31 % inferior al máximo acordado por la junta general de accionistas. El importe individual devengado por cada consejero por estos conceptos es el siguiente:

Importe en euros 2020

2019

Asignación anualConsejeros

Ejecu tivoExter noConsejoNCECACNCRCSRRCCBRSCTotalDietas del consejo y comisiones

Totalasignación estatutaria

y dietas

D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea

D. José Antonio Álvarez Álvarez

- -

Mr Bruce Carnegie-Brown

I

Ms Homaira Akbari

I

D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'SheaA

N

76.500 76.500 326.380 76.500 76.500

144.500 144.500 144.500

D. Álvaro Antonio Cardoso de SouzaB

I

136.000

Mr. Ramón Martín Chávez MárquezC

I

D.ª Sol Daurella Comadrán

I

D. Henrique Manuel Drummond Borges Cirne de CastroD

I

8.086 76.500 76.500

D.ª Gina Díez BarrosoE

I

1.973

- - - - - - -

- - - 34.000

- - 21.250

- - 21.250

- - - -

- - - 548 21.250

34.000

D. Luis Isasi Fernández de BobadillaF

N

44.389

83.847

- -

D. Ramiro Mato García-Ansorena

D. Sergio RialG

I -

D.ª Belén Romana García

I

Mrs Pamela Ann WalkdenH

I

D. Rodrigo Echenique GordilloI

N

D. Ignacio Benjumea Cabeza de VacaJ

N

D. Guillermo de la Dehesa RomeroK

N

D.ª Esther Giménez-Salinas i ColomerL

I

119.000 42.000 98.044 114.454 74.724 34.500 23.100 63.532

144.500

34.000

- 144.500

- -

- 34.000 34.000

65.167 43.633

D. Carlos Fernández GonzálezM

I

-

- -

- - - - -

- - - - - - - 20.757

- - - 5.269 21.250 21.250

- - - - -

12.750

- - 12.750

233.750 221.000 513.380 123.250

-

76.500

34.000 8.430

12.750

-

- - -

- 12.750

12.361

- - - - -

19.790 34.000

- - -

182.750 22.333 131.750 131.750

55.220 48.620 81.620 79.040 44.720 60.420 15.120 81.920 85.040

288.9700 269.6200 595.0000 202.2900 121.2200 243.1700 37.4530 213.6700 216.7900

333.800 312.800 700.000 225.900 136.800 275.500

- 239.700 86.746

1.973

2.080

4.0530

12.750

- 34.000

- 12.750

- -

- -

160.387 344.250 42.000 323.294 148.454 95.481

-

6.417 17.648

9.583 6.417

15.333

5.750

130.333

-

- -

- 28.236

- 10.589

79.567 120.005

42.640 86.160 20.800 93.980 66.140 60.020 43.140 28.180 71.400

203.0270 430.4100 62.8000 417.2740 214.5940 155.5010 173.4730 107.7470 191.4050

- - 500.300

-

-

-

-

-0

- 524.600 33.915 219.134 432.700 398.800 228.768 213.249

1.545.182

915.147

170.000

87.870

97.380

173.789

92.839

3.082.207

1.066.260

4.148.467

4.862.712

• A. Todas las cantidades recibidas fueron reintegradas a la Fundación Botín.

• B. Consejero desde el 1 de abril de 2018.

• C. Consejero desde el 27 de octubre de 2020.

• D. Consejero desde el 17 de julio de 2019.

• E. Consejero desde el 22 de diciembre de 2020.

• F. Consejero desde el 19 de mayo de 2020.

• G. Consejero ejecutivo desde el 30 de mayo de 2020.

• H. Consejero desde el 29 de octubre de 2019.

• I. Cesó como consejero ejecutivo el 30 de abril de 2019. Consejero no ejecutivo desde el 1 de mayo de 2019 hasta el 22 de diciembre de 2020.

• J. Cesó como consejero el 5 de mayo de 2020.

• K. Cesó como consejero el 3 de abril de 2020.

• L. Cesó como consejero el 27 de octubre de 2020.

• M. Cesó como consejero el 28 de octubre de 2019.

N Incluye la retribución por presidencia de las comisiones y otros cargos.

P: Dominical I: Independiente N: Otro Externo (ni dominical ni independiente).

CE: Comisión ejecutiva CA: Comisión de auditoría CN: Comisión de nombramientos CR: Comisión de retribuciones CSRRC: Comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento. CBRSC: Comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura.

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

6.3 Retribución de los consejeros por funciones ejecutivas

La política aplicada a la retribución de los consejeros en 2020 por el desempeño de funciones ejecutivas fue aprobada por el consejo de administración y sometida al voto vinculante de accionistas de 3 de abril de 2020, donde contó con un porcentaje de votos a favor de 94,40%. El siguiente cuadro resume la política de remuneraciones y su implantación para Ana Botín y José Antonio Álvarez.

En el caso de Sergio Rial, que fue nombrado consejero en abril de 2020, no ha recibido ninguna retribución por funciones ejecutivas en Banco Santander, S.A. durante 2020, pero tiene la consideración de consejero ejecutivo conforme al artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, por causa de su cargo de CEO y vicepresidente de Banco Santander (Brasil) S.A. (Santander Brasil).

Componente	Tipo de componente	Política	Implantación en 2020
Salario anual bruto	Fijo	• Pagado en metálico mensualmente	Ana Botín: 3.176 miles de euros. José Antonio Álvarez: 2.541 miles de euros.
Retribución Variable	Variable	• Marco de referencia individual. • Calculada según un conjunto de métricas cuantitativas anuales y una evaluación cualitativa teniendo en cuenta el desempeño individual. • El 50% de cada pago se realiza en acciones, sujetas a retención durante tres años desde la fecha de su entrega, a menos que el consejero mantenga una inversión en acciones equivalente a dos veces el importe de su remuneración anual, en cuyo caso las acciones recibidas estarán sujetas a la obligación regulatoria de un año de retención desde la fecha de su entrega. El número de acciones se determina en el momento de la concesión. • 40% pagado en 2021; • 60% diferido en 5 años. • 24% se pagará en partes iguales en 2022 y 2023. • 36% se pagará en partes iguales en 2024, 2025 y 2026 sujeto al cumplimiento de un conjunto de objetivos a largo plazo (2020-2022).	• Ver sección 6.3.B.ii) para más detalles sobre las métricas anuales y la evaluación. • Ver sección 6.3.B.iv) para más detalles sobre los objetivos a largo plazo. • Ver sección 6.3.B.iii) para más detalles sobre las retribuciones variables individuales.
Sistema de pensiones	Fijo	• Aportación anual del 22% del salario base.	• Sin cambios desde 2018.
Variable	• Aportación anual del 22% del 30% del promedio de la retribución variable de los últimos tres años.	• Ver sección 6.3.C para más detalles sobre aportaciones anuales y pensiones acumuladas.
Otras retribuciones	Fijo	• Incluyen seguro de vida, accidentes, de salud y otras retribuciones en especie. • Incluyen un complemento de retribución fija adicional en metálico (que no tiene la consideración de sueldo fijo ni de base para la aportación de pensiones) como consecuencia de la eliminación de las prestaciones complementarias de fallecimiento e invalidez.	• Sin cambios desde 2018 para Ana Botín y José Antonio Álvarez
• Pacto de no competencia.	N/A
Tenencia obligatoria de acciones	N/A	• Además de la obligación prevista en la regulación de retener las acciones por un año desde la fecha de su entrega, los consejeros ejecutivos tienen la obligación adicional de mantenerlas durante tres años desde la fecha de su entrega, a menos que el consejero mantenga un importe en acciones equivalente al 200% de su remuneración fija anual. • Ana Botín y José Antonio Álvarez tienen la obligación de acumular dicho 200% en un periodo de cinco años a partir de 2016 para demostrar la participación.	• Política actualizada en 2020 para cumplir con la recomendación 62 del Código de Buen Gobierno de la CNMV.

A. Salario anual bruto

El consejo decidió mantener el mismo salario bruto anual de 2019 en 2020 para D.ª Ana Botín y D. José Antonio Álvarez.

Respecto de las aportaciones fijas anuales a pensiones, se mantiene para 2020 la aportación del 22% del salario bruto anual acordada en 2019.

El salario bruto anual y la aportación fija anual a las pensiones de los consejeros ejecutivos correspondiente a los ejercicios 2019 y 2020 son los siguientes :

2020 Aportación fija

2019

Salario anual	anual a
Miles de euros	bruto	pensiones	Total
D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	3.176	699	3.875
D. José Antonio Álvarez Álvarez	2.541	559	3.100
D. Rodrigo Echenique GordilloA	-	-	-
Total	5.717	1.258	6.975

- - -

Salario anual bruto

Aportación fija anual a pensiones

Total

3.176 2.541 600 6.317

699 3.875

559 3.100

- 600

1.258

7.575

A. Cesa en su condición de consejero ejecutivo el 30 de abril de 2019. Consejero no ejecutivo desde el 1 de mayo de 2019 hasta el 22 de diciembre de 2020. El cuadro recoge su salario anual bruto hasta la fecha en que cesó como consejero ejecutivo.

B. Retribución variable i) Política general para 2020

El consejo ha aprobado la retribución variable de los consejeros ejecutivos a propuesta de la comisión de retribuciones, de acuerdo con la política aprobada:

• • Los componentes variables1 de la retribución total de losconsejeros ejecutivos por el ejercicio 2020 están por debajo del 200% de los componentes fijos, tal y como se estableció por acuerdo de la junta de 3 de abril de 2020.

• • El consejo, a propuesta de la comisión de retribuciones, aprobó a inicios de 2021 el importe final del incentivo correspondiente a 2020, sobre la base del bonus pool fijado conforme a la política de retribuciones aprobada en la junta de 3 de abril de 2020, considerando los siguientes elementos:

  • • Un conjunto de objetivos cuantitativos a corto plazo referidos al Grupo.

  • • Una evaluación cualitativa que no puede modificar el resultado cuantitativo en más de 25 puntos porcentuales al alza o a la baja.

  • • En su caso, un ajuste excepcional que deberá estar debidamente soportado.

  • • La cifra final asignada se ajusta en función de la retribución variable individual de referencia del consejero ejecutivo, según el modelo vigente y teniendo en cuenta (i) sus objetivos individuales, que en términos generales coinciden con los del Grupo, cubriendo métricas financieras, de gestión del riesgo, de satisfacción de clientes, y de tipo social, como estar entre los 10 mejores lugares para trabajar en las principales geografías del Grupo, u objetivos de empoderamiento financiero a personas no bancarizadas o en situación de vulnerabilidad financiera, así como (ii) el modo en que se han alcanzado, para lo que se tiene en cuenta su gestión del personal y la medida en la que se han seguido los comportamientos corporativos.

A. En su caso, un ajuste excepcional debidamente soportado

Los objetivos cuantitativos y los elementos de la valoración cualitativa se describen más abajo.

• • La retribución variable aprobada se abona un 50% en metálico y un 50% en acciones. Un 40% se abona en 2021 tras la determinación de la retribución variable, y el 60% restante se cobrará de forma diferida en partes iguales del siguiente modo:

  • • El importe diferido de los dos primeros ejercicios, el 24% del total, a cobrar en su caso en 2022 y 2023, estará sujeto a que no concurran las cláusulas malus que se describen más adelante.

  • • El importe diferido durante los tres siguientes ejercicios (36% del total) a cobrar, en su caso, en 2024, 2025 y 2026, estará sujeto, además de a que no concurran las cláusulas malus, a que se cumplan los objetivos plurianuales descritos más adelante. Estos objetivos únicamente podrán reducir los importes y el número de acciones diferidas, que podrá ser inferior pero no superior.

  • • Con ocasión de cada entrega del importe diferido en efectivo, se podrá abonar al beneficiario el importe correspondiente al ajuste con la inflación hasta la fecha de abono correspondiente.

1

Como se indica en el cuadro al inicio de esta sección 6.3, en el caso de los dos consejeros ejecutivos con aportaciones a sistemas de previsión, estas incluyen tanto componentes fijos como componentes variables, formando estos parte de la retribución variable total.

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

• • Todos los pagos en acciones están sujetos a un periodo de retención de tres años tras su entrega, a menos que el consejero mantenga una inversión en acciones equivalente a dos veces el importe de su remuneración fija anual, en cuyo caso, las acciones recibidas, estarán sujetas a un año de retención desde la fecha de su entrega.

El esquema de abono del incentivo se ilustra a continuación:

• • Se prohíben expresamente las coberturas del valor de las acciones de Santander recibidas en los periodos de retención y diferimiento. Asimismo, se prohíbe la venta de las acciones otorgadas hasta pasado un año desde su recepción.

Todos los abonos diferidos, condicionados o no a objetivos a largo plazo, están sujetos a su posible reducción por malus. Igualmente, los importes ya abonados del incentivo estarán sujetos a su posible recuperación (clawback) por Banco Santander en los supuestos y durante el plazo previstos en la política de malus y clawback del Grupo.

ii) Objetivos cuantitativos y valoración cualitativa para 2020

La retribución variable para los consejeros ejecutivos en 2020 se ha basado en el bonus pool común a los directivos del centro corporativo, cuyo cálculo resulta de las métricas cuantitativas y los factores cualitativos aprobados por el consejo a principios de 2020 a propuesta de la comisión de retribuciones. Los resultados para el citado bonus pool considerados por el consejo a propuesta de la comisión, que a su vez ha tenido en cuenta los trabajos realizados por el comité de recursos humanos2, son los que se incluyen en el cuadro a continuación.

En este sentido, se hace constar que no se han modificado en modo alguno las métricas ni los objetivos previstos para las mismas, a pesar de las extraordinarias circunstancias derivadas de la crisis provocada por la covid-19:

2

Dicho comité ha contado con la participación de miembros de la alta dirección que son a su vez responsables de distintas funciones del Grupo, incluyendo riesgos, auditoría interna, cumplimiento, secretaría general y recursos humanos, gestión financiera e intervención general y control de gestión. Su función en este comité ha consistido en el análisis de la información cuantitativa, la evaluación cualitativa y la aplicación o no de ajustes excepcionales. Este análisis incluyó diferentes aspectos relacionados con el riesgo, la solvencia, la liquidez, la calidad y la recurrencia de los resultados, y otros aspectos de cumplimiento y control.

Objetivos cuantitativos

Evaluación cualitativaPuntuaciónCategoría y ponderación

Evaluación

Objetivos

Consecución de los objetivosEvaluación ponderadaA

Clientes (20%)

Net Promoter Score (NPS) / Índice de Satisfacción de Clientes (ISC)CObjetivo: TOP3 en 6 países. Resultado: TOP3 en 6 paísesD

Componente

81,3 %

8,13 % Evaluación de la solidez del gobierno, cultura y gestión del riesgo de conducta con nuestros clientes

Número de clientes vinculadosObjetivo: 22,719,800

Resultado: 22.838.300

100,5 %

10,05 %

4,78 % Evaluación del entorno de control y gestión adecuada del apetito de riesgo y de los

excesos registrados.

Gestión eficiente del capital.

Idoneidad del crecimiento del negocio sobre el ejercicio anterior, teniendo en cuenta el entorno de mercado y competidores.

Grado de avance de los compromisos asumidos para impulsar la agenda de Banca Responsable del Grupo e incorporarla dentro de su estrategia de negocio (indicador adicional en 2020)

Los resultados de las métricas arrojaron un resultado del 71,08% del bonus pool. El consejo de administración, a propuesta de la comisión de retribuciones, acordó realizar una rebaja adicional hasta 67,32%, que era el resultado inicial sometido al consejo de administración en diciembre de 2020, y acordó que los ahorros derivados de esta medida contribuyesen a financiar las aportaciones al fondo Santander para la lucha contra la covid-19.

Evaluación

+2.15% - Fortaleza en gobierno, especialmente en la aprobación de productos, y mejoras relevantes en modelos de remuneración, mientras que algunos aspectos sobre cultura y de gestión por la primera línea de defensa siguen en desarrollo.

+1.45% - Mejora del entorno de control, clave en la gestión de los riesgos derivados de la crisis sanitaria y económica. Ningún incumplimiento notable del apetito por el riesgo.

+3.10% - Ratio de capital reforzada y por encima de la banda fijada como objetivo, a pesar del aumento significativo de las provisiones por el contexto del ejercicio

Sostenibilidad y solidez de los resultados. Gestión eficiente de los costes y consecución de objetivos de eficiencia.

+1.83% - Resultados recurrentes, sólidos y sostenibles, en un entorno de crisis, con foco este año en la nueva originación y defensa de los spreads, gestionando costes de manera eficiente +0,3% - Crecimiento sostenible dentro de un entorno de crisis, con un objetivo de uso de capital mas eficiente en términos de rentabilidad

+3,28% - Avance por encima de previsiones en la mayoría de los compromisos de la agenda de Banca Responsable

total ponderada 20,33 %

6,23 %

39,10 %

5,41 %

(3,75)%

67,32 %

A .La evaluación ponderada es el resultado de multiplicar la evaluación de cada objetivo por su ponderación según la categoría. Los objetivos de cada categoría tienen la misma ponderación salvo por lo indicado en la nota E a continuación.

• B. Resultado de sumar o restar a la evaluación ponderada de objetivos la cualitativa.

• C. El Net Promoter Score (NPS) / Índice de Satisfacción de Clientes (ISC) mide la probabilidad de que un cliente recomiende a Santander. Este objetivo se ha evaluado en base al número de los mercados principales del Grupo en que el NPS de Santander se sitúa entre los 3 primeros bancos del mercado, así como en su evolución frente a competidores.

• D. El ratio de cumplimiento se mide por el peso que cada país donde se cumple el objetivo tiene sobre el total de clientes del Grupo.

• E. A estos efectos, el BNO es el beneficio neto ordinario atribuido, ajustado al alza o a la baja por aquellas operaciones que a juicio del consejo suponen un impacto ajeno al desempeño de los directivos evaluados, a cuyo efecto se valoran las plusvalías extraordinarias, operaciones corporativas, saneamientos especiales o ajustes contables o legales que, en su caso, se produzcan en el ejercicio.

  La ponderación específica del BNO en la puntuación total es el 20% y la del ROTE es el 30%.

• F. El beneficio ordinario atribuido de 2020 es 5,081 mill., € pero al efecto de calcular el bonus pool se la han aplicado costes de restructuración que reducen su importe a 4,581 mill. €.

• G. El RoTE ordinario de 2020 es 7.44%, pero al efecto de calcular el bonus pool se la han aplicado costes de restructuración que reducen su importe a 6.71%.

Las retribuciones variables individuales aprobadas por el consejo se especifican en la siguiente sección.

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

iii) Determinación de la retribución variable individual de los consejeros ejecutivos en 2020

El consejo ha aprobado la retribución variable de los consejeros ejecutivos a propuesta de la comisión de retribuciones, que ha tenido en cuenta la política referida en los párrafos anteriores y el resultado de los objetivos cuantitativos y las valoraciones cualitativas descritas en la sección anterior para el bonus pool, así como el compromiso de Ana Botín y José Antonio Álvarez anunciado el 23 de marzo de 2020 de reducir el total de su salario y retribución variable en un 50% que se describe a continuación.

Asimismo, se ha constatado que no se ha producido ninguna de las siguientes circunstancias:

• • El BNO3 del Grupo en 2020 no ha sido inferior en más de un 50% al del ejercicio 2019. De haberse producido, el incentivo no hubiese sido superior al 50% del incentivo de referencia.

• • El BNO del Grupo no ha sido negativo. De haberse producido, el incentivo hubiese sido cero.

El consejo de administración acordó mantener en 2020 la misma retribución variable de referencia que en 2019 para Ana Botín y José Antonio Álvarez. Las aportaciones variables anuales a pensiones tampoco se han modificado en 2020, de modo que ascienden al 22% del 30% del promedio de las últimas tres retribuciones variables.

Reducción voluntaria de la retribución ejecutiva (presidenta y consejero delegado)

El 23 de marzo de 2020, en el contexto de la crisis sanitaria provocada por la covid-19, Ana Botín y José Antonio Álvarez propusieron reducir en un 50% su compensación total (salario y bonus) en 2020, y que los ahorros derivados de esta medida contribuyesen a financiar las aportaciones al fondo Santander para la lucha contra la covid-19. Esta propuesta fue apoyada por la comisión de retribuciones y aprobada por el consejo de administración.

Para alcanzar la reducción del 50% respecto de 2019, el consejo de administración acordó aplicar un ajuste adicional a la retribución variable de Ana Botín y José Antonio Álvarez, reduciéndola en un 74% en el caso de Ana Botín y un 79% en el caso de José Antonio Álvarez.

En el caso de Ana Botín, el total de su salario y bonus en 2019 fue 9.688 miles de euros, correspondiendo 3.176 miles de euros a salario y 6.512 miles de euros a bonus (de los cuales 4.168 miles de euros correspondieron a la suma de su retribución variable de abono inmediato y diferida -no sujeta a objetivos a largo plazo- y 2.344 miles de euros a retribución variable diferida y sujeta a objetivos de largo plazo a valor nominal). Por tanto, se ha fijado el total de su salario y bonuspara 2020 en 4.844 miles de euros, correspondiendo 3.176 miles de euros a salario y 1,668 miles de euros a bonus (de los cuales 1.068 miles de euros corresponden a la suma de su retribución variable de abono inmediato y diferida -no sujeta a objetivos a largo plazo- y 600 miles de euros a retribución variable diferida y sujeta a objetivos de largo plazo a valor nominal).

En el caso de José Antonio Álvarez, el total de su salario y bonus en 2019 fue 6,893 miles de euros, correspondiendo 2.541 miles de euros a salario y 4.352 miles de euros a bonus (de los cuales 2.786 miles de euros correspondieron a la suma de su retribución variable de abono inmediato y diferida -no sujeta a objetivos a largo plazo- y 1.566 miles de euros a retribución variable diferida y sujeta a objetivos de largo plazo a valor nominal). Por tanto, se ha fijado el total de su salario y bonus para 2020 en 3.446,5 miles de euros, correspondiendo 2.541 miles de euros a salario y 906 miles de euros a bonus (de los cuales 580 miles de euros corresponden a la suma de su retribución variable de abono inmediato y diferida -no sujeta a objetivos a largo plazo- y 326 miles de euros a retribución variable diferida y sujeta a objetivos de largo plazo a valor nominal).

El cuadro que se incluye a continuación muestra la comparación entre los importes recibidos en 2019 y los recibidos en 2020:

Chairman CEO

% Var. 2020 vs 2019

(50) % (50) %

Asimismo, Ana Botín decidió donar su bono en efectivo de 2020 cobrado este año al programa Euros de tu Nómina de Banco Santander, en el que los empleados ceden parte de su salario a los proyectos patrocinados por distintas ONG´s y votados por ellos, igualando el banco las aportaciones, y a Empieza por Educar, filial española de Teach for All.

Desglose de la retribución variable de abono inmediato y diferida

En el siguiente cuadro se muestra el desglose de la retribución variable de abono inmediato e importes diferidos no sujetos a objetivos a largo plazo y, en el siguiente a este, la retribución variable diferida y sujeta a objetivos a largo plazo, aprobadas por el consejo de administración, a propuesta de la comisión de retribuciones:

3

A estos efectos, el BNO es el beneficio neto ordinario atribuido, ajustado al alza o a la baja por aquellas operaciones que a juicio del consejo suponen un impacto ajeno al desempeño de los directivos evaluados, a cuyo efecto se valoran las plusvalías extraordinarias, operaciones corporativas, saneamientos especiales o ajustes contables o legales que, en su caso, se produzcan en el ejercicio. La exclusión en el cálculo a estos efectos de saneamientos de fondos de comercio es acorde con el criterio seguido por los supervisores en sus recomendaciones sobre reparto de dividendos.

Retribución variable de abono inmediato y diferida (no sujeta a objetivos a largo plazo)

2019
Miles de euros	En metálico	En acciones (B)	Total	En metálico	En acciones	Total
D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	534	534	1.068	2.084	2.084	4.168
D. José Antonio Álvarez Álvarez	290	290	580	1.393	1.393	2.786
D. Rodrigo Echenique Gordillo	-	-	-	640	640	1.280
Total	824	824	1.648	4.117	4.117	8.234

2020

• A. Rodrigo Echenique cesó en su condición de consejero ejecutivo el 30 de abril de 2019. Consejero no ejecutivo desde el 1 de mayo de 2019 hasta el 22 de diciembre de 2020. El cuadro recoge su retribución variable de abono inmediato y su retribución variable diferida no sujeta a objetivos a largo plazo hasta la fecha en que cesó como consejero ejecutivo.

• B. Los números de acciones del cuadro se corresponden con un total de 307 miles de acciones de Banco Santander (1.122 miles en 2019).

La parte diferida de la retribución variable cuya percepción solo se producirá en 2024, 2025 y 2026 si se cumplen los objetivos plurianuales a largo plazo (ver la sección 6.3 B iv), y siempre que el beneficiario permanezca en el Grupo, en lostérminos acordados por la Junta de Accionistas, y que no concurran las circunstancias malus, es la que se muestra en el cuadro de debajo4:

Retribución variable diferida y sujeta a objetivos a largo plazo (fair value)

2019
Miles de euros	En metálico	En acciones (B)	Total	En metálico	En acciones	Total
D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	210	210	420	821	821	1.642
D. José Antonio Álvarez Álvarez	114	114	228	548	548	1.096
D. Rodrigo Echenique Gordillo	-	-	-	252	252	504
Total	324	324	648	1.621	1.621	3.242

2020

• A. Rodrigo Echenique cesó en su condición de consejero ejecutivo el 30 de abril de 2019. Consejero no ejecutivo desde el 1 de mayo de 2019 hasta el 22 de diciembre de 2020. El cuadro recoge su retribución variable diferida y sujeta a objetivos a largo plazo hasta la fecha en que cesó como consejero ejecutivo.

• B. La retribución variable diferida y sujeta a objetivos a largo plazo total de los consejeros ejecutivos se corresponde con un total de 121 miles de acciones de Banco Santander (442 miles de acciones en 2019)

El valor razonable se determinó en la fecha de concesión basado en el informe de valoración de un experto independiente, Willis Towers Watson. En función del diseño del plan para 2020 y de los niveles de consecución de planes similares en entidades comparables, el experto concluye que el rango razonable para estimar el coeficiente de logro inicial está en torno a un 60%-80%. Por lo tanto se ha considerado que el valor razonable es el 70% del máximo.

El número total máximo de acciones a entregar correspondientes al plan (480 miles de acciones sin el ajuste derivado del valor razonable) se encuentra dentro del límite máximo de 4.283 miles de acciones autorizado por la junta general

del 3 de abril de 2020 para los consejeros ejecutivos, el cual ha sido calculado sobre la base de la media ponderada por volumen diario de cotizaciones medias ponderadas de la acción de Santander en las 15 sesiones bursátiles anteriores al viernes, excluido, previo al día 2 de febrero de 2021 (fecha en la que por el consejo se acordó el bonus para los consejeros ejecutivos por el ejercicio 2020), que ha resultado ser de 2,685 euros por acción.

iv) Objetivos plurianuales vinculados al abono de los importes diferidos a cobrar en 2024, 2025 y 2026

Los objetivos plurianuales vinculados al abono de los importes diferidos a cobrar en 2024, 2025 y 2026 son los siguientes:

4

Corresponde al valor razonable del importe máximo a percibir en un total de 3 años, sujeto a la permanencia -con las excepciones previstas-, y a la no concurrencia de cláusulas malus y el cumplimiento de los objetivos definidos. El valor razonable se ha estimado a la fecha de concesión del plan teniendo en cuenta distintos escenarios posibles de comportamiento de las diferentes variables establecidas en el plan durante los periodos de medición.

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento
Ratios	Ponderación

Objetivos y escalas de cumplimiento (coeficientes)

ACrecimiento del beneficio por acción (BpA) en 2022 vs. 2019

33 % Si el BpA crece ≥ 15%, el coeficiente es 1.5

• Si el BpA crece ≥10% pero < 15%, el coeficiente es 1 - 1,5C

• Si el BpA crece ≥ 5% pero < 10%, el coeficiente es 0-1C

• Si el BpA crece <5% el coeficiente es 0

BRentabilidad total relativa para accionistas (RTA)A en 2020-2022 respecto de un grupo de entidades comparables

33 % Si el ranking de Santander es superior al percentil 66, el coeficiente es 1

Si el ranking de Santander está entre los percentiles 33 y 66, el coeficiente es 0 - 1D

Si el ranking de Santander está por debajo del percentil 33, el coeficiente es 0

CRatio objetivo Tier 1 fully loaded de fondos propios comunes (CET1)B para 2022

33 % Si CET1 es ≥ 12%, el coeficiente es 1

Si CET1 es ≥ 11,50% pero < 12%, el coeficiente es 0 - 1E Si CET1 es < 11,50%, el coeficiente es 0

A. A estos efectos, RTA significa la diferencia (expresada como relación porcentual) entre el valor final de una inversión en acciones ordinarias de Banco Santander y el valor inicial de esa misma inversión, teniendo en cuenta que para el cálculo de dicho valor final se considerarán los dividendos u otros conceptos similares (tales como el programa Santander Dividendo Elección) percibidos por el accionista por dicha inversión durante el correspondiente periodo de tiempo como si se hubieran invertido en más acciones del mismo tipo en la primera fecha en que el dividendo o concepto similar sea pagadero a los accionistas y la cotización media ponderada de dicha fecha.

Para el cálculo del RTA se tendrá en cuenta la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas correspondientes de las quince sesiones bursátiles anteriores al 1 de enero de 2020 (sin incluir esa fecha) (para el cálculo del valor inicial) y de las quince sesiones bursátiles anteriores al 1 de enero de 2023 (sin incluir esa fecha) (para el cálculo del valor final).

El grupo de referencia estará formado por las siguientes 9 entidades: BBVA, BNP Paribas, Citi, Crédit Agricole, HSBC, ING, Itaú, Scotia Bank y Unicredit.

• B. Para la verificación del cumplimiento de este objetivo, no se tendrán en cuenta posibles incrementos de CET1 derivados de ampliaciones de capital (salvo los que instrumenten el programa Santander Dividendo Elección). Además, el ratio CET1 a 31 de diciembre de 2022 podrá ajustarse para eliminar los efectos que en él pudieran tener los cambios regulatorios que afecten su cálculo hasta esa fecha.

• C. Incremento lineal del Coeficiente BpA en función del porcentaje concreto de crecimiento del BpA de 2022 respecto del BpA de 2019 dentro de esta línea de la escala. El cumplimiento del objetivo, ya sea total o parcial, requiere además que durante 2020 y 2021, el crecimiento del BPA sea superior a cero.

• D. Incremento proporcional del Coeficiente RTA en función del número de posiciones que se ascienda en el ranking dentro de esta línea de la escala.

• E. Incremento lineal del Coeficiente CET1 en función del CET1 de 2022 dentro de esta línea de la escala.

Para determinar el importe anual de la parte diferidavinculada a objetivos que, en su caso, corresponda a cada consejero ejecutivo en los ejercicios 2024, 2025 y 2026 (siendo cada uno de esos pagos una 'anualidad final'), y sin perjuicio de los ajustes que puedan resultar de la aplicación de las cláusulas malus, se aplicará la siguiente fórmula:

Anualidad final = Imp. x (1/3 x A + 1/3 x B + 1/3 x C)

donde:

• • 'Imp.' se corresponde con un tercio del importe de la retribución variable que haya quedado diferida vinculada al desempeño (esto es, 'Imp'. será un 12% de la retribución variable total fijada a principios de 2021).

• • 'A' es el Coeficiente BpA que resulte conforme a la escala del cuadro anterior en función del crecimiento de BpA en 2022 respecto de 2019.

• • 'B' es el Coeficiente RTA que resulte conforme a la escala del cuadro anterior en función del comportamiento del RTA de Banco Santander en el periodo 2020-2022 respecto del grupo de referencia.

• • 'C' es el Coeficiente CET1 que resulte del cumplimiento del objetivo de CET1 para 2022 descrito en el cuadro anterior.

• • Supuesto en todo caso que, si (1/3 x A + 1/3 x B + 1/3 x C) arrojase una cifra superior a 1, se aplicará 1 como multiplicador

v) Malus y clawback

El devengo de los importes diferidos (vinculados o no a objetivos plurianuales) está condicionado, además de a la permanencia del beneficiario en el Grupo5, a que no concurra durante el periodo anterior a cada una de las entregas ninguna de las circunstancias que dan lugar a la aplicación de malus según lo recogido en la política de retribución del Grupo en su capítulo relativo a malus y clawback. Igualmente, los importes ya abonados de la retribución variable estarán sujetos a su posible recuperación (clawback) por Banco Santander en los supuestos y durante el plazo previstos en dicha política, todo ello en los términos y condiciones que allí se prevén.

La retribución variable correspondiente a 2020 está sujeta a clawback hasta el comienzo de 2027.

5

Cuando la extinción de la relación con Banco Santander u otra entidad de Grupo Santander tenga lugar por causa de jubilación, jubilación anticipada o prejubilación del beneficiario, por causa de despido declarado judicialmente como improcedente, desistimiento unilateral por justa causa por parte del empleado (teniendo esta condición, en todo caso, las previstas en el artículo 10.3 del Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, por el que se regula la relación laboral de carácter especial del personal de alta dirección, para los sujetos a este régimen), invalidez permanente o fallecimiento, o como consecuencia de que una entidad, distinta de Banco Santander, que sea empleador deje de pertenecer a Grupo Santander, así como en los casos de excedencia forzosa, el derecho a la entrega de las acciones y los importes en efectivo diferidos, así como, en su caso, los importes derivados del ajuste por inflación de los importes diferidos en efectivo, mantendrá su vigencia en las mismas condiciones que si no hubiese ocurrido ninguna de las circunstancias señaladas. En caso de fallecimiento, dicho derecho pasará a los causahabientes del beneficiario. No se producirá ningún cambio en los derechos del beneficiario en los supuestos de baja temporal justificada por incapacidad temporal, suspensión del contrato de trabajo por maternidad o paternidad y excedencia para atender al cuidado de hijos o de un familiar. En el caso de que el beneficiario pase a otra empresa de Grupo Santander (incluso mediante asignación internacional y/o expatriación), no se producirá ningún cambio en los derechos del mismo. Cuando la extinción de la relación tenga lugar por mutuo acuerdo o por obtener el beneficiario una excedencia distinta de las indicadas en los apartados anteriores, se aplicará lo pactado en el acuerdo de extinción o de excedencia. Ninguna de las circunstancias anteriores dará derecho a percibir el importe diferido de forma anticipada. Cuando el beneficiario o sus causahabientes conserven el derecho a percibir la retribución diferida en acciones y en efectivo, así como, en su caso, los importes derivados del ajuste por inflación de los importes en efectivo diferidos, esta se entregará en los plazos y condiciones establecidos en el reglamento del plan.

La aplicación de las cláusulas malus y clawback se activa en supuestos en los que concurra un deficiente desempeño financiero de la entidad en su conjunto o de una división o área concreta de esta o de las exposiciones generadas por el personal, debiendo considerarse, al menos, los siguientes factores:

Categoría	Factores
Riesgos	Los fallos significativos en la gestión del riesgo cometidos por la entidad, o por una unidad de negocio o de control del riesgo.
Capital	El incremento sufrido por la entidad o por una unidad de negocio de sus necesidades de capital, no previstas en el momento de generación de las exposiciones
Regulación y código internos	Las sanciones regulatorias o condenas judiciales por hechos que pudieran ser imputables a la unidad o al personal responsable de los mismos. Asimismo, el incumplimiento de los códigos de conducta internos de la entidad.
Conducta	Las conductas irregulares, ya sean individuales o colectivas. Se considerarán especialmente los efectos negativos derivados de Conducta la comercialización de productos inadecuados y las responsabilidades de las personas u órganos que tomaron esas decisiones

La aplicación de malus o clawback a los consejeros ejecutivos será decidida por el consejo de administración, a propuesta de la comisión de retribuciones, hasta que en 2027 haya finalizado el plazo de retención correspondiente al último pago en acciones según el plan. En consecuencia, el consejo de administración, a propuesta de la comisión de retribuciones, y en función del grado de cumplimiento de las condiciones indicadas para la cláusula malus, determinará el importe concreto a satisfacer del incentivo diferido y, en su caso, determinará el importe que pudiera ser objeto de recuperación.

C. Principales características de los sistemas de previsión

Los consejeros ejecutivos participan en el sistema de previsión en régimen de aportación definida constituido en 2012 y que cubre las contingencias de jubilación, incapacidad y fallecimiento.

En caso de prejubilación y hasta la fecha de jubilación, los consejeros ejecutivos tienen derecho a recibir una asignación anual por importe equivalente a la suma de su retribución fija y el 30% de la media de sus tres últimas retribuciones variables (máximo), en el caso de D.ª Ana Botín, y a su retribución fija como director general en el caso de D. José Antonio Álvarez.

En 2012, los contratos de los consejeros ejecutivos (y de otros miembros de la alta dirección de Banco Santander) con compromisos de pensiones de prestación definida se modificaron para transformar estos compromisos en un sistema de aportación definida. El nuevo sistema otorga a los consejeros ejecutivos el derecho a recibir prestaciones al jubilarse, independientemente de si están en activo o no en Banco Santander en ese momento, basándose en las aportaciones al sistema, y sustituye su derecho anterior a percibir un complemento a la pensión en caso de jubilación

El saldo inicial que correspondió a cada uno de los consejeros ejecutivos en el nuevo sistema de previsión de aportación definida fue el correspondiente al valor de mercado de los activos en que estaban materializadas las provisiones correspondientes a las respectivas obligaciones devengadas en la fecha de transformación de los antiguos compromisos por pensiones en el nuevo sistema de previsión.

Banco Santander ealiza anualmente desde 2013 aportaciones al sistema de previsión en beneficio de los consejeros ejecutivos y altos directivos, en proporción a sus respectivas bases pensionables, hasta que aquellos abandonen el Grupo,

• o hasta su jubilación en el Grupo, fallecimiento o invalidez (incluyendo, en su caso, durante la prejubilación). La base pensionable a efectos de las aportaciones anuales para los consejeros ejecutivos que participan en el sistema de previsión es la suma de su retribución fija más el 30% de la media de sus tres últimas retribuciones variables (o, en caso de prejubilación de D. José Antonio Álvarez, su retribución fija como miembro de la alta dirección). Las aportaciones serán del 22% de las bases pensionables en todos los casos.

En aplicación de lo previsto en la normativa de retribuciones, las aportaciones realizadas que se calculan sobre retribuciones variables se someten al régimen de los beneficios discrecionales de pensión. Bajo este régimen, estas aportaciones están sujetas a cláusulas malus y clawback según la política vigente en cada momento y durante el mismo periodo en el que se difiera la retribución variable. Asimismo, deberán invertirse en acciones de Banco Santander durante un periodo de cinco años a contar desde que se produzca el cese del consejero ejecutivo en el Grupo, sea o no como consecuencia de la jubilación. Transcurrido ese plazo, el importe invertido en acciones volverá a invertirse junto con el resto del saldo acumulado del consejero ejecutivo, o se le abonará a él o a sus beneficiarios si se hubiese producido alguna contingencia cubierta por el sistema de previsión.

El sistema de previsión señalado está externalizado con Santander Seguros y Reaseguros, Compañía Aseguradora, S.A., y los derechos económicos de los consejeros antes indicados bajo el mismo les corresponden con independencia de que estén o no en activo en Banco Santander en el momento de su jubilación, fallecimiento o invalidez. Los contratos de los consejeros ejecutivos no prevén ninguna obligación de indemnización para el caso de cese adicional a lo que disponga, en su caso, la ley y, en caso de prejubilación, a la asignación anual antes referida.

Conforme a lo previsto en la política de retribuciones de consejeros que se aprobó en la junta general de accionistas del 23 de marzo de 2018, el sistema prevé aportaciones del 22% de las respectivas bases pensionables.

Las dotaciones registradas en 2020 en concepto de pensiones por jubilación han ascendido a 2.019 miles de euros (2.003 miles de euros de dotaciones en el ejercicio 2019), conforme al siguiente desglose:

Miles de euros	2020	2019
D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	1.155	1.145
D. José Antonio Álvarez Álvarez	864	858
Total	2.019	2.003

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

Miles de euros	2020	2019
D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	49.444	48.104
D. José Antonio Álvarez Álvarez	18.082	17.404
D. Rodrigo Echenique Gordillo	-	13.268
Total	67.526	78.776

A. D. Rodrigo Echenique no ha participado en el sistema de previsión en régimen de aportación definida descrito en los párrafos anteriores. No obstante, al haber sido consejero ejecutivo hasta el 30 de abril de 2019 y a efectos informativos se incluyen este año en el cuadro los derechos que le correspondían con anterioridad a su designación como tal. Los importes devengados de Rodrigo Echenique a 31 de diciembre de 2020 son cero, dado que recibió este beneficio en forma de capital. Por tanto, no existen obligaciones pendientes en este sentido con Rodrigo Echenique.

A continuación se indica el saldo a 31 de diciembre de 2020 y 2019 correspondiente a cada uno de los consejeros ejecutivos en el sistema de previsión:

D. Otras retribuciones

Adicionalmente, el Grupo tiene contratados seguros de vida, salud y otras contingencias a favor de los consejeros ejecutivos de Banco Santander. El concepto de otras retribuciones también comprende el complemento aprobado para D.ª Ana Botín y D. José Antonio Álvarez en sustitución de las prestaciones complementarias del sistema de previsión eliminado en 2018, así como el coste de su aseguramiento hasta la fecha de jubilación, en caso de fallecimiento o invalidez. Asimismo, los consejeros ejecutivos están cubiertos por el seguro de responsabilidad civil con el que cuenta Banco Santander.

D. Rodrigo Echenique recibió un importe de 1.800 miles de euros con motivo de su cese como consejero ejecutivo el 30 de abril de 2019, como primer pago de la compensación por su compromiso de no competencia con el Grupo durante un periodo de dos años, y ha recibido en mayo de 2020 el mismo importe, por el pago que quedaba pendiente por dicho compromiso de no competencia.

La nota 5 de las cuentas anuales consolidadas del Grupo contiene información más detallada sobre el resto de beneficios percibidos por los consejeros ejecutivos.

E. Tenencia de acciones

El consejo, a propuesta de la comisión de retribuciones, aprobó en 2016 una política de tenencia de acciones destinada a reforzar el alineamiento de los consejeros ejecutivos con los intereses a largo plazo de los accionistas.

Según esta política, además del compromiso de los consejeros ejecutivos de mantener una inversión individual significativa en acciones de Banco Santander mientras estén desarrollando funciones en activo en el Grupo, cada consejero ejecutivo en activo a 1 de enero de 2016 tendría cinco años para acreditar que en su patrimonio individual posee una inversión en acciones de Banco Santander equivalente a dos veces el importe neto de impuestos de su salario bruto anual a esa misma fecha. Los consejeros ejecutivos cumplen con esta política.

Asimismo, además de la obligación que tienen los consejeros ejecutivos por normativa bancaria de no transmitir las acciones que reciban como retribución por un periodo de un año, que aplica en todo caso, esta política ha sido actualizada en 2020 para incluir la obligación de no transmitir dichas acciones por un periodo de tres años desde su entrega, salvo que el consejero mantenga un importe en acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual.

F. Retribución de Sergio Rial en Santander Brasil

Sergio Rial ha recibido la siguiente retribución por su cargo de CEO de Santander Brasil:

2020	Miles de BRL	Miles de euros
Salario base	12.645	2.175
Otras remuneraciones fijas	39	7
Pensiones	5.041	867
Remuneración variable	30.240	5.201
Total	47.965	8.250

Su retribución variable se somete a las mismas políticas y principios, diferimientos, objetivos plurianuales vinculados al abono de los importes diferidos y malus y clawback descritos en el apartado B anterior, si bien referidos a la filial en la que ejerce de consejero delegado.

G. Retribuciones a los miembros del consejo derivadas de la representación de Banco Santander

Por acuerdo de la comisión ejecutiva, todas las retribuciones percibidas por los consejeros de Banco Santander que le representen en los consejos de administración de compañías en las que participa Banco Santander y que correspondan a nombramientos acordados a partir del 18 de marzo de 2002 quedan en beneficio del Grupo. Los consejeros ejecutivos de Banco Santander no percibieron retribuciones derivadas de este tipo de representaciones en 2020 y 2019.

Por otro lado, D. Álvaro Cardoso de Souza, en su condición de presidente no ejecutivo de Banco Santander (Brasil) S.A., ha recibido en 2020 una retribución de 1.947 miles de reales brasileños (335 miles de euros), Homaira Akbari 190 miles de dólares (156 miles de euros) como miembro del consejo de administración Santander Consumer USA y 17.200 euros como miembro del consejo de administración de PagoNxt, y Henrique Manuel Drummond Borges Cirne de Castro y Ramón Martín Chávez Márquez también 17.200 euros cada uno como miembros del consejo de administración de PagoNxt.

Asimismo, Luis Isasi ha recibido 740 miles de euros, como presidente del consejo de Santander España (importe que se incluye en el cuadro a continuación como "otra retribución", al ser pagado por Banco Santander, S.A.).

H. Retribución individual y por todos los conceptos de los consejeros en 2020

A continuación se desglosan de forma individualizada, por consejero de Banco Santander, las retribuciones salariales a corto plazo (o de abono inmediato) y las diferidas no sujetas a objetivos a largo plazo correspondiente a los ejercicios 2020 y

2019. La nota 5 de las cuentas anuales consolidadas del Grupo recoge información sobre las acciones entregadas en 2020 en virtud de los sistemas de retribución diferida de ejercicios anteriores cuyas condiciones para la entrega se han cumplido durante los correspondientes ejercicios.

Consejeros

D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea

D. José Antonio Álvarez Álvarez

Mr Bruce Carnegie-Brown Ms Homaira Akbari

D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'SheaA D. Álvaro Antonio Cardoso de SouzaB

Mr Ramón Martín Chávez MárquezC

D.ª Sol Daurella Comadrán

D. Henrique Manuel Drummond Borges Cirne de CastroD

D.ª Gina Díez BarrosoE

D. Luis Isasi Fernández de BobadillaF

D. Ramiro Mato García-Ansorena

D. Sergio RialG

D.ª Belén Romana García Mrs Pamela Ann WalkdenH

D. Rodrigo Echenique GordilloI

D. Ignacio Benjumea Cabeza de VacaJ

D. Guillermo de la Dehesa RomeroK

D.ª Esther Giménez-Salinas i ColomerL

D. Carlos Fernández GonzálezM

Total 2020

Total 2019

• A. Todas las cantidades recibidas fueron reintegradas a la Fundación Botín.

• B. Consejero desde el 1 de abril de 2018.

• C. Consejero desde el 27 de octubre de 2020.

• D. Consejero desde el 17 de julio de 2019.

• E. Consejero desde el 22 de diciembre de 2020.

• F. Consejero desde el 19 de mayo de 2020.

• G. Consejero ejecutivo desde el 30 de mayo de 2020.

• H. Consejero desde el 29 de octubre de 2019.

• I. Cesó como consejero ejecutivo el 30 de abril de 2019. Consejero no ejecutivo desde el 1 de mayo de 2019 hasta el 22 de diciembre de 2020.

• J. Cesó como consejero el 5 de mayo de 2020.

• K. Cesó como consejero el 3 de abril de 2020.

• L. Cesó como consejero el 27 de octubre de 2020.

• M. Cesó como consejero el 28 de octubre de 2019.

Además, en el siguiente cuadro se indica el detalle individualizado de las retribuciones salariales de los consejeros ejecutivos vinculadas a objetivos plurianuales, cuya percepción solo se producirá si se dan las condiciones de permanencia en el grupo, no concurrencia de las cláusulas malus y el cumplimiento de los objetivos plurianuales definidos (o, en su caso, de los umbrales mínimos de estos, con la consiguiente reducción del importe acordado a final de ejercicio).

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento
A estos efectos:

Miles de euros

2020A	2019A
D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	420	1.642
D. José Antonio Álvarez Álvarez	228	1.096
D. Rodrigo Echenique GordilloB	-	504
Total	648	3.242

• A. Corresponde al valor razonable del importe máximo a percibir en un total de 3 años (2024, 2025 y 2026), que se ha estimado a la fecha de concesión del plan teniendo en cuenta distintos escenarios posibles de comportamiento de las diferentes variables establecidas en el plan durante los periodos de medición.

• B. Cesó como consejero ejecutivo el 30 de abril de 2019. Consejero no ejecutivo desde el 1 de mayo de 2019 hasta el 22 de diciembre de 2020.

I. Ratio entre componentes variables y componentes fijos en 2020

La Junta General de abril de 2020 aprobó una ratio máxima entre los componentes variables y los componentes fijos de la retribución de los consejeros ejecutivos del 200%.

El cuadro siguiente recoge el porcentaje que han supuesto los componentes variables de la retribución total respecto de los fijos en 2020 para cada consejero ejecutivo. Como resultado de la reducción en la reducción variable mencionada en el epígrafe B,iii anterior, esta ratio se ha reducido respecto de 2019 en 90 pp en el caso de Ana Botín, y en 66 pp en el caso de José Antonio Álvarez:

Consejeros ejecutivos	Componentes variables / componentes fijos (%)
D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	40 %
D. José Antonio Álvarez Álvarez	24 %
D. Sergio Rial	167 %

• • Los componentes variables de la retribución recogen todos los conceptos de esta naturaleza, incluyendo la parte de las aportaciones a sistemas de previsión que se calculen sobre la retribución variable del consejero correspondiente.

• • Los componentes fijos de la retribución incluyen el resto de conceptos retributivos que percibe cada consejero por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo las aportaciones a sistemas de previsión calculadas sobre la retribución fija y otras prestaciones, así como la totalidad de atenciones estatutarias que el consejero correspondiente percibe en su condición de tal.

J. Análisis comparativo de la remuneración de los consejeros, el rendimiento de la sociedad y la retribución media de los trabajadores

En el siguiente cuadro se muestra la evolución de la retribución (incluyendo las retribuciones a corto plazo, retribuciones variables diferidas y/o retribuciones variables diferidas vinculadas a objetivos plurianuales) de los consejeros con funciones ejecutivas respecto del beneficio ordinario atribuido.

Retribución de los consejeros ejecutivos como % del beneficio ordinario atribuido

En el siguiente cuadro se muestra el importe de la remuneración total anual devengada y la variación experimentada en el año de las siguientes categorías: la remuneración del consejero, el rendimiento de la sociedad (beneficio ordinario atribuido al Grupo y ROTE ordinario) y la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los trabajadores de la sociedad distintos de los administradores durante los cinco ejercicios más recientes:

Remuneración de los consejeros1	2020	2019	2018	2017	2016
• Consejeros ejecutivos
D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	6.818	9.954	10.483	10.582	9.800
D. José Antonio Álvarez Álvarez	6.018	8.270	8.645	8.893	8.255
D. Sergio RialA	63	-	-	-	-
• Consejeros no ejecutivos2
Mr Bruce Carnegie-Brown	595	700	732	731	721
D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'SheaB	122	137	121	124	115
D.ª Sol Daurella Comadrán	214	240	215	207	191
D.ª Belén Romana GarcíaC	417	525	414	297	219
Ms Homaira AkbariD	202	226	199	159	32
D. Ramiro Mato García-AnsorenaE	430	500	450	36	-
D. Álvaro Cardoso de SouzaF	243	276	148	-	-
D. Henrique Manuel Drummond Borges Cirne de CastroG	217	86	-	-	-
Mrs Pamela Ann WalkdenH	214	34	-	-	-
D. Luis Isasi Fernández de BobadillaI	943	-	-	-	-
D. Ramón Martín Chávez MárquezJ	37	-	-	-	-
D.ª Gina Díez BarrosoK	4	-	-	-	-
Rendimiento de la sociedad
Beneficio ordinario atribuido al Grupo	5.081	8.252	8.064	7.516	6.621
RoTE ordinario	7,44%	11,79%	12,08%	11,82%	11,08%
Remuneración media de los empleados	43.867	43.262	41.522	40.519	n.a.
1. Remuneración variable diferida sujeta a objetivos a largo plazo no incluida.

2. Las fluctuaciones en la remuneración variable de los consejeros no ejecutivos son causadas por la fecha de nombramiento o cese de los consejeros y la diferencia en el importe asignado por asistencia a los diferentes consejeros durante el año. Por lo tanto, no existe correlación entre su remuneración y el rendimiento de la sociedad.

• A. Consejero ejecutivo desde el 30 de mayo de 2020.

• B. Todas las cantidades recibidas fueron reintegradas a la Fundación Botín.

• C. Consejero desde el 22 de diciembre de 2015.

• D. Consejero desde el 27 de septiembre de 2016.

• E. Consejero desde el 28 de noviembre de 2017.

• F. Consejero desde el 23 de marzo de 2018.

• G. Consejero desde el 17 de julio de 2019.

• H. Consejero desde el 29 de octubre de 2019.

• I. Consejero desde el 19 de mayo de 2020.

• J. Consejero desde el 27 de octubre de 2020.

• K. Consejero desde el 22 de diciembre de 2020.

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

J. Resumen de la vinculación entre el riesgo, el desempeño y la retribución

La política de remuneraciones de Banco Santander y su implantación en 2020 fomentan una gestión del riesgo segura y efectiva a la vez que apoyan los objetivos del negocio. Los elementos principales de la política de remuneraciones para los consejeros ejecutivos que contribuyen a la alineación del riesgo, el desempeño y la retribución en 2020 fueron los siguientes:

Palabras clave

Elemento de alineación respecto al riesgo, el desempeño y la retribución

Equilibrio de las métricas

El equilibrio de las métricas cuantitativas y de la valoración cualitativa, incluidos clientes, riesgo, solvencia y rentabilidad relacionada con el riesgo, utilizados para determinar la retribución variable de los consejeros ejecutivos.

Umbrales financieros

El ajuste de la retribución variable si ciertos umbrales financieros no se alcanzan, lo que podría limitar dicha retribución al 50% del monto del ejercicio anterior o que no se llegara a otorgar.

Objetivos a largo plazo

Los objetivos a largo plazo vinculados con las últimas tres partes de la retribución variable diferida. Estos objetivos están directamente relacionados con la rentabilidad para el accionista respecto al grupo de referencia, el beneficio por acción, y con el mantenimiento de una base de capital sólida.

Desempeño individual

Queda a criterio del consejo evaluar el desempeño individual de los consejeros ejecutivos a la hora de otorgarles su retribución variable individual.

Límite de la retribución variable 200% de la retribución fija.

Participación de las funciones de control

El trabajo realizado por el comité de recursos humanos, con la ayuda de miembros de la alta dirección a cargo de las funciones de control en relación con el análisis cuantitativo y cualitativo.

Malus y clawback

Posibilidad de aplicación de cláusulas malus a retribuciones diferidas no consolidadas y clawback a retribuciones consolidadas o pagadas, en las condiciones y situaciones establecidas en la política de retribuciones del Grupo.

Pago en acciones

Al menos el 50% de la retribución variable se paga en acciones sujetas a un periodo de retención.

6.4 Política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 que se somete al voto vinculante de los accionistas

Principios de la política de remuneraciones

A. Retribución de los consejeros en su condición de tales

El sistema de retribuciones de los consejeros está regulado en el artículo 58 de los Estatutos sociales de Banco Santander y en el artículo 33 del Reglamento del consejo. Para 2021, 2022 y 2023 no se plantean cambios en los principios o en la composición de las retribuciones a los consejeros en cuanto al desempeño de sus tareas de supervisión y toma de decisiones colectivas, respecto a los establecidos en 2020. Aparecen descritos en las secciones 6.1 y 6.2.

B. Retribuciones de los consejeros ejecutivos

Por el desempeño de funciones ejecutivas, los consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir las retribuciones (incluyendo, en su caso, sueldos, retribución variable, eventuales indemnizaciones por cese anticipado en dichas funciones y cantidades a abonar por Banco Santander en concepto de primas de seguro o de aportaciones a sistemas de ahorro) que, previa propuesta de la comisión de retribuciones y por acuerdo del consejo de administración, se consideren procedentes, sujetas a los límites que resulten de la legislación aplicable. Para 2021, 2022 y 2023 no se plantean cambios en los principios de la política retributiva ni en la composición de las retribuciones aplicables a los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas, respecto a los establecidos en 2020. Aparecen descritos en las secciones 6.1 y 6.3.

Banco Santander realiza anualmente una revisión comparativa de la retribución total de los consejeros ejecutivos y altos directivos. El grupo de comparación en 2021

está formado por BBVA, BNP Paribas, Citi, Crédit Agricole, HSBC, ING, Itaú, Scotiabank y Unicredit.

Retribución de los consejeros para 2021

A. Retribución de los consejeros en su condición de tales En 2021, los consejeros, por su condición de tales, seguirán percibiendo una retribución por el desempeño de funciones colectivas de supervisión y toma de decisiones, por un importe conjunto de hasta 6 millones de euros, de acuerdo con lo autorizado por la Junta General de abril de 2020 (y que se someterá nuevamente a la aprobación de la Junta General de 2021), con dos componentes:

• • Asignación anual; y

• • Dietas de asistencia.

Para 2021 se ha acordado que los importes por estos conceptos sean los mismos que los aprobados inicialmente para 2020, que se muestran en los apartados 6.2.B y C anteriores, con la excepción de la comisión de innovación y tecnología, cuyos miembros percibirán un importe de 25.000 euros por ser miembros y su presidente 70.000 euros adicionales, y las mismas dietas de asistencia que el resto de comisiones (con excepción de la comisión ejecutiva y las de auditoría y de supervisión, de riesgos, regulación y cumplimiento).

El importe concreto a satisfacer por los conceptos anteriores a cada uno de los consejeros y su forma de pago se acuerda por el consejo de administración en los términos indicados en la sección 6.2 anterior, teniendo en cuenta las circunstancias objetivas que en cada caso concurran.

Adicionalmente, como se ha indicado en la descripción del sistema de retribución de los consejeros, Banco Santander abonará en 2021 la prima correspondiente del seguro de responsabilidad civil para sus consejeros, contratado en

condiciones usuales de mercado y proporcionadas a las circunstancias de la propia sociedad.

B. Retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas

i) Componentes fijos de la retribución

A) Salario anual bruto

A propuesta de la comisión de retribuciones, el consejo decidió que D.ª Ana Botín y D. José Antonio Álvarez mantendrían en 2021 el mismo salario bruto anual de 2020.

En todo caso, el salario anual bruto podrá ser incrementado como consecuencia de ajustes al mix de componentes fijos, en función de los criterios aprobados en cada momento por la comisión de retribuciones, siempre que dicha modificación no suponga un aumento de coste para Banco Santander.

En el caso de Sergio Rial, se prevé que reciba un salario fijo de 750 mil euros por su rol de responsable regional de Sudamérica, sujeto a la previa aprobación de la Junta General de 2021.

B) Otros componentes fijos de la retribución

• • Sistemas de previsión: planes de aportación definida, descritos a continuación en la sección 'Prejubilación y sistemas de previsión6 .

• • Complemento a la retribución fija: Dª. Ana Botín percibirá el complemento a la retribución fija establecido en 2018 con ocasión de la eliminación de las prestaciones complementarias por fallecimiento e invalidez por importe anual de 525.000 euros en 2021, y D. José Antonio Álvarez de 710.000 euros.

• • Prestaciones sociales: los consejeros ejecutivos percibirán también determinadas prestaciones sociales tales como primas de seguros de vida, seguros médicos y, en su caso, la imputación de rendimientos por préstamos concedidos en condiciones de empleado, de acuerdo con la política habitual establecida por Banco Santander para la alta dirección y en las mismas condiciones que el resto de empleados. Se incluye información adicional a este respecto en la sección 'Prejubilación y sistemas de previsión' más adelante.

ii) Componentes variables de la retribución

La política de retribución variable de los consejeros ejecutivos para el ejercicio 2021, que ha sido aprobada por el consejo a propuesta de la comisión de retribuciones, se basa en los principios de la política retributiva descritos en la sección 6.3 anterior.

En el caso de Sergio Rial, no se prevé que reciba ninguna retribución variable de Banco Santander, S.A., en 2021, pero le aplicarán estos mismos principios a su retribución variable, considerando las métricas y objetivos de la región y el país donde ejerce sus funciones ejecutivas.

6

La retribución variable de los consejeros ejecutivos consiste en un único incentivo7, sujeto al logro de objetivos a corto y largo plazo, que se estructura del siguiente modo:

• • El importe final de la retribución variable se determinará a inicios del ejercicio siguiente (2022) sobre la base del importe de referencia y en función del cumplimiento de los objetivos anuales que se describen en la sección B a continuación.

• • Se abonará un 40% de la retribución variable resultante inmediatamente tras la determinación de la retribución variable final y el 60% restante se cobrará de forma diferida en partes iguales en cinco años, y sujeta a objetivos a largo plazo, del siguiente modo:

  • • El importe diferido de los dos primeros ejercicios, el 24% del total, a cobrar en los dos años siguientes, 2023 y 2024, estará sujeto a que no concurran las cláusulas malus descritas en la sección 6.3 B vi) anterior.

  • • El importe diferido de los tres siguientes ejercicios (36% del total), a cobrar en 2025, 2026 y 2027, estará sujeto, además de a que no concurran las cláusulas malus, a que se cumplan los objetivos a largo plazo descritos en la sección D más adelante (retribución variable sujeta a objetivos a largo plazo).

Del mismo modo, los importes ya abonados de la retribución variable estarán sujetas a su posible recuperación (clawback) por Banco Santander en los supuestos y durante el plazo previsto en la política de malus y clawback del Grupo, referida en la sección 6.3 B vi) anterior.

Excepcionalmente, en el caso de contratación de un nuevo consejero con funciones ejecutivas en Banco Santander, la retribución variable podrá incluir bonus garantizados y/o buy outs.

Los componentes variables de la retribución total de los consejeros ejecutivos por el ejercicio 2021 deberán respetar el límite del 200% de los componentes fijos que se somete a la Junta General de 2021. No obstante, la legislación europea sobre retribuciones permite la exclusión de ciertos componentes variables de carácter excepcional.

A) Retribución variable de referencia

La retribución variable de 2021 de los consejeros ejecutivos se determinará a partir de una referencia estándar correspondiente al cumplimiento al 100% de los objetivos establecidos. El consejo de administración, a propuesta de la comisión de retribuciones y en atención a criterios de mercado y contribución interna, podrá revisar la retribución variable de referencia.

B) Fijación de la retribución variable final por los resultados del ejercicio

Partiendo de la referencia estándar descrita, la retribución variable de 2021 de los consejeros ejecutivos se determinará

Como se indica en la sección siguiente, las aportaciones de los consejeros ejecutivos a sistemas de previsión incluyen tanto componentes fijos como componentes variables

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Como se indica en la sección siguiente, las aportaciones de los consejeros ejecutivos a sistemas de previsión incluyen tanto componentes fijos como componentes variables formando estos parte de la retribución variable total

Banca	Gobierno	Informe económico	Gestión de riesgos
responsable	corporativo	y financiero	y cumplimiento

a partir del bonus corporativo, teniendo en cuenta los siguientes factores clave:

• • Un conjunto de métricas cuantitativas a corto plazo medidas frente a los objetivos anuales.

• • Una evaluación cualitativa que no podrá modificar el resultado cuantitativo en más de un 25% al alza o a la baja.

• • Un ajuste excepcional que deberá estar debidamente soportado y que puede contemplar modificaciones derivadas de deficiencias de control y/o riesgos, resultados negativos de las evaluaciones de supervisores o eventos significativos no previstos.

Con el fin de simplificar el sistema retributivo ejecutivo, el consejo de administración aprobó, a propuesta de la comisión de retribuciones, una simplificación de las métricas referidas a los resultados de año, que se reducen de las siete usadas en 2020 y años anteriores a cuatro.

Las métricas cuantitativas detalladas, los elementos de evaluación cualitativa y las ponderaciones son los que se indican en el siguiente cuadro:

Métricas cuantitativasValoración cualitativa

Clientes (20%)NPSA

Cumplimiento efectivo de los objetivos de las reglas sobre conducta de riesgo con los clientes

Gestión adecuada del apetito de

Riesgos - Ratio riesgo y de los excesos

de coste del crédito (NIIF 9) (10%)registrados

Gestión adecuada del riesgo operacional

Capital - Ratio de capital (CET1) B (20%)Gestión eficiente de la solvenciaAccionistas (80%)Idoneidad del crecimiento del negocio sobre el ejercicio anterior teniendo en cuenta el entorno de mercado y a la competencia

Rentabilidad - RoTE (Return on tangible equity)B: retorno sobre el capital

Sostenibilidad y solidez de los resultados

Gestión eficiente de los costes y consecución de objetivos detangible (50%) eficiencia

Progreso en los 11 compromisos públicos de banca responsable recogidos en el informe de banca responsable

• A. Net promoter score / índice de satisfacción de clientes.

• B. A estos efectos,estas métricas se ajustarán positiva o negativamente por el consejo, a propuesta de la comisión de retribuciones, cuando se hayan producido operaciones inorgánicas, modificaciones sustanciales en la composición o dimensión del Grupo u otras circunstancias extraordinarias (tales como saneamientos, cambios legales o reestructuraciones) que afecten a la pertinencia de la métrica y escala de cumplimiento en cada caso fijadas y supongan un impacto ajeno al desempeño de los consejeros ejecutivos y directivos evaluados

Finalmente, como condiciones adicionales para la determinación de la retribución variable, se comprobará si se ha producido alguna de las siguientes circunstancias:

• • Si el BNO del Grupo de 2021 resultase inferior en más de un 50% al del ejercicio 2020, la retribución variable en ningún caso sería superior al 50% de la retribución variable de referencia para 2021.

• • Si el BNO del Grupo resultase negativo, la retribución variable sería cero.

Adicionalmente, el consejo tendrá en cuenta en el momento de la determinación de la retribución variable individual si existen restricciones a la política de dividendos por parte de las autoridades supervisoras.

C) Forma de pago de la retribución variable

La retribución variable se abona un 50% en metálico y un 50% en acciones, parte en 2022 y parte diferida en cinco años y sujeta a ratios a largo plazo, como sigue:

• a) Un 40% de la retribución variable se abonará en 2022, neta de impuestos, mitad en metálico y mitad en acciones.

• b) Un 60% se abonará, en su caso, en cinco partes iguales en 2023, 2024, 2025, 2026 y 2027, neto de impuestos, mitad en metálico y mitad en acciones, sujeto a las condiciones previstas en la sección E) a continuación.

Los tres últimos pagos estarán, además, vinculados a los objetivos a largo plazo descritos a continuación en la sección D).

La parte en acciones no se podrá vender hasta pasado un año desde su entrega.

D) Retribución variable diferida vinculada a objetivos a largo plazo

Como se ha indicado anteriormente, los importes diferidos en 2025, 2026 y 2027 estarán vinculados, además de a las condiciones descritas en la sección E, al cumplimiento de objetivos a largo plazo del Grupo para el periodo 2021-2023. Los objetivos a largo plazo son los siguientes:

a. Cumplimiento del objetivo de crecimiento del beneficio ordinario consolidado por acción (BpA) de Banco Santander en 2023 frente a 2020. El coeficiente del BpA correspondiente a este objetivo se obtendrá de la siguiente tabla:

Crecimiento del BpA en 2023

(% vs. 2020)	Coeficiente BpA
≥ 125%	1,5
≥ 100% pero < 125%	1 - 1,5A
≥ 70% pero < 100%	0 - 1A
<70%	0

A. Incremento lineal del coeficiente de BpA ordinario en función del porcentaje concreto de crecimiento del BpA ordinario de 2023 respecto del de 2020, dentro de esta línea de la escala.

Para la verificación de su cumplimiento, este objetivo podrá ajustarse por el consejo, a propuesta de la comisión de retribuciones, para eliminar los efectos que en él pudieran tener los cambios regulatorios o circunstancias extraordinarias (tales como saneamientos, operaciones corporativas o reestructuraciones) que afecten a la pertinencia de la métrica y escala de cumplimiento en cada caso fijadas y supongan un impacto ajeno al desempeño de los consejeros ejecutivos y directivos evaluados.

b. Comportamiento relativo del retorno total del accionista

(RTA) de Banco Santander en el periodo 2021-2023 en relación con los RTA ponderados de un grupo de referencia de 9 entidades de crédito, asignándose el coeficiente RTA que proceda en función de la posición del RTA de Banco Santander dentro del grupo de referencia.

Posición del RTA de Santander	Coeficiente RTA
Superar el percentil 66	1
Entre los percentiles 33 y 66 (ambos inclusive)	0 - 1A
Inferior al percentil 33	0

A. Incremento proporcional del coeficiente RTA en función del número de posiciones que se ascienda en el ranking dentro de esta línea de la escala

El RTA8 mide el retorno de la inversión para el accionista como suma de la variación de la cotización de la acción más los dividendos y otros conceptos similares (incluido el programa Santander Dividendo Elección) que pueda percibir el accionista durante el periodo considerado.

El grupo de referencia estará formado por las siguientes entidades: BBVA, BNP Paribas, Citi, Crédit Agricole, HSBC, ING, Itaú, Scotiabank y Unicredit.

c.

Cumplimiento del objetivo de ratio de solvencia de nivel 1 ordinario (common equity tier 1 o CET1) consolidado de Grupo Santander fully loaded fijado para el ejercicio 2023. La 'ratio CET1' correspondiente a este objetivo se obtendrá de la siguiente tabla:

CET1 en 2023	Ratio CET1
≥ 12%	1
≥ 11% pero < 12%	0 - 1A
< 11%	0

A. Incremento lineal de la ratio CET1 en función del CET1 de 2023 dentro de esta línea de escala.

Para la verificación del cumplimiento de este objetivo no se tendrán en cuenta posibles incrementos de CET1 derivados de aumentos de capital (salvo los que instrumenten el programa Santander Dividendo Elección). Además, el CET1 a 31 de diciembre de 2023 podrá ajustarse por el consejo, a propuesta de la comisión de retribuciones, para eliminar los efectos que en él pudieran tener los cambios regulatorios o circunstancias extraordinarias (tales como saneamientos, operaciones corporativas o reestructuraciones) que pudieran producirse respecto de su cálculo hasta esa fecha, y suponganun impacto ajeno al desempeño (performance) de los consejeros ejecutivos y directivos evaluados.

Para determinar el importe anual de la retribución variable diferida vinculada al desempeño que, en su caso, corresponda a cada consejero ejecutivo en los ejercicios 2025, 2026 y 2027 (siendo cada uno de esos pagos una 'Anualidad Final'), y sin perjuicio de los ajustes que puedan resultar de la aplicación de la política de malus que se describe en la sección 6.3 B vi) siguiente, se aplicará la siguiente fórmula:

Anualidad final = Imp. x (1/3 x A + 1/3 x B + 1/3 x C)

donde:

•'Imp.' se corresponde con un tercio del importe de la retribución variable que haya quedado diferida y vinculada a desempeño (esto es, Imp. será un 12% de la retribución variable total que se fije a principios de 2022).

• • 'A' es el Coeficiente BpA que resulte conforme a la escala de la sección (a) anterior en función del crecimiento de BpA en 2023 respecto de 2020.

• • 'B' es el Coeficiente RTA que resulte conforme a la escala de la sección (b) anterior en función del comportamiento relativo del RTA en el periodo 2021-2023 respecto del grupo de referencia.

•'C' es el Coeficiente CET1 que resulte del cumplimiento del objetivo de CET1 para 2023 descritos en el apartado (c) anterior.

• • Supuesto en todo caso que, si (1/3 x A + 1/3 x B + 1/3 x C) arrojase una cifra superior a 1, se aplicará 1 como multiplicador.

La estimación del importe máximo a entregar en acciones a los consejeros ejecutivos de Banco Santander asciende a 11,5 millones de euros.

E) Otras condiciones de la retribución variable

El devengo de los importes diferidos, incluyendo los importes vinculados a objetivos a largo plazo, estará también condicionado a la permanencia del beneficiario en el Grupo y a que no concurran, en términos análogos a los indicados para el ejercicio 2021, las circunstancias que dan lugar a la aplicación de las cláusulas malus según lo recogido en la política de retribución del Grupo en su capítulo relativo a malus y clawback. Igualmente, los importes ya abonados del incentivo estarán sujetos a su posible recuperación (clawback) por Banco Santander en los supuestos y durante el plazo previstos en dicha política, todo ello en los términos y condiciones que allí se prevén.

Se prohibirán expresamente las coberturas del valor de las acciones de Santander recibidas en los periodos de retención y diferimiento.

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Se entenderá por RTA la diferencia (expresada como relación porcentual) entre el valor final de una inversión en acciones ordinarias de Banco Santander y el valor inicial de esa misma inversión, teniendo en cuenta que para el cálculo de dicho valor final se considerarán los dividendos u otros conceptos similares (tales como el programa Santander Dividendo Elección) percibidos por el accionista por dicha inversión durante el correspondiente periodo de tiempo como si se hubieran invertido en más acciones del mismo tipo en la primera fecha en que el dividendo o concepto similar sea pagadero a los accionistas y a la cotización media ponderada de dicha fecha. Para el cálculo del RTA se tendrá en cuenta la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas correspondientes a las quince sesiones bursátiles anteriores al 1 de enero de 2020 (sin incluir esa fecha) (para el cálculo del valor inicial) y de las quince sesiones bursátiles anteriores al 1 de enero de 2023 (sin incluir esa fecha) (para el cálculo del valor final).

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Podrá compensarse el efecto de la inflación sobre los importes diferidos en metálico.

Asimismo, se prohibirá la venta de las acciones otorgadas hasta pasado, al menos, un año desde su recepción.

La comisión de retribuciones podrá proponer al consejo ajustes sobre la retribución variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos, tales como exigencias normativas o requerimientos o recomendaciones de organismos reguladores o supervisores. Estos ajustes se detallarán en el informe de la comisión de retribuciones correspondiente y en el informe anual de retribuciones de los consejeros que cada año se someten a la votación consultiva de la junta general.

iv) Tenencia de acciones

Como se detalla en el apartado 6.3.E, además de la obligación regulatoria de no transmitir las acciones que se reciban como retribución por un periodo de un año desde su concesión, con el fin de cumplir con la recomendación 62 del Código de Buen Gobierno de la CNMV, la política de tenencia de acciones se ha actualizado para incluir la obligación para los consejeros ejecutivos de no transmitir las acciones que reciban como retribución por un periodo de tres años desde su concesión, salvo que el consejero mantenga un importe en acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual.

v) Principio de igualdad retributiva

Tanto para los consejeros ejecutivos como para cualquier empleado de Santander aplica el principio de igualdad retributiva que se recoge en la Política Corporativa de Retribución de Grupo Santander, que no permite ningún tipo de discriminación, y promueve una gestión salarial igualitaria en cuanto a género.

Retribución de consejeros para 2022 y 2023

A. Retribución de los consejeros en su condición de tales No se prevén cambios para 2022 y 2023 en la retribución de los consejeros por su condición de tales respecto de lo descrito para 2021, sin perjuicio de que la junta general ordinaria de 2022 o 2023 pudiera aprobar un importe superior al de seis millones de euros vigente, o de que el consejo pudiera fijar, dentro de ese límite, una distribución distinta de ese importe entre los consejeros.

B. Retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas

La retribución de los consejeros ejecutivos se ajustará a principios similares a los que se aplican en 2021, con las diferencias que se detallan a continuación.

i) Componentes fijos de la retribución

A) Salario anual bruto

La retribución fija bruta anual podrá ser revisada anualmente en función de los criterios aprobados en cada momento por la comisión de retribuciones, siendo el incremento máximo para los ejercicios 2022 y 2023 para cada consejero ejecutivo de un 5% respecto del salario bruto anual del ejercicio anterior. Asimismo, el salario anual bruto podrá ser incrementado como consecuencia de ajustes al mix de componentes fijos,siempre que dicha modificación no suponga un aumento de coste para el Grupo.

El incremento indicado podrá ser superior al 5% para uno o varios consejeros cuando, en aplicación de las normas o requerimientos y recomendaciones supervisoras que resulten de aplicación, y a propuesta de la comisión de retribuciones, proceda ajustar su mix retributivo y, en particular, su retribución variable a la vista de las funciones que desempeñe.

Dichos incrementos no podrán determinar un aumento de la retribución total de los indicados consejeros por este motivo.

De producirse esta circunstancia, se detallará en el informe de la comisión de retribuciones correspondiente y en el informe anual de remuneraciones de los consejeros que cada año se somete a la votación consultiva de la junta general.

B) Otros componentes de la retribución fija

No se prevén modificaciones respecto a lo indicado para 2020.

ii) Componentes variables de la retribución

La política de retribución variable de los consejeros ejecutivos para los ejercicios 2022 y 2023 se basará en principios similares a los del ejercicio 2021 y tendrá el mismo esquema de un incentivo único antes descrito, con el funcionamiento y las limitaciones también señaladas.

A) Fijación de la retribución variable

La retribución variable de 2022 y 2023 de los consejeros ejecutivos se determinará a partir de la retribución variable de referencia aprobada para cada ejercicio y teniendo en cuenta el bonus pool corporativo, de la siguiente manera:

• • Un conjunto de métricas cuantitativas a corto plazo medidas frente a los objetivos anuales. Estas métricas estarán alineadas con el plan estratégico del Grupo e incluirán, al menos, objetivos de rentabilidad para los accionistas y objetivos solvencia y clientes. Las métricas podrán medirse a nivel de Grupo y, en su caso, de división si un consejero ejecutivo tuviese encomendada la dirección de una división de negocio concreta. Los resultados de cada métrica se podrán comparar tanto con el presupuesto establecido para el ejercicio como con el crecimiento respecto al año anterior.

• • Una evaluación cualitativa que no podrá modificar el resultado cuantitativo en más de un 25% al alza o a la baja. La evaluación cualitativa se hará sobre las mismas categorías que los objetivos cuantitativos, incluyendo rentabilidad para el accionista, gestión de riesgos y de solvencia y clientes.

• • Un potencial ajuste excepcional que debe estar debidamente soportado y que puede contemplar modificaciones derivadas de deficiencias de control y/o riesgos, resultados negativos de las evaluaciones de supervisores o eventos significativos no previstos.

Las métricas cuantitativas, la evaluación cualitativa y el potencial ajuste excepcional asegurarán que se contemplen los objetivos principales desde la perspectiva de los distintos grupos de interés, teniendo en consideración la importancia de la gestión de riesgos y solvencia.

Fijado conforme a estos criterios el bonus pool corporativo, el consejo de administración, a propuesta de la comisión de retribuciones, decide el bono individual considerando el grado de cumplimiento de los objetivos individuales, mayoritariamente coincidentes con las métricas del bonus pool (60%) y el seguimiento de los valores corporativos (40%).

Por último, para la determinación del incentivo se comprobará si se produce alguna de las siguientes circunstancias:

• • Si el BNO no alcanza un determinado umbral de cumplimiento, el incentivo no podrá ser superior a un 50% del incentivo de referencia para el ejercicio correspondiente.

• • Si el BNO del Grupo resultase negativo, la retribución variable sería cero.

• • El consejo tendrá en cuenta en el momento de la determinación de la retribución variable individual si existen restricciones a la política de dividendos por parte de las autoridades supervisoras.

B) Forma de pago de la retribución variable

No se prevén cambios en la forma de pago respecto de lo descrito para 2021.

C) Retribución variable diferida vinculada a objetivos a largo plazo

Las tres últimas anualidades del diferido de cada retribución variable estarán sujetas, además de a las condiciones descritas en la sección E anterior, al cumplimiento de objetivos a largo plazo del Grupo que comprendan, al menos, un periodo de 3 años y cuyo cumplimiento únicamente podrá confirmar o reducir los importes y el número de acciones diferidas.

Los objetivos a largo plazo incluirán, al menos, objetivos de creación de valor y rentabilidad para los accionistas y de sostenibilidad en un periodo plurianual de, como mínimo, 3 años. Los objetivos estarán alineados con el plan estratégico del Grupo e incluirán sus principales prioridades desde la perspectiva de sus grupos de interés.

Estos objetivos podrán medirse a nivel de Grupo y de país o negocio, cuando proceda, y su comportamiento podrá compararse de forma relativa respecto a un grupo de referencia.

La parte en acciones de la retribución no se podrá vender hasta pasado, como mínimo, un año desde su entrega.

D) Otras condiciones de la retribución variable

No se prevén cambios en las cláusulas de permanencia, malus y clawback respecto de lo descrito en la sección E de la política de remuneración de 2021.

Tampoco se prevén cambios respecto de lo descrito en la misma sección relativo a las cláusulas sobre cobertura de las acciones o sobre el pago de la inflación sobre los importes diferidos en metálico.

iii) Tenencia de acciones

La política de tenencia de acciones aprobada en 2016, con las modificaciones introducidas en 2020 relativas a la no transmisión de las acciones que reciban como retribución por un periodo de tres años desde su concesión detallada en el apartado 6.3.E anterior aplicará también en los ejercicios 2022 y 2023, salvo que la comisión de retribuciones, por la concurrencia de circunstancias excepcionales, como exigencias normativas o requerimientos o recomendaciones de organismos reguladores o supervisores, proponga al consejo su modificación. Esa eventual modificación se detallaría en el informe de la comisión de retribuciones correspondiente y en el informe anual sobre retribuciones de los consejeros que cada año se someten a la votación consultiva de la junta general.

v) Principio de igualdad retributiva

Para 2022 y 2023 aplica el mismo principio de igualdad retributiva para los consejeros ejecutivos y cualquier empleado de Santander descrito respecto de 2021.

Términos y condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

Los términos de la prestación de servicios por parte de cada uno de los consejeros ejecutivos están regulados en los contratos suscritos por cada uno de ellos con Banco Santander, aprobado por el consejo de administración.

Los términos y condiciones esenciales de los contratos de los consejeros ejecutivos son, además de los relativos a las retribuciones antes mencionados, los que se indican a continuación:

A. Exclusividad y no concurrencia

Los consejeros ejecutivos no podrán celebrar contratos de prestación de servicios con otras empresas o entidades, salvo con la expresa autorización del consejo de administración. En todo caso se establece una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza a las de Banco Santander y su Grupo consolidado.

Igualmente, los contratos de los consejeros ejecutivos prevén determinadas prohibiciones de competencia y de captación de clientes, empleados y proveedores que son exigibles durante dos años tras el cese en sus funciones ejecutivas por razones distintas de la jubilación o del incumplimiento por parte de Banco Santander. La retribución a abonar por Banco Santander por esta prohibición de competencia es, en los casos de Ana Botín y de José Antonio Álvarez, del 80% de la retribución fija correspondiente, pagadera en un 40% con ocasión de la terminación del contrato y en un 60% al finalizar el plazo de dos años.

No obstante, está previsto que en 2021, sujeto a la aprobación de la Junta General de 2021, sus contratos se modifiquen, de modo que el importe a recibir como compensación por su compromiso de no competencia sea el equivalente a dos años de su retribución total anual.

B. Código General de Conducta

Se recoge la obligación de observar estrictamente las previsiones del Código General de Conducta y del código de conducta en los mercados de valores del Grupo, en especial

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respecto a sus normas de confidencialidad, ética profesional y conflicto de intereses.

C. Extinción

Los contratos son de duración indefinida y no prevén ninguna obligación de indemnización para el caso de cese aparte de lo que disponga, en su caso, la ley.

En caso de terminación de su contrato por Banco Santander, D.ª Ana Botín deberá permanecer a disposición de Banco Santander durante un periodo de cuatro meses para asegurar una adecuada transición (seis meses desde que se elimine la posibilidad de prejubilación). Durante este periodo, continuará percibiendo su salario bruto anual.

D. Prejubilación y sistemas de previsión

El consejo de administración ha aprobado, sometido a la condición de la aprobación de la política de retribuciones en la junta general, una modificación a los contratos de los consejeros ejecutivos de acuerdo con la cual:

• • Ana Botín deja de tener derecho a prejubilarse en caso de desistimiento libre por su parte, manteniéndolo en caso de extinción a instancia de Banco Santander hasta el 31 de agosto de 2022, momento a partir del cual desaparece la prejubilación. Mientras conserve este derecho, tendrá derecho a una asignación anual equivalente a la suma de su retribución fija y el 30% de la media de sus últimas retribuciones variables, con un máximo de tres. Dicha asignación estará sometida a las condiciones malus y clawback en vigor durante el plazo de cinco años.

• • José Antonio Álvarez deja de tener derecho a prejubilarse en caso de extinción del contrato.

Ambos participan en el sistema de previsión en régimen de aportación definida constituido en 2012 y que cubre las contingencias de jubilación, incapacidad y fallecimiento. Banco Santander realiza anualmente aportaciones al sistema de previsión en beneficio de los consejeros ejecutivos correspondientes. Las aportaciones anuales se calculan en proporción a las respectivas bases pensionables de los consejeros ejecutivos que participan en el sistema de previsión, y continuarán realizándose hasta que aquellos abandonen el Grupo, o hasta su jubilación en el Grupo, fallecimiento o invalidez (incluyendo, en su caso, durante la prejubilación). La base pensionable a efectos de las aportaciones anuales para los consejeros ejecutivos que participan en el sistema de previsión es la suma de su retribución fija más el 30% de la media de sus tres últimas retribuciones variables. Las aportaciones serán del 22% de las bases pensionables en todos los casos.

El importe de la pensión correspondiente a las aportaciones referenciadas al componente variable se invertirá en acciones Santander durante 5 años desde la fecha de jubilación o, en el caso de ser anterior, desde la fecha de cese, cobrándose en metálico una vez transcurrido dicho plazo, o en el caso de ser posterior, en la fecha de jubilación. Además, se aplicarán las cláusulas malus y clawback que correspondan a las aportaciones vinculadas con la retribución variable por el mismo plazo que el bonus o incentivo del que dependen dichas aportaciones.

El sistema de previsión señalado está externalizado con Santander Seguros y Reaseguros, Compañía Aseguradora, S.A., y los derechos económicos de los consejeros antes indicados bajo el mismo les corresponden con independencia de que estén o no en activo en Banco Santander en el momento de su jubilación, fallecimiento o invalidez. Los contratos de esos consejeros no prevén ninguna obligación de indemnización para el caso de cese aparte de lo que disponga, en su caso, la ley, y en caso de prejubilación, a la asignación anual antes referida.

E. Seguros y otras retribuciones y prestaciones en especie D.ª Ana Botín y D. José Antonio Álvarez recibirán el complemento a su retribución fija aprobado como resultado de la eliminación de las prestaciones complementarias de fallecimiento e invalidez en 2018. Este complemento se abonará en la misma cantidad en 2021, 2022 y 2023, y seguirá abonándose hasta la fecha ordinaria de jubilación (incluso si el consejero continúa entonces en activo).

El Grupo tiene contratados seguros de vida y salud para los consejeros. Las primas para 2021 correspondientes a estos seguros incluyen el seguro de vida estándar y la cobertura del seguro de vida correspondiente al complemento a la retribución fija mencionado anteriormente. Para los ejercicios 2022 y 2023 dichas primas podrán variar en caso de producirse algún cambio en la retribución fija de los consejeros o en sus circunstancias actuariales.

Asimismo, los consejeros ejecutivos están cubiertos por el seguro de responsabilidad civil con el que cuenta Banco Santander.

Finalmente, los consejeros ejecutivos podrán percibir otros salarios en especie (como, por ejemplo, préstamos en condiciones de empleado) de acuerdo con la política general establecida por Banco Santander y con el tratamiento fiscal correspondiente.

F. Confidencialidad y devolución de documentos

Se establece un riguroso deber de confidencialidad durante la vigencia de la relación y también tras su cese, tras el que deberán devolverse al Banco los documentos y objetos relacionados con su actividad que se encuentren en poder del consejero ejecutivo.

G. Otras condiciones

Los plazos de preaviso que contienen los contratos con los consejeros ejecutivos son los siguientes:

Por decisión de

Banco Santander	Por decisión del
(meses)	consejero (meses)
D.ª Ana Botín-Sanz de
Sautuola y O'Shea	6*	4
D. José Antonio
Álvarez Álvarez	6	-

* A partir de la desaparición de su derecho a la prejubilación

No se contemplan cláusulas de pago como sustitución del plazo de preaviso.

Términos y condiciones de los contratos de Sergio Rial

El contrato de Sergio Rial con Banco Santander, S.A. como responsable regional de Sudamérica incluye, además de la retribución de 750 miles de euros por este rol, que se somete a la aprobación de la Junta General de 2021 como parte de esta política de retribuciones, confirmación de que ese cargo es compatible con su rol de CEO y vicepresidente de Santander Brasil, que es por plazo indefinido, y los habituales términos relativos a exclusividad, no competencia, código de conducta, terminación (sin incluir ningún pago por terminación) y confidencialidad y devolución de documentos.

Asimismo, en su condición de CEO y vicepresidente de Santander Brasil, percibe una retribución en los términos fijados por esta filial y de acuerdo con las políticas del Grupo y las de dicha filial y la normativa local que es de aplicación.

Nombramiento de nuevos consejeros ejecutivos

Los componentes retributivos y la estructura básica de los contratos descritos en esta política de remuneraciones serán de aplicación a cualquier nuevo consejero al que Banco Santander atribuya funciones ejecutivas, sin perjuicio de la posibilidad de modificar los términos concretos de los contratos de modo que, conjuntamente considerados, contengan condiciones análogas a las descritas anteriormente.

En particular, la retribución total del consejero por el desempeño de funciones ejecutivas no podrá ser superior a la retribución más alta que perciban los actuales consejeros ejecutivos de Banco Santander de conformidad con la política de retribuciones aprobada por la junta. El mismo régimen será de aplicación cuando un consejero asuma nuevas funciones que hasta entonces no le correspondían o pase a ser ejecutivo.

En el caso de que se asuman funciones ejecutivas respecto de una división o país específico, el consejo de administración, a propuesta de la comisión de retribuciones, podrá adaptar las métricas utilizadas para la fijación y devengo del incentivo para que estas tengan en cuenta no solo al Grupo, sino también a la división o al país correspondiente.

En lo que respecta a la retribución del consejero en su condición de tal, esta se integrará dentro del importe máximo distribuible fijado por la junta general y a repartir por el consejo de administración conforme se ha descrito anteriormente.

Adicionalmente, si el nuevo consejero procediera de una entidad ajena a Grupo Santander, este podría ser beneficiario de un buy out que compense la pérdida de retribuciones variables que habría percibido de su entidad de origen de no haber aceptado la oferta de contratación del Grupo y/o podría recibir una bonificación por contratación como incentivo para que se una al Banco Santander.

Este tipo de compensación podrá ser abonada total o parcialmente en acciones, sujeta a los límites de entrega que en cada momento haya aprobado la junta general. En este sentido, está previsto someter a la aprobación de la próxima junta general la autorización para entregar un determinado número máximo de acciones en el marco de las eventualescontrataciones de consejeros ejecutivos o de otros empleados a las que resulte aplicable la normativa sobre buy outs.

Asimismo, se podrán abonar bonificaciones por contratación una sola vez a los nuevos consejeros ejecutivos, en metálico o en acciones y, en ningún caso, superarán la suma de la retribución variable máxima que se asignó a todos los consejeros ejecutivos en el año anterior.

6.5 Trabajos preparatorios y proceso de toma de decisiones con detalle de la intervención de la comisión de retribuciones

En la sección 4.7 'Actividades de la comisión de retribuciones en 2020', que constituye el informe de la comisión de retribuciones, se especifica lo siguiente:

• • Las tareas relativas a la retribución de los consejeros son responsabilidad de la comisión de retribuciones, según los Estatutos y el Reglamento del consejo de Banco Santander.

• • La composición de la comisión de retribuciones a la fecha de aprobación del informe.

• • El número de sesiones mantenidas por la comisión de retribuciones en 2020, incluidas las conjuntas con la comisión de supervisión de riesgos, cumplimiento y regulación.

• • La fecha de la reunión en la que se aprobó el informe.

• • El informe anual sobre retribuciones de consejeros de 2019 fue aprobado por el consejo de administración y sometido al voto consultivo de la Junta General de abril de 2020, donde contó con un porcentaje de votos a favor del 93,77%. El desglose de los votos fue el siguiente:

Número

% sobre el total

A

Votos recogidos

10.429.789.366

96,55 %

Número

% sobre el total

A

Votos en contra Votos a favor Abstenciones

649.059.435 9.777.014.101 372.790.860

6,01 % 90,51 % 3,45 %

A. Porcentaje sobre el total de votos válidos y abstenciones.

6.6 Retribución de los miembros de la alta dirección no consejeros

En la reunión del 26 de enero de 2021, la comisión acordó proponer al consejo de administración la aprobación de la retribución variable correspondiente al ejercicio 2020 de los miembros de la alta dirección no consejeros. La propuesta de la comisión fue aprobada por el consejo en su reunión del 2 de febrero de 2021.

La determinación de estas retribuciones variables se basa en la aplicación de la política retributiva general del Banco, así como de las especificidades que corresponden al colectivo de la alta dirección. En general, sus bolsas de retribución variable se han determinado a partir del mismo método aplicado para el cálculo de las métricas