Bancorp 34, Inc. (OTCPK:BCTF) firmó un acuerdo definitivo de fusión para adquirir CBOA Financial, Inc. (OTCPK:CBOF) por 28,3 millones de dólares el 26 de abril de 2023. Según los términos del acuerdo, los accionistas de CBOA recibirán 0,24 acciones ordinarias de Bancorp por cada acción ordinaria de CBOA que posean. El valor de la contraprestación por acción recibida por los accionistas de Commerce subirá y bajará en función del valor de las acciones de BCTF. Según el acuerdo de fusión, CBOA se fusionará con y en Bancorp 34, quedando Bancorp 34 como entidad superviviente. Inmediatamente después de la finalización de la fusión, la filial propiedad al 100% de CBOA, Commerce Bank of Arizona, una corporación bancaria constituida en Arizona, se fusionará con y en la filial propiedad al 100% de Bancorp 34, Bank 34, una asociación de ahorro cubierta, siendo Bank 34 el banco superviviente. Los accionistas de BCTF poseerán aproximadamente el 65%, y los accionistas de CBOA aproximadamente el 35%, de la sociedad pro forma. El 21 de diciembre de 2023, Bancorp 34 y CBOA ejecutaron la Enmienda nº 1 al Acuerdo y Plan de Fusión para: (1) revisar la relación de canje de las acciones ordinarias que recibirán los accionistas de CBOA tras la consumación de la Fusión de 0,24 acciones ordinarias de la empresa a 0,2628 acciones ordinarias de la empresa por cada acción ordinaria de CBOA emitida y en circulación; y (2) revisar la fecha de cierre del 27 de abril de 2024 al 28 de junio de 2024 y eliminar la ampliación automática de la fecha de cierre hasta el 11 de junio de 2024 si se han cumplido todas las condiciones de la Fusión, salvo la recepción de las aprobaciones reglamentarias necesarias para consumar la Fusión. Tras el cierre, el equipo directivo combinado estará formado por miembros de BCTF y Commerce y aportará a la empresa combinada años de experiencia en servicios financieros y una visión compartida, y el Consejo de Administración de la empresa combinada se reducirá a ocho miembros, cinco del actual Consejo de BCTF (incluido Jim Crotty) y tres del actual Consejo de CBOA (incluido Chris Webster). Commerce y Bank 34 mantendrán sus actuales sucursales y empleados, y los bancos operarán bajo un nuevo nombre que aún está por decidir, según Paul Tees, presidente del mercado de Tucson y director de crédito de Commerce Bank. Los tres miembros del equipo de dirección ejecutiva de CBOA se unirán al equipo de dirección pro forma. Jim Crotty será el director ejecutivo de la empresa pro forma, mientras que Chris Webster será el presidente, Paul Tees el director de crédito y Evan Anderson el director de información y de riesgos. Además, se espera que los demás miembros del equipo directivo de BCTF permanezcan en sus puestos actuales. En caso de rescisión del acuerdo, CBOA pagará a BCTF una indemnización por rescisión de 1.200.000 dólares y BCTF pagará a CBOA una indemnización por rescisión de 1.200.000 dólares.

La transacción está sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales, incluyendo la aprobación del acuerdo de fusión por el voto requerido de los accionistas de CBOA y BCTF; la recepción y efectividad de las aprobaciones reguladoras requeridas y la expiración de todos los periodos de espera legales con respecto a las mismas; la efectividad de la declaración de registro en el formulario S-4; la autorización de las acciones ordinarias de Bancorp 34 que se emitirán en la fusión para su cotización en la bolsa primaria; la recepción por parte de los asesores fiscales de cada una de las partes?(a) la fusión será tratada como una reorganización en el sentido de la Sección 368(a) del Código; los titulares de no más del 7,5% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de CBOA habrán tomado las medidas requeridas por la ABCA para calificar sus acciones ordinarias de CBOA como acciones disidentes. El consejo de administración de la CBOA y el consejo de administración de la BCTF han aprobado por unanimidad el acuerdo de fusión y recomiendan por unanimidad a sus respectivos accionistas que voten a favor de la fusión. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2023. A 16 de octubre de 2023, la BCTF y la CBOA esperan completar la fusión en el primer trimestre de 2024. Según el relleno del 8 de marzo de 2024, BCTF y CBOA esperan completar la fusión a finales de este mes. La transacción tiene un aumento de los beneficios por acción transformador, es decir, se espera un aumento anual de los beneficios por acción de aproximadamente el 50%.

MJC Partners, LLC actuó como asesor financiero y proporcionó una opinión de imparcialidad al Consejo de la BCTF. J. Brennan Ryan, John M. Willis, Maurice D. Holloway, Benjamin A. Barnhill y Ann E. Murray de Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP actuaron como asesores jurídicos de la BCTF. Adam Keefer y Chris Sieck de Piper Sandler & Co. actuaron como asesores financieros y proporcionaron una opinión de imparcialidad a la Junta de CBOA. Christian Otteson y Bo Anderson de Otteson Shapiro LLP actuaron como asesores jurídicos de CBOA. Piper Sandler recibirá unos honorarios por servicios de asesoramiento financiero por un importe equivalente al 2,00% del precio de compra agregado, honorarios de asesoramiento que están supeditados al cierre de la fusión. En el momento del anuncio de la transacción, los honorarios de Piper Sandler ascendían aproximadamente a 662.000 dólares. Piper Sandler también recibió unos honorarios de 100.000 dólares de CBOA al emitir su opinión, honorarios que se abonarán íntegramente a los honorarios de asesoramiento que serán pagaderos a Piper Sandler tras el cierre de la transacción. MJC recibió unos honorarios de 100.000 dólares por emitir su opinión por escrito al consejo de administración de la BCTF. Estos honorarios son acreditables contra unos honorarios de éxito de la transacción equivalentes a 400.000 $ que MJC tendrá derecho a percibir si se completa la fusión.

Bancorp 34, Inc. (OTCPK:BCTF) completó la adquisición de CBOA Financial, Inc. (OTCPK:CBOF) el 19 de marzo de 2024.