Bank First Corporation (NasdaqCM:BFC) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Hometown Bancorp, Ltd. por aproximadamente 120 millones de dólares el 25 de julio de 2022. Según los términos del acuerdo y el plan de fusión, cada accionista de Hometown tendrá la opción de recibir 29,16 $ en efectivo o 0,3962 de una acción ordinaria de Bank First a cambio de cada acción ordinaria de Hometown, sujeto a los procedimientos habituales de prorrateo y asignación, de forma que no menos del 70% de las acciones de Hometown recibirán una contraprestación en acciones y no más del 30% recibirán una contraprestación en efectivo. La contraprestación agregada está valorada en aproximadamente 124 millones de dólares. A 30 de junio de 2022, Hometown tenía aproximadamente 627,6 millones de dólares en activos consolidados. Tim McFarlane, presidente y consejero delegado de Hometown, se incorporará a Bank First como presidente y formará parte del consejo de administración de Bank First, N.A. También será nombrado miembro del consejo de administración de Bank First Corporation. Mike Molepske continuará ejerciendo como Consejero Delegado y Presidente de los Consejos de Administración de Bank First Corporation y Bank First, N.A. HTB pagará a BFC una comisión de rescisión equivalente a 6,2 millones de dólares en caso de rescisión.

La consumación de la Fusión está sujeta a varias condiciones habituales, entre las que se incluyen (i) la aprobación del Acuerdo de Fusión y de la Fusión por parte de los accionistas de HTB; (ii) la recepción de ciertas aprobaciones reglamentarias; (iii) la ausencia de medidas cautelares u otras restricciones legales que impidan la consumación de la Fusión; (iv) la aprobación por parte de la U.S. Securities and Exchange Commission (oSECo) haya declarado efectiva la declaración de registro de BFC que cubre la emisión de acciones ordinarias de BFC en la Fusión; (v) la recepción por cada una de las partes de una opinión impositiva a los efectos de que la Fusión calificará como una reorganización dentro del significado de la Sección 368(a) del Código de Rentas Internas de 1986, y sus modificaciones; (vi) la exactitud de las declaraciones y garantías de las partes y el cumplimiento por parte de las partes de sus respectivos pactos y obligaciones en virtud del Acuerdo de Fusión (sujeto a los calificadores de materialidad habituales); y (vii) la ausencia de un efecto adverso importante con respecto a BFC o HTB; las Acciones Ordinarias de BFC que se emitirán en relación con la Fusión habrán sido aprobadas para su cotización en el Mercado de Negociación; las Acciones Disidentes serán inferiores al diez por ciento (10%) de las Acciones Ordinarias de HTB emitidas y en circulación. El Acuerdo de Fusión ha sido aprobado por unanimidad por los consejos de administración de BFC y HTB. A partir del 15 de noviembre de 2022, Bank First anunció que ha recibido la aprobación de las agencias reguladoras requeridas para fusionarse con Hometown Bancorp, Ltd. (HTB). El 13 de enero de 2023, Bank First Corporation ha recibido la aprobación de los accionistas de Hometown Bancorp, Ltd. (HTB). Se espera que el cierre de la transacción se produzca en el cuarto trimestre de 2022. Se espera que la operación se cierre durante el primer trimestre de 2023. La fusión está prevista para el 10 de febrero de 2023. La transacción se traducirá en un fuerte incremento del BPA del 13,0% en el primer ejercicio completo con ahorros de costes.

Piper Sandler & Co. actuó como asesor financiero de Bank First y Mark Kanaly, David park de Alston & Bird LLP actuaron como asesores jurídicos y proveedores de diligencia debida. John T. Reichert de Reinhart Boerner Van Deuren s.c. actuó como asesor jurídico de Hometown. Computershare, Inc. actuará como agente de canje (el o Agente de Canje o) para el pago y canje de la Contraprestación por la Fusión. Computershare, Inc. actuó como agente de transferencias para Bank First.

Bank First Corporation (NasdaqCM:BFC) completó la adquisición de Hometown Bancorp, Ltd. por aproximadamente 130 millones de dólares el 10 de febrero de 2023. Sobre la base de las elecciones finales de los accionistas, aproximadamente el 87% de la contraprestación total de la fusión se compuso de acciones ordinarias de Bank First y el 13% restante se pagó en efectivo. Con efecto a partir del cierre, Tim McFarlane, presidente y consejero delegado de Hometown Bank, asumió el cargo de presidente de Bank First. También ha sido elegido miembro del Consejo de Administración de Bank First y Bank First, N.A.
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