Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited (SEHK:187) acordó adquirir el 80% de las participaciones de Qingdao BYTQ United Digital Intelligence Co., Ltd. a Qingdao Eternal Economic Information Consulting Co., Ltd. y otras personas por aproximadamente 260 millones de CNY el 17 de agosto de 2020. Se ha confirmado preliminarmente que el valor de la totalidad de las participaciones de Qingdao BYTQ United Digital Intelligence Co., Ltd se sitúa entre 250 y 330 millones de CNY, por lo que se espera que el precio de la transacción se sitúe entre 200 y 264 millones de CNY. El precio final de la transacción es de aproximadamente 250 millones de CNY. El precio final de la transacción será determinado por las partes después de las negociaciones en condiciones de igualdad con referencia al valor de tasación de los Activos de Destino como se establece en el informe de valoración. El número de Acciones de Contraprestación que se emitirán será determinado por las partes tras negociaciones en condiciones de igualdad con referencia al valor de tasación de los Activos de Destino tal y como se establece en el informe de valoración. La contraprestación de la Adquisición será satisfecha mediante el pago en efectivo y la emisión de 46,5 millones de Acciones de Contraprestación por parte de la Compañía al finalizar la Adquisición. Beijing Jingcheng Machinery Electric Company recaudará como máximo 159 millones de CNY para apoyar la transacción. Una vez realizada la recaudación de fondos de apoyo, Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited pagará la parte de la contraprestación en efectivo dentro del plazo previsto en el acuerdo, y los 20 millones de CNY restantes de la contraprestación en efectivo se pagarán a los vendedores. Una vez completada la Adquisición, Qingdao BYTQ United Digital Intelligence Co., Ltd. se convertirá en una subsidiaria directa no propia de Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited.

La transacción está sujeta a - a) la aprobación mediante resoluciones especiales de la Adquisición Propuesta por parte del Consejo y los Accionistas (excluyendo a los Vendedores y sus asociados) en la EGM y las Juntas de Clase b) la aprobación de la Adquisición por parte de la Autoridad de Supervisión y Administración de Activos Estatales o las Autoridades de Activos Estatales pertinentes c) la presentación del informe de valoración relativo a los Activos Objetivo ante la Autoridad de Supervisión y Administración de Activos Estatales o las Autoridades de Activos Estatales pertinentes y la obtención de su aprobación sobre dicho informe de valoración d) la aprobación de la Adquisición, los cambios en el accionariado de la Sociedad objetivo y de la Sociedad y otros asuntos incidentales por parte de la CSRC. La transacción ha sido aprobada por el Consejo de Administración y los accionistas de Beijing Jingcheng Machinery Electric Company y aprobada por el Informe de Valoración de la Empresa Objetivo. Como se anunció el 9 de febrero de 2021, la transacción fue aprobada por los accionistas de Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited en la primera junta general extraordinaria de 2021. Como se anunció el 19 de mayo de 2021, la transacción no ha sido aprobada por la Comisión Reguladora de Valores de China. El 9 de junio de 2021, la empresa Beijing Jingcheng Machinery Electric recibió la desaprobación de la Comisión Reguladora de Valores de China para la adquisición de activos mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo y la recaudación de fondos de apoyo de Beijing Jingcheng Machinery Electric. El 11 de junio de 2021, el Consejo de Administración de Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited aprobó la operación. El 3 de septiembre de 2021 y el 23 de noviembre de 2021, el Consejo de Administración de Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited aprobó el acuerdo. El 15 de diciembre de 2021, el Comité de Fusión y Reorganización de Empresas Cotizadas de la SRC (el “MRVC”) convocó la 33ª reunión de trabajo del MRVC para el año de 2021, en la que se aprobó condicionalmente la adquisición mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo y la obtención de fondos de apoyo. A partir del 28 de enero de 2022, se propone prorrogar el período de validez de los acuerdos de la junta general en relación con la Transacción y el período de validez del mandato específico otorgado por la junta general y la junta de clase al Consejo para tratar los asuntos relacionados con la Transacción a su entera discreción por un período de 12 meses a partir de la fecha de vencimiento. El 24 de marzo de 2022, la Comisión Reguladora de Valores de China aprobó la transacción.

Hou Shun, Gu Jinghong, Qiu Yisu y Tian Dongge de CSC Financial Co. (SEHK:6066) actuaron como asesores financieros y Lou Aidong, Ji Yongjian y Wei Peiyu del bufete de abogados Beijing Kang Da actuaron como asesores legales de Beijing Jingcheng Machinery Electric Company. Wang Xin, Qu Shuangqing y Geng Miao de ShineWing Certified Public Accountants Co., Ltd. actuaron como contables de Beijing Jingcheng Machinery Electric Company.

Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited (SEHK:187) completó la adquisición de una participación del 80% en Qingdao BYTQ United Digital Intelligence Co., Ltd de Qingdao Eternal Economic Information Consulting Co., Ltd el 17 de junio de 2022.