The Beneficient Company Group, L.P. ejecutó una carta de intención no vinculante para adquirir Avalon Acquisition Inc. (NasdaqGM:AVAC) a un grupo de accionistas por 1.800 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 15 de marzo de 2022. The Beneficient Company Group, L.P. (BCG) firmó un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Avalon Acquisition Inc. a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 21 de septiembre de 2022. La combinación implica una valoración empresarial de 3.500 millones de dólares, incluidos aproximadamente 200 millones de dólares de ingresos brutos procedentes del efectivo en fideicomiso de Avalon u suponiendo que no se produzcan reembolsos y una valoración del capital ordinario de 2.500 millones de dólares. Tras el cierre de la transacción, y suponiendo que ningún accionista público canjee sus acciones, se espera que los actuales accionistas de Beneficient sigan poseyendo el 88% de la empresa combinada, que los accionistas públicos posean el 10% y que los patrocinadores de Avalon posean el 2%. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada se denominará Beneficient y se espera que cotice en el Nasdaq. El actual equipo ejecutivo permanecerá al frente de Avalon.

La consumación de las Transacciones está sujeta a ciertas condiciones habituales, que incluyen, entre otras cosas la expiración o finalización del periodo de espera (o de cualquier prórroga del mismo) aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott Rodino de 1976; tras dar efecto a las Transacciones (incluido el rescate de los accionistas de Avalon); Avalon deberá contar con al menos 5.000.001 $ de activos netos tangibles; se habrá obtenido la aprobación requerida de los accionistas de Avalon para la Fusión de Avalon entre otros asuntos (la o Aprobación Requerida de los Accionistas de Avalon); se habrá obtenido la aprobación requerida del único accionista de BCG; ciertos tenedores de BCG habrán ejecutado y entregado un acuerdo de inmovilización a favor de Avalon; la solicitud de cotización inicial de Avalon en el Nasdaq Stock Market LLC en relación con las transacciones contempladas en el Acuerdo de Combinación de Negocios habrá sido aprobada condicionalmente y las acciones ordinarias de Clase A, las acciones preferentes de Serie A de la Sociedad y los warrants de la Sociedad que se emitirán con respecto a los warrants públicos de Avalon en relación con la combinación de negocios habrán sido aprobados para su cotización en el Nasdaq Stock Market LLC; la efectividad de la Declaración de Registro (Formulario S-4) de conformidad con las disposiciones de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada; la dimisión o destitución de los consejeros y directivos de Avalon; el Acuerdo de Derechos de Registro estará en pleno vigor y efecto de conformidad con los términos del mismo a partir del Cierre. Los Consejos de Administración tanto de Beneficient como de Avalon han aprobado por unanimidad la combinación de negocios propuesta. A fecha de 3 de octubre de 2022, Beneficient ha entregado a Avalon sus estados financieros auditados correspondientes a los años naturales 2020 y 2021, junto con el periodo de transición finalizado el 31 de marzo de 2022. El 5 de enero de 2023, Avalon amplió el plazo para consumar la combinación empresarial inicial en tres meses, del 8 de enero de 2023 al 8 de abril de 2023. El 5 de abril de 2023, Avalon volvió a ampliar el plazo para consumar la combinación comercial inicial en tres meses, del 8 de abril de 2023 al 8 de julio de 2023. La segunda prórroga es la segunda de hasta dos prórrogas de tres meses permitidas por los documentos rectores de la empresa. Avalon Acquisition Inc. celebrará una junta extraordinaria el 6 de junio de 2023 para aprobar la transacción. La transacción ha sido aprobada por los accionistas de Avalon en una reunión celebrada el 6 de junio de 2023. Se espera que la transacción se complete en la primera mitad de 2023. Se espera que la transacción se cierre el 7 de junio de 2023.

Lazard e ICR Capital LLC actuaron como asesores financieros de Beneficient y Matthew Fry de Haynes and Boone, LLP actuó como asesor jurídico y proveedor de diligencia debida y Greenberg Traurig, LLP actuó como asesor jurídico. Houlihan Capital proporcionó una opinión de imparcialidad y actuó como asesor financiero de Avalon Acquisition Inc. y William N. Haddad de Venable LLP actuó como asesor jurídico y proveedor de diligencia debida. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias y Morrow Sodali LLC actuó como agente de información para Avalon por unos honorarios de 32.500 dólares. BCG pagará a Lazard los siguientes honorarios: (i) unos honorarios mensuales por asesoramiento financiero de 75.000 $ (los honorarios mensuales por asesoramiento financiero pagados que superen los 750.000 $ se deducirán de otros honorarios pagaderos, tal y como se describe en la carta de compromiso de Lazard) y (ii) unos honorarios pagaderos en el momento de la consumación de cualquier transacción en la que participe Avalon equivalentes a (a) el 0.20% del Valor de la Transacción (tal y como se define en la Carta de Compromiso de Lazard) (excluyendo el Valor Excesivo del Importe Fiduciario (tal y como se define en la Carta de Compromiso de Lazard)), más (b) el 1,0% de cualquier cantidad retenida tras la consumación de la Combinación de Negocios. BCG pagará a ICR los siguientes honorarios: (i) un anticipo de 40.000 $ pagadero en la fecha de la consumación de la Combinación de Empresas y que ICR mantendrá hasta la finalización del Contrato de Consultoría de ICR, (ii) unos honorarios mensuales por asesoramiento financiero de 20.000 $, (iii) unos honorarios mensuales por relaciones con inversores de 20.000 $, (iv) unos honorarios de 250.000 $ pagaderos en la consumación de la Combinación de Empresas, y (v) unos honorarios de 250.000 $ pagaderos en la consumación de la Combinación de Empresas basados en indicadores clave de rendimiento.

The Beneficient Company Group, L.P. completó la adquisición de Avalon Acquisition Inc. (NasdaqGM:AVAC) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 7 de junio de 2023.