Midatech Pharma plc (AIM:MTPH) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Bioasis Technologies Inc. (TSXV:BTI) por 5,5 millones de dólares el 13 de diciembre de 2022. Según los términos de la transacción, MTPH emitirá 75.884.553 nuevas acciones ordinarias a una relación de canje de 0,9556 acciones ordinarias por cada acción de Bioasis. Una financiación de capital mediante colocación privada de aproximadamente 10 millones de dólares que se completará simultáneamente con la adquisición de Bioasis por parte de Midatech. Una vez completados el Acuerdo y la Financiación de Midatech, se espera que los actuales accionistas de Midatech, los actuales accionistas de Bioasis y el inversor de la Financiación de Midatech posean aproximadamente el 39,8%, el 30,7% y el 9,9% de participación, respectivamente. La combinación de Bioasis y Midatech creará una empresa multiactivos de enfermedades raras y huérfanas que pasará a llamarse Biodexa Pharmaceuticals PLC (oBiodexao). Tras la finalización del acuerdo, Stephen Parker ocupará el cargo de presidente no ejecutivo, Deborah Rathjen (actual presidenta ejecutiva y consejera delegada de Bioasis), Mario Saltarelli (actual consejero de Bioasis) y Simon Turton ocuparán el cargo de consejeros no ejecutivos y Stephen Stamp ocupará el cargo de consejero delegado y consejero. Bioasis y Midatech pagarán una indemnización de 330.000 dólares a la otra parte.

La finalización del Acuerdo está sujeta a la finalización de la Financiación de Midatech y a la aprobación de los accionistas de Midatech junto con otras condiciones de cierre habituales para transacciones de esta naturaleza incluyendo, entre otras cosas, la aprobación del Acuerdo por el Tribunal Supremo de Columbia Británica, que la TSX-V haya aprobado la exclusión de cotización de las Acciones de Bioasis, que los Accionistas de Bioasis no hayan ejercido Derechos de Disensión en relación con el Acuerdo con respecto a más del 10% de las Acciones de Bioasis emitidas y en circulación y la aprobación de al menos dos tercios de los votos emitidos por todos los accionistas de Bioasis. El consejo de administración de Bioasis (el oBoardo) ha aprobado por unanimidad el Acuerdo de Arreglo y ha resuelto recomendar que los accionistas de Bioasis voten a favor del Arreglo en la Asamblea de Bioasis. A partir del 19 de diciembre de 2022, Midatech ya no está obligada a solicitar la exclusión de cotización del AIM tras la finalización del acuerdo. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2023. Se espera que la transacción se cierre a finales de febrero de 2023. Se prevé que el Acuerdo se complete alrededor del 8 de febrero de 2023.

Evans & Evans, Inc. actuó como proveedor de fairness opinion para Bioasis. Goodmans LLP y Lawson Lundell LLP son los asesores jurídicos canadienses de Bioasis. Ladenburg Thalmann & Co. Inc. (oLadenburgo) es el asesor financiero de Bioasis. De acuerdo con los términos de la contratación de Ladenburg por parte de Bioasis, Ladenburg tiene derecho a recibir unos honorarios tras la finalización del Acuerdo en forma de títulos de Midatech. Ladenburg Thalmann & Co. Inc. actúa como agente de colocación exclusivo de Midatech. James Dance, Matthew Chandler y Rob Patrick de Strand Hanson Limited actuaron como asesores financieros de Midatech. Andrew Thacker y James Pope de Turner Pope Investments (TPI) Ltd actuaron como corredores y The Bank of New York Mellon actuó como banco depositario y Neville Registrars Limited actuó como agente de transferencias para Midatech. Brown Rudnick LLP, Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky y Popeo, P.C. y Fasken Martineau DuMoulin LLP actuaron como asesores jurídicos, mientras que Mazars LLP actuó como contable de Midatech.

Midatech Pharma plc (AIM:MTPH) canceló la adquisición de Bioasis Technologies Inc. (TSXV:BTI) el 23 de enero de 2023. Una de las condiciones previas a la finalización del Acuerdo era la aprobación del mismo y de una serie de asuntos relacionados por parte de los accionistas de Midatech. Midatech ha anunciado que sus accionistas no aprobaron el Acuerdo en la junta general de accionistas de Midatech celebrada el 23 de enero de 2023.