Intercontinental Exchange, Inc. (NYSE:ICE) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Black Knight, Inc. (NYSE:BKI) por 13.200 millones de dólares el 4 de mayo de 2022. Según los términos de la transacción, Intercontinental Exchange pagará en una transacción en efectivo y acciones a elección de los accionistas de Black Knight. La contraprestación en efectivo asciende a 10.500 millones de dólares. La contraprestación en efectivo por acción significará la suma, $68 más el producto de 0,144 y el precio medio de las acciones de Intercontinental Exchange. La contraprestación por acción significará la contraprestación en efectivo por acción dividida por el precio medio de las acciones de Intercontinental Exchange. Al 7 de marzo de 2023, los términos modificados del acuerdo de fusión valoran a Black Knight en 75 dólares por acción, o un valor de mercado de 11.800 millones de dólares, con una contraprestación en forma de una mezcla de aproximadamente 68 dólares por acción en efectivo y acciones con una relación de canje de 0,0682. Al igual que en los términos originales, los accionistas de Black Knight pueden elegir entre recibir efectivo o acciones, sujeto a prorrateo, igualándose el valor de la elección de efectivo y de la elección de acciones al cierre de la adquisición. ICE utilizará los ingresos netos de la oferta de los pagarés de 2025 por valor de 1.250 millones de dólares, los pagarés de 2027 por valor de 1.500 millones de dólares, los pagarés de 2029 por valor de 1.250 millones de dólares y los pagarés de 2062 por valor de 1.000 millones de dólares (colectivamente, los "pagarés SMR"), junto con la emisión de papel comercial bajo el Programa de Papel Comercial y/o los empréstitos bajo el Acuerdo de Crédito Rotativo, el efectivo en caja u otros fondos inmediatamente disponibles y los empréstitos bajo una nueva línea de préstamo a plazo no garantizado senior, para financiar la parte en efectivo del precio de compra. En caso de rescisión, Black Knight pagará 398 millones de dólares e Intercontinental Exchange pagará 725 millones de dólares.

La transacción está sujeta al cumplimiento de las condiciones habituales, incluida la recepción de la aprobación de los accionistas de Black Knight, las aprobaciones reglamentarias y la revisión y autorización Hart-Scott-Rodino (HSR), la efectividad de la declaración de registro y la cotización de las nuevas acciones y otras condiciones. El acuerdo ha sido aprobado unánimemente por los Consejos de Administración tanto de Black Knight como de Intercontinental Exchange. El 7 de marzo de 2023, ICE y Black Knight celebraron el acuerdo de cesión en relación con los esfuerzos para obtener la autorización de la adquisición propuesta de Black Knight por parte de ICE en virtud de la Ley Hart-Scott Rodino. El 9 de marzo de 2023, la Comisión Federal de Comercio de EE.UU. presentó una queja administrativa impugnando la propuesta de adquisición de Black Knight por parte del ICE. ICE y Black Knight están en total desacuerdo con la decisión de la FTC de impugnar la adquisición propuesta y tienen la intención de oponerse enérgicamente a ella. La FTC ha entablado un litigio para impedir que ICE cierre la transacción. El 10 de abril de 2023, el personal de la Comisión Federal de Comercio solicitó a un tribunal federal que emitiera una orden de restricción temporal y una orden judicial preliminar para impedir que ICE consumara su propuesta de adquisición de Black Knight, Inc, a la espera del resultado de la impugnación administrativa de la FTC a la operación. Se espera que la transacción se cierre en la primera mitad de 2023. El 14 de julio de 2023, a petición del ICE, Black Knight suscribió un acuerdo de compra de acciones con una filial de Constellation Software Inc. Black Knight e ICE están ejecutando el Acuerdo de Desinversión OB con el fin de abordar ciertas supuestas preocupaciones antimonopolio planteadas por la Comisión Federal de Comercio de EE.UU. (? FTC ?) en sus demandas contra Black Knight e ICE en relación con las Transacciones de Fusión, que siguen en curso. Según los términos del acuerdo de desinversión, Constellation adquirirá el negocio Optimal Blue de Black Knight por 700 millones de dólares. A partir del 7 de agosto de 2023, Intercontinental Exchange, Black Knight y la Comisión Federal de Comercio acuerdan conjuntamente desestimar la orden de restricción previa y la medida cautelar preliminar que permite a ICE, Black Knight y la FTC seguir trabajando para llegar a un acuerdo definitivo que resuelva la impugnación administrativa de la FTC a la operación. A partir del 31 de agosto de 2023, La Comisión Federal de Comercio aprobó una propuesta de orden de consentimiento para resolver las preocupaciones antimonopolio en torno a la adquisición de Black Knight, Inc. por Intercontinental Exchange, Inc. Al 31 de marzo de 2023, se espera que la transacción se cierre en el tercer o cuarto trimestre de 2023. Al 25 de agosto de 2023, se espera que la transacción se cierre el 5 de septiembre de 2023 y la fecha límite para que los accionistas de Black Knight elijan su forma preferida de contraprestación por la fusión es el 1 de septiembre de 2023. La transacción tendrá un efecto positivo sobre el BPA ajustado 1 en el primer año completo posterior al cierre de Black Knight.

Goldman Sachs and Co., LLC y Wells Fargo Securities, LLC actúan como asesores financieros principales de Intercontinental Exchange, y Rory B. O'Halloran y Cody L. Wright de Shearman & Sterling LLP y Morgan Lewis & Bockius LLP actúan como asesores jurídicos de Intercontinental Exchange. J.P. Morgan Securities LLC actúa como asesor financiero exclusivo y proveedor de fairness opinion de Black Knight y Edward D. Herlihy y Jacob A. Kling de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actúan como asesores jurídicos de Black Knight. Credit Suisse Securities (USA) LLC actuó como asesor financiero de Intercontinental Exchange, Inc. Catherine M. Clarkin de Sullivan & Cromwell LLP actuó como asesora jurídica en la transacción. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de Black Knight, Inc. Computershare Investor Services LLC actuó como agente de transferencias para Intercontinental Exchange, Inc. Innisfree M&A Inc. actuó como agente de información de Black Knight, Inc. Por los servicios de asesoramiento financiero prestados en relación con la fusión, Black Knight ha acordado pagar a J.P. Morgan unos honorarios estimados de 70 millones de dólares, 3 millones de los cuales se hicieron pagaderos a J.P. Morgan en el momento en que J.P. Morgan emitió su dictamen y el resto es contingente y pagadero una vez consumada la fusión. Black Knight pagará a Innisfree M&A Incorporated, unos honorarios de 0,03 millones de dólares por la solicitud de representación. Georgeson LLC es el agente de información de Black Knight.

Intercontinental Exchange, Inc. (NYSE:ICE) concurrió a la adquisición de Black Knight, Inc. (NYSE:BKI) el 5 de septiembre de 2023. Black Knight continuará como sociedad superviviente y como filial al 100% de ICE.