Borges Agricultural & Industrial Nuts S A : Informe del Consejo de Administración relativo a la propuesta de acuerdo de autorización para la enajenación de activos esenciales (punto único del orden del día).

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS (MAYO DE 2024)

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN RELATIVO A LA PROPUESTA DE ACUERDO DE AUTORIZACIÓN PARA LA ENAJENACIÓN DE ACTIVOS ESENCIALES (PUNTO ÚNICO DEL ORDEN DEL DÍA).

1. INTRODUCCIÓN

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. ("BAIN" o la "Sociedad") es la sociedad cabecera de un grupo de sociedades (el "Grupo") dedicadas, principalmente, al negocio industrial y comercial consistente en el proceso de descascarado, procesado, envasado y comercialización B2B de frutos secos, así como al negocio agrícola consistente en la explotación de plantaciones agrícolas dedicadas a la producción de frutos secos en España y Portugal. En particular, el negocio agrícola consiste en la explotación de plantaciones de almendros, nogales y pistacheros ubicados, principalmente, en las provincias españolas de Extremadura y Granada y en Portugal, así como al procesado primario de nueces y pistachos. El Grupo desarrolla dicha actividad a través de las siguientes sociedades: (i) la sociedad española BAIN Extremadura, S.L.U.; (ii) la sociedad española BAIN Andalucía, S.L.U.;

1. la sociedad portuguesa Amêndoas Herdade da Palheta Lda; (iv) la sociedad portuguesa Amêndoas Herdade da Palheta II Lda.; (v) la sociedad portuguesa BSJ - Frutos Secos de Moura, SA; y (vi) la sociedad portuguesa BSJ2 - Amêndoas de Moura, SA (todas ellas, conjuntamente, el "Negocio Agrícola").

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 9 de abril de 2024, ha acordado convocar una Junta General Extraordinaria de Accionistas para someter a votación la autorización de la enajenación de la totalidad de las acciones y participaciones sociales, según corresponda en cada caso, de las sociedades que componen el Negocio Agrícola del Grupo (la "Operación").

2. OBJETO DEL INFORME

Este informe se formula por el Consejo de Administración al objeto de explicar y justificar la propuesta del acuerdo de aprobación de la Operación por parte la Junta General Extraordinaria de Accionistas de BAIN, al amparo del artículo 160 f) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), que se someterá a dicha Junta por considerarla adecuada al interés social.

Este informe se publicará en la página web de la Sociedad (www.borges-bain.com)y estará a disposición de los accionistas de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General Extraordinaria a la que se someterá la aprobación de la Operación.

3. ASPECTOS NORMATIVOS. CARÁCTER ESENCIAL DEL ACTIVO Y COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL

El artículo 160 f) de la Ley de Sociedades de Capital establece que es competencia de la Junta General deliberar y acordar la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.

A estos efectos, el citado artículo, así como el artículo 511 bis de la Ley de Sociedades de Capital, referido exclusivamente a sociedades cotizadas, establece que se presume el carácter esencial de un activo cuando el importe de la operación supere el 25% del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado de la sociedad.

El Consejo de Administración de la Sociedad entiende que la Operación es susceptible de considerarse como la enajenación de un activo esencial de la Sociedad en los términos del artículo 160 f) de la Ley de Sociedades de Capital en la medida en que podría representar un importe superior al 25% del valor de los activos que figuran en el último balance aprobado de la Sociedad. Por tanto, para dar cumplimiento al citado artículo 160 f) de la Ley de Sociedades de Capital, la Operación se somete a la deliberación y aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de BAIN.

4. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

BAIN ha suscrito un contrato de compraventa relativo a la Operación (el "Contrato") con el fondo Natural Capital Iberia HoldCo S.à.r.l., (el "Comprador"), gestionado por la gestora global Climate Asset Management (CAM). El Comprador es un fondo constituido bajo las leyes de Luxemburgo con domicilio social en 8, Rue Lou Hemmer, L- 1748, Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg registrada con el número de RCS B284593.

Está previsto que el Comprador gestione los activos titularidad de las referidas sociedades a través de su socio de referencia Bolschare Agriculture, (Grupo Bolschare), empresa arraigada en España y Portugal que adquirirá las unidades de gestión de servicios agrícolas y las respectivas plantillas.

La ejecución del Contrato está sujeta a una serie de condiciones suspensivas habituales en este tipo de operaciones, entre las que se encuentra la obtención de la correspondiente autorización por parte de la Junta General de Accionistas de BAIN en los términos del artículo 160 f) de la Ley de Sociedades de Capital.

El Consejo de Administración, tras valorar la opinión recibida de los asesores de BAIN en el contexto de la Operación, juzga como muy favorables los términos del Contrato por las razones que se exponen a continuación. La ejecución de la Operación supondría la venta del Negocio Agrícola del Grupo por un valor entre 70 y 80 millones de euros. Adicionalmente, la Operación permitiría a BAIN centrar estratégicamente sus esfuerzos en las áreas industrial y comercial que son el core business de BAIN, focalizándose en los pilares de la innovación, la sostenibilidad, la internacionalización, así como en la búsqueda de nuevas oportunidades de negocio que incrementen el valor para sus accionistas, consumidores, clientes, empleados y para el conjunto de la sociedad.

Por otro lado, a juicio del Consejo de Administración, el Comprador, que manifiesta tener por misión desarrollar y ofrecer soluciones de inversión que aceleren la transición hacia un futuro con cero emisiones netas y resiliente a la naturaleza y al clima, se ajusta al objetivo de venta de la Sociedad al tratarse de un inversor de gran reputación internacional y solvencia, impulsor de la protección del medioambiente bajo su condición de fondo calificado como "artículo 9" de acuerdo Reglamento (UE) 2019/2088, de 27 de noviembre de 2019 sobre la divulgación de información relativa a la sostenibilidad en el sector de los servicios financieros, con una visión de largo plazo, crecimiento y un encaje estratégico claro.

De resultar aprobada la Operación por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de BAIN y de cumplirse las condiciones a las que está sujeta la Operación, está previsto que la Operación se cierre lo antes posible y, en todo caso, durante el mes de mayo de 2024. Como es práctica habitual en este tipo de transacciones, el Contrato prevé ajustes de caja neta y de capital circulante a la fecha de ejecución (fecha de cierre), en base a los cuales quedará automáticamente determinado, con posterioridad a la fecha de cierre de la Operación, el precio final efectivo/caja neta a percibir por la venta.

5. PROPUESTA DE ACUERDO

A continuación, se trascribe literalmente la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas:

"Único. - Autorización, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 160 f) del texto refundido de la Ley de

Sociedades de Capital, de la enajenación de la totalidad de las participaciones sociales de las sociedades españolas BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Andalucía, S.L.U., y de las sociedades portuguesas Amêndoas Herdade da Palheta, Lda. y Amêndoas Herdade da Palheta II, Lda., y de la totalidad de las acciones de las sociedades portuguesas BSJ - Frutos Secos de Moura, SA y BSJ2 - Amêndoas de Moura, SA.

Se acuerda autorizar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 160 f) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, la enajenación, en favor del fondo Natural Capital Iberia HoldCo S.à.r.l., o a la sociedad filial que ésta designe, de la totalidad de las participaciones sociales, representativas del 100% del capital social, de las sociedades españolas BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Andalucía, S.L.U., y de las sociedades portuguesas Amêndoas Herdade da Palheta, Lda. y Amêndoas Herdade da Palheta II, Lda., y de la totalidad de las acciones, representativas del 100% del capital social, de las sociedades

2

portuguesas BSJ - Frutos Secos de Moura, SA y BSJ2 - Amêndoas de Moura, SA (la "Operación") de las que BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. (la "Sociedad") es titular, todo ello, de conformidad con los términos contenidos en el informe del Consejo de Administración puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General Extraordinaria de Accionistas.

Asimismo, se acuerda facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, con toda la amplitud que se requiera en Derecho, y con expresas facultades de sustitución en los miembros del Consejo de Administración, para que, cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para la ejecución de la Operación en el momento que, en su caso, se considere oportuno."

Reus, a 9 de abril de 2024

3