Authentic Brands LLC ejecutó una carta de intención no vinculante para adquirir SilverBox Engaged Merger Corp I (NasdaqCM:SBEA) de SilverBox Engaged Sponsor LLC y otros por 1.300 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 19 de septiembre de 2021. Authentic Brands LLC celebró un acuerdo para adquirir SilverBox Engaged Merger Corp I de SilverBox Engaged Sponsor LLC y otros por 1.300 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 2 de noviembre de 2021. Tras el cierre, la empresa combinada se denominará BRC Inc. La combinación de negocios propuesta colocará hasta 225 millones de dólares en efectivo en el balance de Black Rifle Coffee Company, LLC’para acelerar la implementación de su estrategia omnicanal de "digital-first" y apoyar el rápido crecimiento continuo. Simultáneamente a la ejecución del acuerdo de combinación de negocios, SilverBox celebró acuerdos de suscripción y respaldo con varios inversores acreditados, incluidos los afiliados a SilverBox Engaged Sponsor LLC, en virtud de los cuales dichos inversores acordaron comprar un total de 10 millones de acciones ordinarias de clase C de SilverBox por un precio de compra total de 100 millones de dólares. Suponiendo que no se produzca ningún reembolso, los accionistas de Authentic Brands poseerán el 68,22%, los accionistas de SilverBox Public poseerán el 18,02%, SilverBox Engaged Sponsor poseerá el 3,03%, mientras que los PIPE Investors y Engaged Capital Investors poseerán cada uno el 5,22% de la empresa combinada. La transacción se financia con 300 millones de dólares de compromisos de capital ordinario de la estructura Innovative Backstop. El 4 de enero de 2022, las partes modificaron el acuerdo, según el cual, en un plazo de 60 días naturales tras la consumación de la combinación empresarial, Authentic Brands (i) pagará la prima íntegra, en su caso, en efectivo cuando sea debida a los antiguos titulares de participaciones preferentes o (ii) emitirá (o hará que se emita) capital adicional en forma de acciones ordinarias de clase A del emisor resultante a 10 dólares por acción y unidades ordinarias de Authentic Brands a 10 dólares por unidad. Tras la consumación de la combinación de negocios, los directivos de la empresa combinada serán Evan Hafer, Director Ejecutivo; Mat Best, Vicepresidente Ejecutivo; Tom Davin, Codirector Ejecutivo; Greg Iverson, Director Financiero, Toby Johnson, Director de Operaciones y Andrew McCormick, Consejero General y Secretario Corporativo. Tras el cierre, se espera que SilverBox Engaged Merger Corp I cotice en la Bolsa de Nueva York con el símbolo “BRCC.” La transacción está sujeta a ciertas condiciones de cierre habituales, incluyendo, entre otras, la aprobación de la transacción y de los acuerdos y transacciones relacionados por parte de los accionistas de SilverBox y de los titulares de participaciones de Authentic Brands, la efectividad de la declaración de apoderamiento/registro en el formulario S-4, la expiración o terminación del período de espera bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino, la recepción de la aprobación para la cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York o en The Nasdaq Stock Market LLC, según corresponda, las acciones ordinarias de clase A de PubCo que se emitirán en relación con la combinación de negocios, el Consejo de PubCo estará compuesto por el número de directores y por las personas y clases que se determinen de conformidad con el acuerdo de combinación de negocios, la propuesta de escritura de constitución habrá sido debidamente presentada ante el Secretario de Estado del Estado de Delaware, y los Estatutos propuestos habrán sido debidamente adoptados y que SilverBox tendrá al menos 5 millones de dólares de activos netos tangibles al consumarse el cierre de la combinación de negocios. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración tanto de SilverBox como de Black Rifle Coffee. El Consejo de Administración de SilverBox recomienda por unanimidad que los accionistas voten a favor de la aprobación del acuerdo de combinación de negocios. El 2 de noviembre de 2021, simultáneamente a la ejecución del acuerdo de combinación de negocios, SilverBox suscribió el acuerdo de compra a plazo modificado y reformulado con Engaged Capital, LLC, miembro del patrocinador de SilverBox, en su calidad de asesor de inversiones en nombre de los fondos de inversión y las cuentas gestionadas por Engaged Capital, y Authentic Brands, en virtud del cual los inversores de compra a plazo han suscrito colectivamente 10 millones de acciones ordinarias de clase C de SilverBox a un precio de 10 dólares.00 por acción o un precio de compra agregado de 100 millones de dólares. El 13 de enero de 2022, SilverBox Engaged Merger Corp I anunció la efectividad de la declaración de registro. El 26 de enero de 2022, SilverBox Engaged Merger Corp I, recuerda a sus accionistas que deben votar a favor de la transacción en una reunión especial de accionistas que se celebrará el 3 de febrero de 2022. El 3 de febrero de 2022, los accionistas de SilverBox Engaged Merger Corp I aprobaron la transacción Se espera que la transacción se cierre durante el primer trimestre de 2022. Como se informó el 2 de febrero de 2022, se espera que la transacción se cierre el 9 de febrero de 2022. Los ingresos previstos de la transacción se utilizarán para seguir invirtiendo en la estrategia omnicanal, y el objetivo a largo plazo de contratar a 10.000 veteranos. William Blair actúa como asesor financiero principal, y BDT Company, LLC actúa como asesor financiero de Authentic Brands. Steven V. Napolitano, John A. Kaercher, Joshua N. Korff y Peter S. Seligson de Kirkland and Ellis LLP actuaron como asesores legales de Authentic Brands, LLC. David M. Hernand, Jonathan Ko, Sean Monroe, Stephen Harris, Douglas Schaaf, Amy Lawrence, Ron Ben Yehuda, de Paul Hastings actuaron como asesores legales de SilverBox. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias, mientras que Morrow Sodali LLC actuó como solicitante de poderes para SilverBox. SilverBox ha acordado pagar a Morrow Sodali unos honorarios de 0,04 millones de dólares. Authentic Brands LLC completó la adquisición de SilverBox Engaged Merger Corp I (NasdaqCM:SBEA) a SilverBox Engaged Sponsor LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 9 de febrero de 2022. La nueva empresa combinada se denomina “BRC Inc.” El 10 de febrero de 2022, se espera que las acciones ordinarias de clase A y los warrants de la empresa comiencen a cotizar con los nuevos símbolos de cotización, “BRCC” y “BRCC WS,” respectivamente, en la Bolsa de Nueva York.