Ready Capital Corporation (NYSE:RC) firmó un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Broadmark Realty Capital Inc. (NYSE:BRMK) a The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) y otros por aproximadamente 780 millones de dólares el 26 de febrero de 2023. Según los términos del acuerdo de fusión, cada acción ordinaria de Broadmark se convertirá en 0,47233 acciones ordinarias de Ready Capital, o un total de aproximadamente 63 millones de acciones ordinarias de Ready Capital. Los respectivos precios de cierre de las acciones de Ready Capital y Broadmark el 24 de febrero de 2023 implican un precio de oferta de 5,90 dólares por acción de Broadmark. Tras la fusión, la capitalización bursátil de la empresa combinada es de aproximadamente 2.200 millones de dólares. Tras el cierre de la fusión, se espera que los accionistas de Ready Capital posean aproximadamente el 64% de las acciones de la empresa combinada, mientras que se espera que los accionistas de Broadmark posean aproximadamente el 36% de las acciones de la empresa combinada. Además, Ready Capital asumirá los pagarés senior no garantizados en circulación de Broadmark. La empresa combinada operará bajo el nombre de oReady Capital Corporationo y sus acciones cotizarán en la Bolsa de Nueva York con el actual símbolo oRCo. Waterfall Asset Management, LLC seguirá gestionando la empresa combinada. Una vez completada la fusión, el presidente, consejero delegado y director de inversiones de Ready Capital, Thomas Capasse, seguirá al frente de la empresa y los ejecutivos de Ready Capital Jack Ross, Andrew Ahlborn, Gary Taylor y Adam Zausmer permanecerán en sus puestos actuales. El presidente y consejero delegado interino de Broadmark, Jeffrey Pyatt, se unirá al equipo de Ready Capital. La empresa combinada mantendrá su sede en Nueva York, Nueva York. Se espera que el Consejo de Administración de la empresa combinada aumente en tres directores designados por Broadmark hasta alcanzar los doce directores. En caso de rescisión, Broadmark pagará a Ready Capital una comisión de rescisión de 15,760 millones de dólares (lo que representa aproximadamente el 2% del valor de capital anunciado de la transacción) y Ready Capital pagará a Broadmark una comisión de rescisión de 23,639 millones de dólares (el 3% del valor de capital de la transacción).

La transacción está sujeta a las aprobaciones respectivas de los accionistas de Ready Capital y Broadmark, a que la declaración de registro haya sido declarada efectiva por la SEC, a que las acciones que se emitan en la fusión hayan sido aprobadas para su cotización en la NYSE y a otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por cada uno de los Consejos de Administración de Ready Capital y Broadmark. La declaración de registro de Ready Capital en el formulario S-4 fue declarada efectiva por la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. el 20 de abril de 2023. Los accionistas de Ready Capital Corporation y los accionistas de Broadmark Realty Capital aprobaron la transacción el 30 de mayo de 2023. Se espera que la transacción se cierre durante el segundo trimestre de 2023. Se espera que la fusión se cierre el 31 de mayo de 2023, sujeta a las condiciones de cierre habituales. Las plataformas altamente sinérgicas y la optimización del capital impulsarán un fuerte incremento de los beneficios por acción en 2024.

Wells Fargo Securities, LLC actuó como asesor financiero exclusivo y Michael Kessler, David E. Brown, Julie Mediamolle, Sarah Ma, Shawna Tunnell, Brett Coburn, Blake MacKay, Kerry Wenzel y Blake Estes de Alston & Bird LLP actuaron como asesores jurídicos de Ready Capital. Sebastian Tiller de Simpson Thacher & Bartlett LLP representó a J.P. Morgan Securities LLC en su papel de asesor financiero exclusivo de Broadmark. Scott Williams y Jessica Day de Sidley Austin LLP actuaron como asesores jurídicos y Bryan Cave Leighton Paisner LLP actuó como asesor jurídico fiscal de Broadmark. PricewaterhouseCoopers LLP y Sidley Austin LLP actuaron como proveedores de diligencia debida para Broadmark. Alston & Bird LLP actuó como proveedor de diligencia debida para Ready Capital. Ready Capital ha contratado a Okapi como proxy solicitor para ayudar en la solicitud de poderes para la reunión especial de Ready Capital. Ready Capital estima que pagará a Okapi unos honorarios de aproximadamente 15.000 dólares. Broadmark ha contratado a Alliance Advisors como solicitante de poderes para ayudar en la solicitud de poderes para la reunión especial de Broadmark. Broadmark estima que pagará a Alliance Advisors unos honorarios de aproximadamente 20.000 dólares. Por los servicios prestados por J.P. Morgan en relación con la Fusión (incluida la emisión de su dictamen), Broadmark ha acordado pagar a J.P. Morgan unos honorarios de 10,0 millones de dólares, 3,0 millones de los cuales pasaron a ser pagaderos a J.P. Morgan en el momento en que J.P. Morgan emitió su dictamen y el resto es contingente y pagadero tras la consumación de la Fusión. Ready Capital ha acordado pagar a Wells Fargo Securities una comisión agregada estimada actualmente en aproximadamente 7,5 millones de dólares, de los cuales 2,0 millones de dólares se hicieron pagaderos a Wells Fargo Securities el 27 de febrero de 2023 y el resto es contingente y pagadero en el momento de la consumación de la Fusión. Computershare Trust Company, National Association y Computershare, Inc. actuaron como agentes de transferencia de Ready Capital.

Ready Capital Corporation (NYSE:RC) completó la adquisición de Broadmark Realty Capital Inc. (NYSE:BRMK) a The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) y otros el 31 de mayo de 2023.