Kontron America, Inc. firma un acuerdo definitivo de fusión para adquirir la participación restante del 82,69% en BSQUARE Corporation (NasdaqCM:BSQR) a Palogic Value y otros por 38,5 millones de dólares el 11 de octubre de 2023. Según los términos del acuerdo, Kontron iniciará una oferta pública de adquisición de todas las acciones en circulación de Bsquare a 1,90 dólares por acción ordinaria en una transacción totalmente en efectivo. El precio de la oferta representa una prima del 62% respecto a la media ponderada por volumen de las últimas 52 semanas de los precios de cierre de las acciones de Bsquare a 10 de octubre de 2023. Una vez completada con éxito la oferta pública de adquisición, Kontron adquiriría las acciones ordinarias de Bsquare que quedaran sin adjudicar mediante una fusión en una segunda fase efectuada por la misma contraprestación por acción ordinaria. La oferta permanecerá abierta durante 20 días hábiles a partir de su inicio, sujeta a posibles prórrogas en los términos establecidos en el Acuerdo de Fusión. Si Kontron America alcanza una participación del 90% o superior de las Acciones en circulación a través de la Oferta, Merger Sub ha acordado que entonces llevará a cabo la Fusión de conformidad con los procedimientos de fusión "abreviada" en virtud de las disposiciones aplicables de la Ley de Sociedades Mercantiles del Estado de Washington, y cada Acción (distinta de las Acciones que sean propiedad directa o indirecta de la Sociedad, la Sociedad Dominante o Merger Sub) será cancelada y convertida en el derecho a recibir efectivo por un importe igual al Precio de la Oferta, en los términos y condiciones establecidos en el Acuerdo de Fusión. Tras el cierre, Bsquare se convertirá en una empresa privada y las acciones ordinarias de Bsquare dejarán de cotizar en cualquier mercado público. El Acuerdo de Fusión también prevé ciertos derechos de rescisión tanto para la empresa como para Kontron. En caso de rescisión del Acuerdo de Fusión en determinadas circunstancias, es posible que la Empresa o Kontron deban abonar una tasa de rescisión de 1,25 millones de dólares.

El cierre de la transacción estará sujeto a las condiciones habituales, incluido el vencimiento o la finalización de determinados periodos reglamentarios y la oferta de al menos dos tercios de las acciones ordinarias en circulación de Bsquare en la oferta pública de adquisición. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el consejo de administración de ambas empresas. Se espera que la transacción se cierre a finales de 2023. El 21 de noviembre de 2023, aproximadamente 12.867.667 acciones habían sido válidamente ofrecidas y no válidamente retiradas de la oferta, lo que representa aproximadamente el 64,76% del total de acciones en circulación en ese momento, y 120.742 acciones adicionales fueron ofrecidas de conformidad con los procedimientos de entrega garantizada, lo que representa aproximadamente un 0,61% adicional del total de acciones en circulación en ese momento. A 22 de noviembre de 2023 La Oferta ha sido prorrogada hasta un minuto después de las 23:59, hora de la costa este, del 6 de diciembre de 2023.

Jay H. Knight de Barnes & Thornburg LLP actúa como asesor legal de Kontron. Telegraph Hill BD LLC, la filial de corretaje de Telegraph Hill Advisors, LLC, actúa como asesor financiero y fairness opinion de Bsquare. DLA Piper LLP (US) actúa como asesor jurídico de Bsquare. Kellie L. Bobo, de Haynes and Boone, LLP, ha actuado como asesora jurídica de Palogic. Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC actuó como depositario para BSQUARE.

Kontron America, Inc. completó la adquisición de la participación restante del 82,69% en BSQUARE Corporation (NasdaqCM:BSQR) a Palogic Value y otros el 7 de diciembre de 2023. La Oferta expiró el 6 de diciembre de 2023 y no fue prorrogada. Aproximadamente 14.093.157 Acciones fueron ofrecidas válidamente y no retiradas válidamente en la Oferta, representando aproximadamente el 70,9% del total de Acciones en circulación a la Hora de Expiración y 386.424 Acciones adicionales fueron ofrecidas conforme a procedimientos de entrega garantizada, representando aproximadamente un 1,9% adicional del total de Acciones en circulación a la Hora de Expiración. En relación con la fusión, las Acciones restantes en circulación se convertirán en el derecho a recibir 1,90 $ por Acción, neto para el vendedor en efectivo, sin intereses y menos cualquier retención fiscal aplicable.