APA Corporation (NasdaqGS:APA) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Callon Petroleum Company (NYSE:CPE) por 2.600 millones de dólares el 3 de enero de 2024. Según los términos del acuerdo, cada acción ordinaria en circulación de Callon se convertirá en el derecho a recibir, sin intereses, 1,0425 acciones ordinarias de APA en una transacción totalmente en acciones. El precio de compra representa un valor implícito para cada acción de Callon de 38,31 dólares por acción basado en el precio de cierre de las acciones ordinarias de APA el 3 de enero de 2024. El valor de la transacción es de 4.500 millones de dólares, incluyendo 1.900 millones de deuda neta. Se espera que APA emita aproximadamente 70 millones de acciones ordinarias en la transacción. Tras el cierre, se espera que los actuales accionistas de APA posean aproximadamente el 81% de la empresa combinada y que los actuales accionistas de Callon posean aproximadamente el 19% de la empresa combinada. Tras el cierre de la transacción, un representante de Callon se incorporará al consejo de administración de APA. El equipo de dirección ejecutiva de APA dirigirá la empresa combinada, cuya sede permanecerá en Houston, Texas. Tras la rescisión del acuerdo de fusión en determinadas circunstancias, Callon deberá pagar a APA una comisión de rescisión de 85 millones de dólares y APA deberá pagar a Callon una comisión de rescisión de 170 millones de dólares.

La transacción está sujeta a la finalización o expiración del periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, a la aprobación de la transacción por parte de los accionistas tanto de APA como de Callon, a la efectividad de la declaración de registro en el formulario S-4 que presentará APA, a que las acciones ordinarias de APA que se emitan en virtud del acuerdo de fusión sean autorizadas a cotizar en el mercado de valores Nasdaq y a otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración tanto de APA como de Callon. Los Consejos de Administración de APA y Callon han decidido recomendar a sus respectivos accionistas que aprueben la fusión. Se espera que la transacción tenga un efecto positivo en todas las métricas financieras clave y se sume al inventario de oportunidades de alta calidad y ciclo corto de APA. La Declaración de Registro se declaró efectiva el 15 de febrero de 2024. El 26 de febrero de 2024, APA Corporation anunció que el periodo de espera legal aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 expiró el 22 de febrero de 2024. A partir del 22 de febrero de 2024, se espera que la transacción se cierre durante el segundo trimestre de 2024. A 26 de febrero de 2024, suponiendo que se obtengan las aprobaciones de los accionistas de APA y Callon, se espera que el cierre de la adquisición se produzca el 1 de abril de 2024 o en torno a esa fecha. A 27 de marzo de 2024, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de APA y CPE.

Wells Fargo Securities, LLC y Citigroup Global Markets Inc. actuaron como asesores financieros de APA. Citigroup Global Markets Inc. y Wells Fargo Securities, LLC también proporcionaron una opinión de imparcialidad al Consejo de APA. Sean Wheeler, Debbie Yee, Camille Walker, James Long, Rob Fowler, Mary Kogut, Michael Rigdon, David Wheat y Joe Tobias de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de Callon. Morgan Stanley & Co. LLC y RBC Capital Markets, LLC actuaron como asesores financieros de Callon. Morgan Stanley & Co. LLC también proporcionó una opinión de imparcialidad al Consejo de Callon. Daniel A. Neff y Zachary S. Podolsky de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP actuaron como asesores jurídicos de APA. Georgeson LLC actuó como proxy solicitor de APA por unos honorarios de aproximadamente 26.000 dólares. Innisfree M&A Incorporated actuó como proxy solicitor de Callon por unos honorarios de aproximadamente 50.000 dólares. Equiniti Trust Company actuó como agente de transferencias y registrador de las acciones ordinarias de APA. APA ha acordado pagar a Citi por sus servicios en relación con la fusión propuesta unos honorarios de hasta 15 millones de dólares, de los cuales 2 millones serán pagaderos a la entrega de la opinión de imparcialidad de Citi y el resto dependerá de la realización de la fusión. Callon ha acordado pagar a Morgan Stanley unos honorarios por sus servicios equivalentes al 0,525% del valor de la transacción, de los cuales 5 millones de dólares fueron pagaderos tras la emisión de la opinión de imparcialidad de Morgan Stanley y el resto está supeditado a la realización de la fusión. APA ha acordado pagar a Wells Fargo Securities por sus servicios en relación con la fusión propuesta unos honorarios de hasta 15 millones de dólares, de los cuales 2 millones se hicieron pagaderos al anunciarse la fusión y el resto es contingente a la finalización de la misma. Stuart Rogers de Alston & Bird representó a Wells Fargo Securities, LLC como asesor financiero de APA Corporation. Equiniti Trust Company actuó como agente de transferencias de Callon.

APA Corporation (NasdaqGS:APA) completó la adquisición de Callon Petroleum Company (NYSE:CPE) el 1 de abril de 2024. Las acciones de Callon ya no cotizan en la Bolsa de Nueva York.