Cartesian Therapeutics, Inc. adquirió Selecta Biosciences, Inc. (NasdaqGM:RNAC) en una operación de fusión inversa el 13 de noviembre de 2023. Según los términos de la transacción, todas las participaciones en el capital en circulación de Cartesian se intercambiaron sobre la base de una relación de canje fija por una contraprestación consistente en una combinación de aproximadamente 6,7 millones de acciones ordinarias de Selecta y aproximadamente 0,38 millones de acciones preferentes convertibles sin derecho a voto de la serie A de Selecta. Asimismo, se distribuirá un derecho de valor contingente transferible (un "CVR") a los accionistas de Selecta y a los titulares de warrants de Selecta emitidos en 2022, registrados al cierre de las operaciones del 4 de diciembre de 2023. Se espera que la participación relativa sea de aproximadamente el 73% y el 27% de los accionistas de Cartesian y Selecta, respectivamente. Simultáneamente a la adquisición de Cartesian, Selecta firmó un acuerdo definitivo para una inversión PIPE destinada a recaudar 60,25 millones de dólares en la que se emitirán a los inversores aproximadamente 0,15 millones de acciones preferentes de la serie A (o aproximadamente 149,3 millones de acciones sobre una base "as-converted-to-common") a un precio de 403,46851 dólares por acción. El PIPE está sujeto a la aprobación de los accionistas de Selecta. Los ingresos del PIPE se utilizarán para financiar Cartesian Pipeline. Como resultado de la fusión, Selecta cambió su razón social a Cartesian Therapeutics, Inc. y espera cotizar bajo el símbolo "RNAC" a partir del 14 de noviembre de 2023.

De conformidad con el acuerdo, cada uno de Peter Traber, Kei Kishimoto y Lloyd Johnston dimitieron como director médico, director científico y director de operaciones, respectivamente, tras lo cual Peter Traber, Kei Kishimoto y Lloyd Johnston ejercerán como asesor clínico principal, asesor científico principal y asesor de operaciones principal, respectivamente, de la empresa combinada. La empresa combinada estará dirigida por el Consejero Delegado de Selecta, Carsten Brunn, y el actual Director Financiero, Blaine Davis, así como por varios miembros del equipo heredado de Cartesian, entre ellos Metin Kurtoglu, como Director de Operaciones, Milos Miljkovic, como Director Médico, Chris Jewell, como Director Científico, y Emily English, como Vicepresidenta de Calidad. Matthew Bartholomae, Consejero General de Selecta, seguirá desempeñando este cargo. El Consejo de Administración de la empresa combinada estará dirigido por la actual presidenta de Selecta, Carrie S. Cox, e incluirá, entre otros, al actual miembro del Consejo de Selecta, Timothy Springer, así como a los cofundadores de Cartesian, Murat Kalayoglu y Michael Singer.

Al mismo tiempo, algunos consejeros y directivos de Selecta suscribieron un acuerdo de bloqueo de 180 días. Se pretende que la Fusión se califique como una reorganización libre de impuestos a efectos del impuesto federal sobre la renta de EE.UU., El Consejo de Administración de Selecta (el "Consejo") aprobó por unanimidad el Acuerdo de Fusión y las transacciones relacionadas. El Consejo de Cartesian también aprobó la transacción.

Leerink Partners actúa como asesor financiero exclusivo y agente de colocación privado de Selecta. Jack S. Bodner de Covington & Burling LLP actúa como asesor jurídico de Selecta. William R. Kolb, de Foley Hoag LLP, es el asesor jurídico de Cartesian.
Cartesian Therapeutics, Inc. completó la adquisición de Selecta Biosciences, Inc. (NasdaqGM:RNAC) en una operación de fusión inversa el 13 de noviembre de 2023.