PotlatchDeltic Corporation (NasdaqGS:PCH) celebró un acuerdo definitivo para adquirir CatchMark Timber Trust, Inc. (NYSE:CTT) a un grupo de accionistas por aproximadamente 630 millones de dólares el 29 de mayo de 2022. Según los términos del acuerdo, los accionistas de CatchMark recibirán 0,23 acciones ordinarias de PotlatchDeltic por cada acción ordinaria Clase A de CatchMark que posean. Esto refleja un precio por acción de 12,88 dólares por cada acción común de CatchMark. Tras el cierre de la transacción, los accionistas de PotlatchDeltic poseerán aproximadamente el 86% de la compañía combinada, y los de CatchMark poseerán aproximadamente el 14% sobre una base totalmente diluida. Se espera que la compañía combinada opere bajo el nombre de PotlatchDeltic Corporation. Tras el cierre de la transacción, las acciones ordinarias de CatchMark ya no cotizarán en ningún mercado público. El acuerdo de fusión establece que, en relación con la terminación del acuerdo bajo circunstancias específicas, CatchMark puede ser obligado a pagar a PotlatchDeltic una cuota de terminación de 19.384.231 dólares. Sin embargo, la tarifa de terminación a pagar por CatchMark a PotlatchDeltic será de $9.692.116 si el acuerdo es terminado antes de la finalización del “Período de Finalización de la Ventana” por (i) CatchMark con el fin de que CatchMark acepte una propuesta superior de un “Licitante Calificado”.#147;Postor Calificado” o (ii) PotlatchDeltic porque el Directorio de CatchMark cambió su recomendación de que los accionistas de CatchMark aprueben la fusión de la compañía como resultado de una propuesta superior de un “Postor Calificado.” El Consejo de Administración de la empresa combinada estará formado por nueve directores de PotlatchDeltic y un director de CatchMark. La sede corporativa se mantendrá en Spokane, Washington. Se mantendrá una oficina regional en Atlanta, Georgia. Eric J. Cremers seguirá siendo el Presidente y Director General, y Mike Covey también seguirá siendo el Presidente de la entidad combinada.

La transacción está sujeta a la aprobación por parte de los titulares de la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de CatchMark; a que el formulario S-4 que presentará PotlatchDeltic en relación con las acciones ordinarias de PotlatchDeltic que se emitirán en las fusiones sea declarado efectivo; a que las acciones ordinarias de PotlatchDeltic que se emitirán en las fusiones hayan sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq; a que PotlatchDeltic y CatchMark reciban determinados dictámenes jurídicos; PotlatchDeltic habrá recibido la opinión escrita de los abogados de PotlatchDeltic en el sentido de que, sobre la base de los hechos, representaciones y suposiciones establecidas o referidas en dicha opinión, la fusión de la compañía calificará como una “reorganización” en el sentido de la Sección 368(a) del Código; la ausencia de cualquier orden de restricción temporal, mandato judicial u otra orden legal, y la promulgación de leyes que tendrían el efecto de hacer ilegal o prohibir de otro modo la consumación de las fusiones, y las aprobaciones regulatorias. El acuerdo ha sido aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración tanto de PotlatchDeltic como de CatchMark. La Junta Directiva de CatchMark, después de recibir el asesoramiento del Comité de Compensación de CatchMark, y tras la debida y cuidadosa discusión y consideración, ha recomendado por unanimidad que los accionistas voten sus acciones para aprobar las Fusiones. A partir del 10 de agosto de 2022, la declaración de registro en el formulario S-4 ha sido declarada efectiva por la SEC. La junta de accionistas de CatchMark está prevista para el 13 de septiembre de 2022. Al 13 de septiembre de 2022, la transacción fue aprobada por los accionistas de CatchMark. A partir del 29 de julio de 2022, se espera que la transacción se cierre en el segundo semestre de 2022. A partir del 13 de septiembre de 2022, se espera que la transacción se cierre en o alrededor del 14 de septiembre de 2022. PotlatchDeltic espera que la transacción tenga un efecto positivo sobre el efectivo disponible para la distribución (“CAD”) por acción en el primer año completo, excluyendo los costes para lograr las sinergias y asumiendo la tasa de ejecución completa de las sinergias, y se espera que dé lugar a una importante acumulación de flujo de caja.

BofA Securities, Inc. está actuando como asesor financiero exclusivo y proveedor de opiniones de equidad, mientras que Andrew Bor, Eric DeJong y Lance Bass de Perkins Coie LLP están actuando como asesores legales de PotlatchDeltic. Stephen Kotran de Sullivan & Cromwell LLP actuó como asesor de BofA Securities, Inc. Stifel, Nicolaus & Company, Inc. está actuando como asesor financiero exclusivo y proveedor de opiniones de equidad, mientras que Spencer Johnson, Anthony Rothermel y John Anderson de King & Spalding LLP están actuando como asesores legales de CatchMark. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ha actuado como asesor jurídico fiscal de PotlatchDeltic. Smith, Gambrell & Russell, LLP actuó como asesor legal de los directores independientes de CatchMark. Stifel y King & Spalding actuaron como proveedores de diligencia debida para CatchMark. CatchMark ha contratado a D.F. King & Co. Inc. para asistir en la solicitud de poderes para la reunión especial de CatchMark, y CatchMark estima que pagará a D.F. King unos honorarios de aproximadamente 17.500 dólares. CatchMark pagó a Stifel unos honorarios de 1,25 millones de dólares por proporcionar la opinión de imparcialidad a la Junta de CatchMark. Stifel recibirá unos honorarios de aproximadamente 7 millones de dólares condicionados a la consumación exitosa de la fusión.

PotlatchDeltic Corporation (NasdaqGS:PCH) completó la adquisición de CatchMark Timber Trust, Inc. (NYSE:CTT) a un grupo de accionistas el 14 de septiembre de 2022. Se han cumplido todas las condiciones de cierre. Tras el cierre de la fusión, las acciones ordinarias de CatchMark dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York y serán retiradas de la misma. El Consejo de Administración de PotlatchDeltic se ha ampliado de 9 a 10 miembros. James M. DeCosmo, antiguo miembro del Consejo de Administración de CatchMark, fue nombrado miembro del Comité de Auditoría del Consejo de PotlatchDeltic en virtud del acuerdo de fusión.