Cellnex Telecom S A : La compañía remite los acuerdos aprobados en la Junta General Ordinaria de Accionistas 2022 284kB

ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2022 DE

CELLNEX TELECOM, S.A.

PRIMERO.- Correspondiente al punto 1º del orden del día.

Aprobar las cuentas anuales individuales y su respectivo informe de gestión, así como las cuentas anuales consolidadas y su respectivo informe de gestión, con excepción de la información no financiera que es objeto de aprobación en el punto segundo siguiente del orden del día, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre 2021.

Las cuentas anuales comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, los estados de cambios en el patrimonio neto, los estados de flujos de efectivo y la memoria.

SEGUNDO.- Correspondiente al punto 2º del orden del día.

De conformidad con lo previsto en el artículo 44 del Código de Comercio, aprobar la información no financiera incluida en el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre 2021 aprobado en el punto primero del orden del día.

TERCERO.- Correspondiente al punto 3º del orden del día.

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, en la forma siguiente:

PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO

Pérdidas del ejercicio. …………………………………………………………… .…	92.971.226,92 €
A reservas voluntarias	45.288.263,65 €
A resultados negativos de ejercicios anteriores	47.682.963,27 €
CUARTO.- Correspondiente al punto 4º del orden del día.

Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

QUINTO.- Correspondiente al punto 5º del orden del día.

5.1. Fijar el importe global máximo anual de remuneración de los miembros del Consejo de

Administración en su condición de tales en 2.500.000 euros, importe que se verá incrementado anualmente en atención al Índice de Precios de Consumo o índice que pudiera sustituirlo en el futuro, salvo que la Junta General apruebe un importediferente. El Consejo de Administración podrá distribuir entre sus miembros esta cantidad, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a las Comisiones del Consejo de Administración y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes, siempre en cumplimiento con la Política de Remuneraciones.

5.2.De conformidad con el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar, a propuesta del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad que tendrá vigencia desde su aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas y durante los ejercicios 2023, 2024 y 2025, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y que se adjunta como anexo al informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

5.3.En aplicación de lo dispuesto en la Política de Remuneraciones, acordar la entrega al consejero ejecutivo de la sociedad, D. Tobías Martínez Gimeno, la cantidad de 21.647 acciones de la Sociedad, número resultante de dividir 455.000 euros (importe correspondiente a la consecución de los objetivos previstos en el incentivo variable plurianual Plan ILP 2019-2021) entre el precio fijado de 21,02 euros.

Asimismo, consecuencia de la finalización del incentivo variable plurianual Plan ILP 2019-2021, acordar la entrega al consejero ejecutivo de la sociedad, D. Tobías Martínez Gimeno, de opciones sobre acciones de la Sociedad por importe de 1.061.667 euros (importe correspondiente a la consecución de los objetivos previstos en el ILP 2019-2021), cuyo precio está fijado en 4,33 euros y siendo el precio de suscripción de las opciones de 16,69 euros, lo que supondría la cantidad máxima de 245.189 acciones de la Sociedad. De acuerdo con lo previsto en la Política de Remuneraciones y en los términos del ILP 2019-2021, el periodo de ejercicio de las opciones sobre las acciones será de dos años a partir del momento de su entrega.

SEXTO.- Correspondiente al punto 6º del orden del día.

• 6.1. De conformidad con lo previsto en el artículo 17 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, que dispone que el Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de cuatro consejeros y un máximo de trece, fijar en once el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, de manera que el Consejo de Administración de la Sociedad pueda cubrir por cooptación una de las vacantes existentes con posterioridad a esta Junta General de Accionistas y todo ello sin perjuicio de la necesidad de ulterior ratificación del eventual consejero nombrado por cooptación por la siguiente Junta General de Accionistas.

• 6.2. De conformidad con la propuesta y el informe justificativo del Consejo de Administración, previo informe de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, reelegir como consejero ejecutivo de la sociedad, por el plazo estatutario de tres años, a D. Tobías Martínez Gimeno.

6.3.De conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad y el informe justificativo del Consejo de Administración, reelegir como consejero independiente de la sociedad, por el plazo estatutario de tres años, a D. Bertrand Boudewijn Kan.

6.4.De conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad y el informe justificativo del Consejo de Administración, reelegir como consejero independiente de la sociedad, por el plazo estatutario de tres años, a D. Pierre Blayau.

6.5.De conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad y el informe justificativo del Consejo de Administración, reelegir como consejera independiente de la sociedad, por el plazo estatutario de tres años, a Dª. Anne Bouverot.

6.6.De conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad y el informe justificativo del Consejo de Administración, reelegir como consejera independiente de la sociedad, por el plazo estatutario de tres años, a Dª. María Luisa Guijarro Piñal.

6.7.De conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad y el informe justificativo del Consejo de Administración, reelegir como consejero independiente de la sociedad, por el plazo estatutario de tres años, a D. Peter Shore.

6.8. Ratificar el nombramiento por cooptación de Dª. Kate Holgate realizado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 28 de julio de 2021, y reelegirle como consejera independiente de la sociedad, por el plazo estatutario de tres años, todo ello a propuesta del Consejo de Administración y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

SÉPTIMO.- Correspondiente al punto 7º del orden del día.

De conformidad con el informe y propuesta formulados por el Consejo de Administración de la sociedad, se acuerda modificar los siguientes artículos de los Estatutos Sociales:

7.1. Modificar del artículo 4 de los Estatutos Sociales con la finalidad de eliminar la dirección web de la página web corporativa de la Sociedad.

La redacción del nuevo artículo 4 será la siguiente:

"Artículo 4°. Sede Electrónica

La modificación, el traslado y la supresión de la página web de la Sociedad podrán ser acordadas por el Consejo de Administración."

• 7.2. Modificar del artículo 18 de los Estatutos Sociales con la finalidad de mejorar la redacción del artículo.

  La redacción del nuevo artículo 18 será la siguiente:

  "Artículo 18°. Duración del cargo de consejero

  Los consejeros serán nombrados por un plazo de tres (3) años, pero podrán ser reelegidos por la Junta General de Accionistas una o más veces y por períodos de igual duración.

  La Junta General de Accionistas podrá acordar, en cualquier momento, la separación de cualesquiera de los consejeros."

• 7.3. Modificar del artículo 20 de los Estatutos Sociales con la finalidad de incluir una aclaración a la forma de abono de la asignación fija anual de los consejeros en su condición de tales y recoger de forma adecuada la remuneración de los consejeros ejecutivos y la retribución mediante entrega de acciones.

  La redacción del nuevo artículo 20 será la siguiente:

  "Artículo 20°. Remuneración de los consejeros

  a) General

  La política de remuneraciones de los consejeros se aprobará por la Junta General de Accionistas en la forma y plazos establecidos por la normativa vigente.

  Los consejeros percibirán una remuneración por el ejercicio de las funciones que les corresponde desarrollar en virtud de su pertenencia al Consejo de Administración como órgano colegiado de decisión de la Sociedad.

  La remuneración de los consejeros, en su condición de tales, consistirá en una asignación fija anual, que podrá ser abonada en efectivo, acciones o una combinación de ambas, siempre que sea así acordado y sujeto a lo previsto en la normativa vigente. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

  El importe máximo anual de las retribuciones que satisfará la Sociedad al conjunto de sus consejeros por el concepto previsto en el párrafo precedente no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas.

  La determinación de la remuneración de cada consejero en su condición de tal corresponderá al Consejo de Administración, que tendrá en cuenta a tal efecto las

funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo de Administración y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

La remuneración del Consejo de Administración será la adecuada para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que exija el cargo, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

b) Remuneración de los consejeros ejecutivos

Los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho a percibir, adicionalmente, la remuneración por la prestación de esas funciones que podrá consistir en (i) una cantidad fija, (ii) una cantidad complementaria variable, (iii) sistemas de incentivos a corto y largo plazo que se establezcan con carácter general para los altos directivos de la Sociedad, (iv) remuneración en especie, que podrá comprender vehículo de empresa así como una parte asistencial que podrá incluir primas o aportaciones a planes de pensiones o seguros de vida o salud y, en su caso, cotizaciones a la Seguridad

Social, y (v) remuneración por los eventuales pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.

El Consejo de Administración fijará la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas y los términos y condiciones de sus contratos con la Sociedad de conformidad con los Estatutos Sociales y la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas.

c) Retribución mediante entrega de acciones

Adicionalmente, los consejeros tendrán derecho a ser retribuidos mediante la entrega de acciones, derechos de opción sobre ellas o instrumentos similares referenciados al valor de las acciones, siempre y cuando la aplicación de este sistema de retribución sea acordado por la Junta General de Accionistas al aprobar la política de remuneraciones.

Por acuerdo de la Junta General de Accionistas se determinará, en su caso, el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan correspondiente.

d) Seguro de responsabilidad civil

La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en las condiciones usuales y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.