Bluescape Clean Fuels, LLC firmó una carta de intenciones para adquirir CENAQ Energy Corp. (NasdaqCM:CENQ) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 16 de diciembre de 2021. Bluescape Clean Fuels, LLC firmó un acuerdo definitivo para adquirir CENAQ Energy Corp. a un grupo de accionistas por aproximadamente 260 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 12 de agosto de 2022. La combinación empresarial valora BCF en un valor empresarial implícito de 280 millones de dólares y un valor de capital pro forma de aproximadamente 500 millones de dólares, suponiendo que no haya reembolsos. Bluescape recibirá acciones de Verde Clean Fuels como contraprestación. Según los términos de la transacción, aportará a CENAQ el 100% de las participaciones emitidas y en circulación de la sociedad de responsabilidad limitada de CENAQ y (ii) a cambio de ello, CENAQ transferirá a Bluescape (A) 22.500.000 unidades comunes de clase C de CENAQ y (B) acciones de clase C de Bluescape. Tras el Cierre, y como contraprestación adicional por la Contribución de Bluescape, CENAQ transferirá a Holdings hasta 3.500.000 Unidades Clase C de CENAQ. En relación con la transacción, los inversores liderados por Arb Clean Fuels Management LLC y Bluescape se han comprometido a invertir 80 millones de dólares en una colocación privada de acciones ordinarias Clase A de CENAQ a 10,00 dólares por acción inmediatamente antes del cierre de la Combinación de Negocios. Los ingresos se utilizarán para financiar la instalación inicial de Verde Clean Fuels, así como las futuras instalaciones de gasolina renovable actualmente en desarrollo. Se espera que la estructura económica de la propiedad tras la Combinación de Negocios sea aproximadamente: 46,5% Bluescape Holdings, 10,4% accionistas PIPE (distintos de Bluescape Holdings), 36,1% accionistas públicos de CENAQ y 7,0% el patrocinador de CENAQ, CENAQ Sponsor LLC. Tras el cierre de la combinación de negocios, la empresa combinada se denominará Verde Clean Fuels, Inc. (oVerde Clean Fuelso), y se espera que pase a cotizar públicamente en el NASDAQ bajo el símbolo oVGAS.o

La operación está sujeta a la aprobación de los accionistas de CENAQ, a que la consumación de la combinación de negocios en virtud de la Ley HSR haya expirado o haya sido rescindida, a que las acciones ordinarias de clase A coticen en el Nasdaq, a que CENAQ tenga al menos 5.000.001 dólares de activos netos tangibles y a otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de BCF y por el Consejo de Administración de CENAQ. CENAQ tiene la intención de presentar una declaración de representación en relación con la combinación de negocios ante la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. (oSECo) antes del 16 de agosto de 2022 y, en consecuencia, el plazo en el que CENAQ debe completar su combinación de negocios inicial se ampliará automáticamente hasta el 16 de noviembre de 2022. Se espera que la transacción se cierre durante el primer trimestre de 2023. A partir del 15 de noviembre de 2022, CENAQ ha ampliado la fecha para consumar la combinación empresarial en un periodo adicional de tres meses, del 17 de noviembre de 2022 al 16 de febrero de 2023. El 4 de enero de 2023, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de CENAQ.

Imperial Capital actúa como asesor financiero de CENAQ. Mark Kelly, Jason McIntosh, Lina Dimachkieh, David D'Alessandro, Shane Tucker, Darío Mendoza, Matt Dobbins, Sean Becker, Rajesh Patel, Hill Wellford, Scot Dixon, Damien Lyster y Crosby Scofield de Vinson & Elkins L.L.P. están actuando como asesores jurídicos de CENAQ. Sean Wheeler, Debbie Yee, Jhett R. Nelson, Anne G. Peetz, David Wheat, William Dong, Robert Fowler y Cephas Sekhar de Kirkland& Ellis LLP actúa como asesor jurídico de BCF. Doug Getten de Baker Botts L.L.P. actúa como asesor jurídico de Imperial Capital. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de CENAQ. Morrow Sodali LLC actuó como solicitante de poderes para CENAQ, y CENAQ acordó pagar unos honorarios de 30.000 dólares a Morrow Sodali LLC por los servicios de solicitud de poderes. Vinson & Elkins LLP actuó como proveedor de diligencia debida para CENAQ.

Bluescape Clean Fuels LLC completó la adquisición de CENAQ Energy Corp. (NasdaqCM:CENQ) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 15 de febrero de 2023.