Cepton Technologies, Inc. celebró un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Growth Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:GCAC) de Growth Capital Sponsor LLC, HB Strategies LLC y otros por 1.500 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 4 de agosto de 2021. Según los términos del Acuerdo de Combinación de Negocios, los accionistas de Cepton recibirán una contraprestación en forma de acciones ordinarias de Growth Capital de nueva emisión, valoradas sobre la base de un valor empresarial de Cepton de 1.500 millones de dólares sobre una base libre de efectivo y de deuda. Tras el cierre, se espera que la empresa combinada tenga un valor de capital estimado de aproximadamente 1.800 millones de dólares, lo que incluye aproximadamente 231 millones de dólares de ingresos brutos, compuestos por 172,5 millones de dólares de la cuenta fiduciaria de Growth Capital (suponiendo que no haya reembolsos) y un PIPE de acciones ordinarias totalmente comprometido de 58,5 millones de dólares, anclado por el inversor existente KOITO, que satisface la condición contractual de efectivo de cierre. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada pasará a llamarse “Cepton, Inc.” y se espera que cotice en la bolsa Nasdaq con el nuevo símbolo de pizarra “CPTN”. La combinación de negocios está sujeta, entre otras cosas, a la aprobación por parte de los accionistas de Growth Capital, a la aprobación de los accionistas de Cepton y a otras condiciones habituales de cierre, incluida la declaración de registro declarada efectiva por la U.S. Securities and Exchange Commission (la “SEC”), que la Escritura de Constitución del GCAC haya sido modificada y reformulada por la Segunda Escritura de Constitución del GCAC; la recepción de determinadas autorizaciones reglamentarias, y la aprobación por parte de The Nasdaq Stock Market para la cotización de los valores de la empresa combinada, se habrán completado todas las presentaciones requeridas en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, y cualquier período de espera aplicable (y cualquier prórroga del mismo) aplicable a la consumación de las Transacciones en virtud de la Ley HSR habrá expirado o se habrá terminado; todos los miembros del consejo de administración de GCAC (distintos de los identificados como consejeros continuos) y todos los directivos de GCAC habrán ejecutado sus renuncias por escrito con efecto a partir de la Hora de Entrada en Vigor; y en el momento del Cierre, GCAC dispondrá de al menos 58.500.000 dólares de efectivo o equivalentes de efectivo. Los consejos de administración de Cepton y Growth Capital han aprobado por unanimidad la combinación de negocios propuesta. La transacción es aprobada por los accionistas de Cepton’s. El 24 de enero de 2022, la Comisión de Valores y Bolsa declaró efectiva la declaración de registro de Growth Capital en el formulario S-4. Los accionistas de Growth Capital celebrarán una reunión especial el 9 de febrero de 2022 para aprobar la transacción. El 9 de febrero de 2022, los accionistas de Growth Capital Acquisition aprobaron la combinación de negocios. Se espera que la combinación de negocios se complete en el cuarto trimestre de 2021. A partir de febrero, se espera que la transacción se cierre el 9 de febrero de 2022. J.P. Morgan Securities LLC actúa como asesor financiero de Cepton y Paul Sieben, Noah Kornblith, Jeeho Lee, Viqar Shariff y Martin Mayo de O'Melveny & Myers LLP actúan como asesores legales de Cepton. Maxim Group LLC actúa como asesor financiero de Growth Capital y Barry I. Grossman de Ellenoff Grossman & Schole LLP actúa como asesor jurídico de Growth Capital. Dwight Yoo y Anthony Kohtio de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP representaron a los agentes colocadores en la transacción. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencia de Growth Capital Acquisition Corp. Advantage Proxy, Inc. actuó como agente de representación de Growth Capital Acquisition Corp. Cepton Technologies, Inc. completó la adquisición de Growth Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:GCAC) de Growth Capital Sponsor LLC, HB Strategies LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 10 de febrero de 2022. La empresa combinada ha pasado a llamarse Cepton, Inc. y se espera que sus acciones ordinarias y sus garantías comiencen a cotizar en el mercado de capitales Nasdaq con los nuevos símbolos de pizarra “CPTN” y “CPTNW”, respectivamente, el 11 de febrero de 2022. La empresa combinada seguirá siendo dirigida por Jun Pei junto con el resto del equipo directivo actual de Cepton. George Syllantavos, codirector general de GCAC, será director de Cepton.