Chord Energy Corporation (NasdaqGS:CHRD) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Enerplus Corporation (TSX:ERF) por 3.800 millones de dólares el 21 de febrero de 2024. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Enerplus recibirán 0,10125 acciones ordinarias de Chord y 1,84 dólares en efectivo por cada acción ordinaria de Enerplus que posean al cierre. Basándose en el precio de cierre al cierre del 20 de febrero de 2024, el valor implícito a cada acción de Enerplus es de 18,42 dólares. Con esta relación de canje y los precios de cierre de las acciones de las respectivas empresas el 20 de febrero de 2024, la empresa combinada tendría un valor empresarial de aproximadamente 11.000 millones de dólares. Chord emitirá aproximadamente 20,7 millones de acciones ordinarias en la transacción como contraprestación en acciones a los titulares de acciones ordinarias de Enerplus de conformidad con los términos del acuerdo. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Enerplus recibirán cerca del 90% del precio de compra en acciones ordinarias de Chord, y el 10% restante se pagará en efectivo. Tras la transacción, los accionistas de Chord poseerán aproximadamente el 67% de la nueva empresa, y los de Enerplus el 33% restante. Tras el cierre de la transacción, el Consejo de Administración aumentará a 11 miembros, que estarán formados por siete representantes de Chord y cuatro de Enerplus. Ian Dundas se incorporará al consejo y actuará como asesor del director ejecutivo. El equipo de liderazgo ejecutivo de Chord seguirá dirigiendo la empresa combinada. Danny Brown ocupará el cargo de presidente y consejero delegado; Ian Dundas será asesor del consejero delegado y director y otros tres consejeros de Enerplus se incorporarán al consejo de la empresa combinada. Si el acuerdo se rescinde en determinadas circunstancias específicas, Chord o Enerplus deberán pagar a la otra parte una indemnización por rescisión de 240.000.000 $ y 127.000.000 $, respectivamente.

La transacción está sujeta a la aprobación de al menos dos tercios de los votos emitidos por los titulares de acciones ordinarias de Enerplus en una reunión que se convocará para considerar la transacción, la aprobación de la emisión de acciones ordinarias de Chord en relación con el acuerdo por una mayoría de los votos emitidos por los accionistas de Chord, la aprobación del acuerdo por el Tribunal de King?s Bench de Alberta, la autorización para la cotización de las acciones ordinarias de Chord emitidas en virtud del acuerdo en el Nasdaq Global Select Market, y la recepción de todas las autorizaciones o aprobaciones reglamentarias necesarias, incluida la Autorización HSR, la Aprobación ICA y, en caso necesario, la Aprobación de la Ley de Competencia. La combinación ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración tanto de Chord Energy como de Enerplus. El periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada (la "Ley HSR"), expiró el 5 de abril de 2024. Se espera que la transacción se cierre a mediados de 2024. A 8 de abril de 2024, Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2024. A 14 de mayo de 2024, los accionistas de Chord Energy Corporation aprobaron la transacción. A 24 de mayo de 2024, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de Enerplus. Enerplus también anunció que la transacción ha recibido la aprobación de la Ley de Inversiones de Canadá. Se espera que el Acuerdo se cierre en torno al 31 de mayo de 2024, sujeto a la recepción de una orden final del Tribunal del Tribunal Supremo de Alberta con respecto al Acuerdo, que actualmente está prevista para el 28 de mayo de 2024, y a la satisfacción o renuncia de otras condiciones de cierre habituales.

Citigroup Global Markets Inc. actuó como asesor financiero y proveedor de la opinión de imparcialidad de Chord Energy y recibirá unos honorarios de 10 millones de dólares, de los cuales 2 millones fueron pagaderos a la entrega de la opinión de Citi y 8 millones son pagaderos en función de la consumación del acuerdo. David Oelman, Steve Gill, Benji Barron, Ryan Carney, Lina Dimachkieh, Peter Rogers, David D'Alessandro, Dario Mendoza, Matt Dobbins, Suzanne Clevenger, Becky Baker, Phileda Tennant, Darren Tucker, Evan Miller, James Longhofer, Erec Winandy y Rajesh Patel de Vinson & Elkins LLP; Daniel A. Neff y Zachary S. Podolsky de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP y Neill May y Matt Prager de Goodmans LLP actuaron como asesores jurídicos de Chord Energy. Wells Fargo Securities, LLC actuó como asesor financiero de Chord Energy. J.P. Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero de Chord Energy. Evercore Group L.L.C. actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion de Enerplus. RBC Capital Markets Inc. actuó como asesor financiero de Enerplus. Chad Schneider y Olga Kary de Blake, Cassels & Graydon LLP actuaron como asesores jurídicos de Enerplus. John Greer, Ryan Lynch, Bill Finnegan, Tim Fenn, Jared Grimley, Adam Kestenbaum, Krisa Benskin, Joshua Marnitz, Jessica Cohen, Robert Brown, Jason CruiseMichael King, Nicholas McQuaid y Matthew Jones de Latham & Watkins LLP actuaron como asesores jurídicos de Enerplus. BMO Capital Markets actuó como asesor financiero de Enerplus. CIBC World Markets, Inc. actuó como asesor financiero de Enerplus. Alliance Advisors, LLC actuó como agente de información de Chord y recibirá unos honorarios de 28.000 dólares. PricewaterhouseCoopers LLP actuó como contable de Chord y KPMG LLP actuó como contable de Enerplus.

Chord Energy Corporation (NasdaqGS:CHRD) completó la adquisición de Enerplus Corporation (TSX:ERF) el 31 de mayo de 2024.