Triton Fund V SCSP, Triton Fund V L.P., Triton Fund V F&F No. 5 SCSp, Triton Fund V F&F No.3 L.P., Triton Fund V F&F L.P., Triton Fund V F&F No. 2 L.P., Triton Fund V F&F 4 SCSp y Triton C Investment A L.P., gestionados por Triton hicieron una oferta para adquirir Clinigen Group plc (AIM:CLIN) aproximadamente Los accionistas de Clinigen tendrán derecho a recibir 8,83 libras esterlinas por acción, valorando la totalidad del capital social ordinario emitido y por emitir de Clinigen en aproximadamente 1.200 millones de libras esterlinas sobre una base totalmente diluida. Los Accionistas de Clinigen tendrán derecho a recibir el dividendo final previamente declarado de 5,46 peniques por Acción de Clinigen. La contraprestación se financiará con los fondos propios que invertirán los Fondos Tritón (incluidos los fondos aportados por StepStone en relación con la coinversión); y con deuda, de acuerdo con los términos de una carta de compromiso y un acuerdo de facilidades provisionales con respecto a ciertas facilidades de deuda senior y facilidades de deuda de segundo gravamen entre Bidco y; (i) J.P. Morgan Securities plc; (ii) Credit Suisse AG, London Branch (iii) Barclays Bank plc y (iv) HSBC Bank plc, fechados en o alrededor de la fecha de este anuncio. El 13 de noviembre de 2021, Clinigen y Triton firmaron un acuerdo de confidencialidad para la transacción. Está previsto que la Adquisición se lleve a cabo mediante un esquema de acuerdo sancionado por la Corte y debe ser aprobado por una mayoría en número de los Accionistas del Esquema y también ser aprobado por los Accionistas de Clinigen en la Asamblea General y las aprobaciones de inversión extranjera. La recepción o renuncia de las aprobaciones o autorizaciones antimonopolio aplicables en Austria, Dinamarca, Alemania, Irlanda, Portugal, Sudáfrica y Estados Unidos. Los directores de Clinigen tienen la intención de recomendar por unanimidad que los accionistas de Clinigen voten a favor de la oferta. El 20 de diciembre de 2021, el Consejo de Administración de Clinigen Group plc recomendó por unanimidad a sus accionistas que votaran a favor de la transacción en la asamblea general prevista para el 18 de enero de 2022. Se espera que el plan se haga efectivo a principios del segundo trimestre natural de 2022. La fecha límite para esta transacción es el 8 de septiembre de 2022. A partir del 10 de enero de 2022, Tritón, los MLA y las partes acreedoras adicionales, entre otros, suscribieron una nueva carta de compromiso vinculante que sustituye a la carta de compromiso de deuda original suscrita por Tritón.

El 17 de enero de 2022, el precio de la oferta aumentó a 9,25 libras esterlinas por acción. La oferta final incrementada valora la totalidad del capital social ordinario emitido y por emitir de Clinigen en aproximadamente 1.300 millones de libras esterlinas sobre una base totalmente diluida. La contraprestación en efectivo a pagar a los Accionistas de Clinigen por Bidco bajo los términos de la Oferta Final Incrementada será financiada por una combinación de capital que será invertido por los Fondos Triton de acuerdo con una carta de compromiso de capital revisada con fecha 17 de enero de 2022 (incluyendo los fondos proporcionados por StepStone en relación con la co-inversión) y la deuda, de acuerdo con los términos de una carta de compromiso con fecha 14 de enero de 2022 y un acuerdo de facilidades provisionales con fecha 8 de diciembre de 2021 con respecto a ciertas facilidades de deuda senior y de segundo grado entre, entre otros, Bidco y (i) Barclays Bank PLC; (ii) Credit Suisse AG, London Branch (iii) HSBC Bank plc; (iv) J.P. Morgan Chase Bank, N.A., London Branch; (v) J.P. Morgan Securities plc; (vi) NatWest Markets plc; (vii) National Westminster Bank Plc; y (viii) Investec Bank plc. La Oferta Final Incrementada es definitiva y no se incrementará, excepto que el oferente se reserva el derecho de revisar los términos financieros de la Oferta Final Incrementada si se produce un anuncio en o después de la fecha del presente documento de una oferta o una posible oferta por Clinigen por parte de un tercer oferente o un oferente potencial. El Consejo de Administración de Clinigen tiene la intención de proponer que la Junta Judicial y la Junta General, que deben celebrarse el 18 de enero de 2022, se aplacen para que se celebren el 8 de febrero de 2022. Los Directores de Clinigen, que han sido asesorados por RBC Capital Markets y Numis en cuanto a los términos financieros de la Oferta Final Incrementada, consideran que los términos de la Oferta Final Incrementada son justos y razonables. Los Directores de Clinigen recomiendan unánimemente que los Accionistas de Clinigen voten a favor del Esquema en la Asamblea Judicial y la Resolución que se propondrá en la Asamblea General. A partir del 18 de enero de 2022, Clinigen Group plc ha aplazado la junta de accionistas para que se celebre el 8 de febrero de 2022. El Esquema y su implementación fueron aprobados en la Reunión de la Corte y los Accionistas de Clinigen en la Asamblea General del 8 de febrero de 2022. Los Accionistas de Clinigen se han comprometido irrevocablemente con respecto a sus propias tenencias beneficiosas de 358.902 Acciones de Clinigen, en conjunto, que representan aproximadamente el 0,27% de las Acciones de Clinigen en emisión el 14 de enero de 2022. Se espera que el plan entre en vigor en el segundo trimestre de 2022. El 3 de marzo de 2022, Triley, una filial de propiedad absoluta de los fondos asesorados y gestionados por Triton Investment Management Limited, se adhirió a los documentos de compromiso. Clinigen anunció que el Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra y Gales ha dictado una orden para sancionar el Plan. El Esquema entrará en vigor tras la entrega de una copia de la Orden Judicial al Registro de Empresas, lo que se espera que ocurra el 4 de abril de 2022. Se espera que, sujeto a que el Esquema sea Efectivo el 4 de abril de 2022, la cancelación de la admisión a cotización de las Acciones de Clinigen en el AIM sea efectiva el 5 de abril de 2022.

Mark Preston, Thomas Stockman, Marcus Jackson y Elliot Thomas de RBC Europe Limited y James Black, Stuart Ord, Garry Levin, Freddie Barnfield de Numis Securities Limited actuaron como asesores financieros y proveedores de opiniones de imparcialidad para los directores de Clinigen. James Mitford, Hemant Kapoor, Dwayne Lysaght y Alex Bruce de J.P. Morgan Securities plc, Barclays Bank plc y HSBC Bank plc actuaron como asesores financieros de Triton y Bidco. White & Case LLP actuó como asesor legal de Triton y Bidco. Alston & Bird (City) LLP actuó como asesor legal de StepStone. Ashurst LLP actuó como asesor legal de Clinigen. Equiniti Limited actuó como registrador de Clinigen. Simon Wood y Peter Crichton de Addleshaw Goddard actuaron como asesores legales de J.P. Morgan Securities plc. Saloni Joshi y Stuart Harray de Alston & Bird LLP actuaron como asesores legales de StepStone Group Inc. Barclays actuó como asesor financiero de Clinigen.

Triton Fund V SCSP, Triton Fund V L.P., Triton Fund V F&F No. 5 SCSp, Triton Fund V F&F No.3 L.P., Triton Fund V F&F L.P., Triton Fund V F&F No. 2 L.P., Triton Fund V F&F 4 SCSp y Triton C Investment A L.P., gestionados por Triton completaron la adquisición de Clinigen Group plc (AIM:CLIN) el 4 de abril de 2022. A partir del 4 de abril de 2022, los directores no ejecutivos de Clinigen, es decir, Elmar Schnee, Ian Johnson, Anne Hyland, Alan Boyd y Sharon Curran han dejado de formar parte del consejo de administración de Clinigen.