CPS Partners Fund IV, CPS Partners Fund V, fondos gestionados por CPS Capital firmaron un acuerdo definitivo para adquirir CloudMD Software & Services Inc. (TSXV:DOC) por 12,7 millones de dólares canadienses el 14 de mayo de 2024. En virtud del acuerdo, CPS ha acordado adquirir todas las acciones ordinarias en circulación de CloudMD a cambio de una contraprestación en efectivo de 0,04 CAD por acción. Los ingresos brutos previstos basados en la estimación de 0,04 CAD por acción reflejan un valor de capital de 12 millones de CAD antes de considerar los costes de transacción. CPS Capital está financiando la transacción a través de una combinación de capital de su nuevo fondo insignia CPS Partners Fund V y su anterior fondo insignia CPS Partners Fund IV. Una vez completada la transacción, las acciones de CloudMD dejarán de cotizar en la TSX Venture Exchange (la "TSXV"), y la empresa solicitará dejar de ser un emisor declarante en las provincias aplicables de Canadá. En determinadas circunstancias, CPS Capital tendrá derecho a una comisión de rescisión de 3 millones de dólares canadienses o a un reembolso de gastos hasta un máximo de 1,75 millones de dólares canadienses, y CloudMD tendrá derecho a una comisión de rescisión inversa de 1,75 millones de dólares canadienses (2,391060 millones de dólares canadienses).

La transacción se completará de conformidad con un plan de acuerdo aprobado por un tribunal en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica). La transacción estará sujeta a la aprobación de al menos: (i) el 66 2/3% de los votos emitidos por los accionistas; (ii) el 66 2/3% de los votos emitidos por los accionistas y los titulares de opciones que voten como una sola clase; y (iii) el 50% de los votos emitidos por los accionistas desinteresados en una asamblea especial de tenedores de valores de CloudMD que se espera que se celebre antes de finales de junio de 2024. Además de la aprobación de los tenedores de valores, la transacción también está sujeta a la recepción de ciertas aprobaciones regulatorias, la aprobación de la Corte Suprema de Columbia Británica y la aprobación de la bolsa TSX Venture, los Derechos de Disensión no habrán sido ejercidos válidamente, y no retirados o considerados como retirados, con respecto a más del 5% de las Acciones emitidas y en circulación y otras condiciones de cierre habituales en transacciones de esta naturaleza. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de CloudMD tras la recomendación unánime de un comité especial de consejeros independientes de CloudMD. Los directores y ejecutivos de CloudMD, que colectivamente poseen aproximadamente el 0,16% de las acciones en circulación y aproximadamente el 0,60% de las acciones y opciones sobre acciones en circulación colectivamente, celebraron acuerdos de apoyo al voto con CPS para apoyar la transacción. Se espera que la transacción se complete en julio de 2024. Desde el 17 de junio de 2024, CloudMD Software & Services Inc. se complace en anunciar que Institutional Shareholder Services Inc. ("ISS") y Glass, Lewis & Co., dos de las principales firmas independientes de asesoramiento de apoderados, han recomendado cada una que los accionistas de CloudMD voten "A FAVOR" de la propuesta de transacción privada de CloudMD con 1480775 B.C. Ltd., una filial de CPS Capital LP de conformidad con un plan de acuerdo bajo la Ley de Sociedades Comerciales. El 27 de junio de 2024, los accionistas de CloudMD aprobaron la transacción Go-Private con CPS Capital. El 3 de julio de 2024, CloudMD recibió una orden final del Tribunal Supremo de la Columbia Británica aprobando la transacción. A partir del 3 de julio de 2024 se espera que el acuerdo se cierre alrededor del 9 de julio de 2024.

INFOR Financial ha proporcionado un dictamen al Comité Especial. INFOR Financial está actuando como asesor estratégico y financiero exclusivo de CloudMD y Frank Arnone y Lindsay Clements de Cassels Brock & Blackwell LLP están actuando como asesores legales de CloudMD en relación con la transacción. Paul De Luca de Owens Wright LLP está actuando como asesor jurídico de CPS Capital en relación con la transacción.

CPS Partners Fund IV, CPS Partners Fund V, fondos gestionados por CPS Capital completaron la adquisición de CloudMD Software & Services Inc. (TSXV:DOC) el 9 de julio de 2024. Se espera que las acciones dejen de cotizar en la TSX Venture Exchange una vez finalizada la negociación el 10 de julio de 2024. CPS Capital tiene la intención de hacer que CloudMD presente una solicitud para dejar de ser un emisor declarante en virtud de la legislación canadiense aplicable en materia de valores.