Sun Pharmaceutical Industries Limited (NSEI:SUNPHARMA) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Concert Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:CNCE) por aproximadamente 510 millones de dólares el 19 de enero de 2023. Sun Pharma adquirirá todas las acciones en circulación de Concert mediante una oferta pública de adquisición a cambio de un pago inicial de 8,00 dólares por acción ordinaria en efectivo. Los accionistas de Concert también recibirán un derecho de valor contingente (CVR) no negociable que dará derecho a los titulares a recibir hasta 3,50 $ adicionales por acción ordinaria en efectivo, pagaderos en caso de que el deuruxolitinib alcance determinados hitos de ventas netas en periodos especificados. Según los términos del acuerdo de fusión, Sun Pharma iniciará sin demora una oferta pública de adquisición para adquirir todas las acciones ordinarias de Concert en circulación. Tras el cierre con éxito de la oferta pública de adquisición, Sun Pharma adquirirá todas las acciones restantes de Concert que no se presenten a la oferta pública de adquisición y todas las acciones preferentes de Concert mediante una fusión en un segundo paso al mismo precio de 8,00 dólares por acción ordinaria, más un CVR no negociable. En caso de rescisión de la transacción en determinadas circunstancias, Concert deberá pagar a Sun Pharmaceutical una comisión de rescisión por valor de 34,5 millones de dólares.

La transacción está sujeta a la oferta de la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de Concert, así como a la recepción de las aprobaciones reglamentarias aplicables y otras condiciones de cierre habituales. La transacción fue aprobada por los consejos de administración de Sun Pharmaceutical. El consejo de administración de Concert aprobó la transacción por unanimidad. Se espera que la transacción se complete en el primer trimestre de 2023. La oferta pública de adquisición comenzó el 2 de febrero de 2023 y expirará el 3 de marzo de 2023. Moelis & Company LLC actúa como asesor financiero de Sun Pharma, y William H. Aaronson, David R. Bauer, Veronica M. Wissel y William A. Curran de Davis Polk & Wardwell LLP actúan como asesores jurídicos. MTS Health Partners, L.P. y Chestnut Partners, Inc. actúan como asesores financieros de Concert, y John M. Mutkoski, Andrew H. Goodman y Tevia K. Pollard de Goodwin Procter LLP actúan como asesores jurídicos. Además, MTS Securities, LLC (una filial de MTS Health Partners, L.P.) proporcionó una opinión al Consejo de Administración de Concert sobre la equidad de la contraprestación de la oferta que recibirán los titulares de acciones ordinarias de Concert en la transacción. Computershare Trust Company, N.A. actuó como depositario de la transacción y MacKenzie Partners, Inc. actuó como agente de información. Jessica Delbaum, Jonathan Cheng, Mathias Stöcker y Rebecca McCraw de Shearman & Sterling LLP actuaron como asesores jurídicos de Sun Pharmaceutical Industries Limited.

Sun Pharmaceutical Industries Limited (NSEI:SUNPHARMA) completó la adquisición de Concert Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:CNCE) el 6 de marzo de 2023. Al vencimiento de la Oferta, el 3 de marzo de 2023, un total de 48.220.511 Acciones fueron presentadas válidamente y no retiradas válidamente de conformidad con la Oferta, lo que representa aproximadamente el 75,2% de las Acciones en circulación al vencimiento de la Oferta. Al vencimiento de la Oferta, el número de Acciones válidamente ofrecidas y no válidamente retiradas en virtud de la Oferta satisfacía la Condición Mínima. El periodo de espera inicial aplicable a la Oferta en virtud de la Ley HSR expiró el 3 de marzo de 2023. En consecuencia, se ha cumplido la Condición de la Oferta que exige que el periodo de espera (y cualquier prórroga del mismo) aplicable a la consumación de la Oferta y la Fusión en virtud de la Ley HSR haya expirado o se haya dado por finalizado. Como resultado de la Fusión, las Acciones Concert serán excluidas de cotización y dejarán de cotizar en el NASDAQ Global Market.