Controladora Vuela Compañía de Aviación B de C : Resumen de Acuerdo de Asamblea Anual Ordinaria

Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual

FECHA: 21/04/2023

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:

CLAVE DE COTIZACIÓN	VOLAR
RAZÓN SOCIAL	CONTROLADORA VUELA COMPAÑÍA DE AVIACIÓN, S.A.B. DE C.V.
SERIE
TIPO DE ASAMBLEA	ORDINARIA ANUAL
FECHA DE CELEBRACIÓN	21/04/2023
HORA	10:30
PORCENTAJE DE ASISTENCIA	87.61 %
DECRETA DERECHO	No

ACUERDOS

1. Presentación y, en su caso, aprobación de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo la presentación de los estados financieros consolidados de la Sociedad correspondientes al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2022, y resoluciones sobre la gestión del Consejo de Administración, Comités y Director General de la Sociedad.

Se presentaron y aprobaron: (i) el informe del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias en términos del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores; (ii) el informe del Director General en términos del artículo 28, fracción IV, inciso b) y el artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, acompañado del dictamen del auditor externo; (iii) la opinión del Consejo de Administración sobre el informe del Director General; (iv) el informe del Consejo de Administración a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedad Mercantiles sobre las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera de la Sociedad; (v) el informe del Consejo de Administración a que se refiere el artículo 28, fracción IV, inciso e) de la Ley del Mercado de Valores sobre las actividades y operaciones de la Sociedad en las que intervino dicho órgano colegiado; y (vi) los Estados Financieros consolidados auditados de la Sociedad y sus subsidiarias correspondientes al ejercicio social concluido al 31 de diciembre de 2022, los cuales muestran una pérdida neta de USD$80,223,770.94 (ochenta millones doscientos veintitrés mil setecientos setenta dólares 94/100 moneda de curso legal en los Estados Unidos de América).

Se tomó nota de que (1) al 31 de diciembre de 2022 y por los años terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021, KPMG emitió una opinión sin salvedades, ya que los estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera consolidad de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022 y 2021, así como sus resultados consolidados y sus flujos de efectivo consolidados por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (NIIF); y (2) los estados financieros consolidados no auditados de la Sociedad al y para el año terminado el 31 de diciembre de 2022 subestimaron la pérdida neta en USD$49,902,534.32 (cuarenta y nueve millones novecientos dos mil quinientos treinta y cuatro 32/100 dólares moneda de curso legal de los Estados Unidos de América), principalmente debido a una sobreestimación de (i) el beneficio del impuesto sobre la renta en USD $43,877,020.13 (cuarenta y tres millones ochocientos setenta y siete mil veinte 13/100 dólares moneda de curso legal de los Estados Unidos de América); y (ii) la pérdida cambiaria por USD $6,025,514.19 (seis millones veinticinco mil quinientos catorce 19/100 dólares moneda de curso legal de los Estados Unidos de América), en cada caso relacionado con la omisión no intencional de ciertas pérdidas cambiarias no realizadas y ciertos factores de conversión de moneda extranjera en relación con la preparación de los estados financieros no auditados.

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Se ratificaron y aprobaron todos y cada uno de los actos realizados por el Consejo de Administración, por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, por el Comité de Compensaciones y Nominaciones, por el Presidente, por el Director General, por el Secretario, por el Prosecretario y por los funcionarios de la Sociedad, en el desempeño de sus funciones durante el ejercicio que termino el 31 de diciembre de 2022, y se les liberó de toda responsabilidad derivada del ejercicio de sus cargos, a efecto de lo cual se les otorga el finiquito más amplio que proceda conforme a derecho.

II. Resoluciones sobre la aplicación de resultados del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022.

Se aprobó que la pérdida neta de la Sociedad y subsidiarias obtenidas en el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2022, que ascienden a la suma de USD$80,223,770.94 (ochenta millones doscientos veintitrés mil setecientos setenta dólares 94/100 moneda de curso legal en los Estados Unidos de América), se apliquen a la "cuenta de resultados acumulados" de ejercicios anteriores. Asimismo, se tomó nota de que la reserva legal de la Sociedad asciende a la fecha de la Asamblea a la cantidad de USD$17,363,027.74 (diecisiete millones trecientos sesenta y tres mil veintisiete dólares 74/100 moneda de curso legal en los Estados Unidos de América).

1. Propuesta y, en su caso, aprobación de la implementación de un programa de recompra de acciones propias en términos de lo previsto en la legislación aplicable, y la elaboración de sus políticas de operación.

Se aprobó que (i) la Sociedad implemente un programa de recompra de acciones propias en términos de lo previsto en el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, y la elaboración de las políticas que deberán observarse para realizar operaciones de compra y venta de acciones propias de la Sociedad a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.; (ii) se delegue en el Consejo de Administración de la Sociedad desarrollar las políticas y procedimientos para realizar cualesquiera operaciones de compra y venta de acciones propias de la Sociedad a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., así como para determinar aquellos términos y condiciones en relación con la implementación y operación del programa de recompra de acciones propias de la Sociedad, en términos de lo previsto en el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables y considerando los requerimientos de capital de la Sociedad; (iii) para el ejercicio en curso, la Sociedad no destine recursos o capital para constituir el fondo de recompra correspondiente y que, en todo caso, la operación y puesta en marcha se encuentra sujeto a que la Sociedad cumpla con los requisitos establecidos en el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables, en el entendido que el monto máximo de recursos o capital destinados para la adquisición de acciones propias de la Sociedad será por un monto equivalente al 5% (cinco por ciento) del capital social de la Sociedad con un límite de USD$100,000,000.00 (cien millones de dólares 00/100, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América), en el entendido, además, que el monto máximo de recursos o capital destinados para dichos efectos deberán ser aprobados, para cada ejercicio, por la asamblea general ordinaria de accionistas, y dicha aprobación cumpla con lo establecido por el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores.

IV. Nombramiento y/o ratificación, en su caso, de las personas que integrarán el Consejo de Administración, del Secretario del propio Consejo de Administración y del Director General de la Sociedad.

1. Se aprobó ratificar al señor Brian H. Franke como Presidente y miembro propietario del Consejo de Administración de la Sociedad.
2. Se aprobó designar al señor Andrew Broderick como miembro propietario del Consejo de Administración de la Sociedad.
3. Se aprobó ratificar y/o calificar, según corresponda, a los señores Alfonso González Migoya, Stanley L. Pace, William
   Dean Donovan, John Slowik, José Luis Fernández Fernández, Joaquín Alberto Palomo Déneke, Ricardo Maldonado Yáñez, Guadalupe Phillips Margain, Mónica Aspe Bernal y Harry F. Krensky, como miembros propietarios del Consejo de Administración de la Sociedad, y se reconoce y ratifica que, además, continúan calificando como consejeros independientes en términos de lo previsto en el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores.
4. Se aprobó ratificar a los señores Enrique Javier Beltranena Mejicano y Marco Andrés Baldocchi Kriete como miembros propietarios del Consejo de Administración de la Sociedad.

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1. Se aprobó aceptar la renuncia del señor William A. Franke como miembro propietario del Consejo de Administración de la Sociedad.

Se resolvió ratificar todos los actos realizado por éste en el desempeño de sus encargos, liberándolo irrevocable e incondicionalmente de cualquier responsabilidad en que pudiera haber incurrido en el legal desempeño de cualquiera de sus cargos, otorgándole el finiquito más amplio que en derecho proceda, liberándosele además de cualquier obligación o responsabilidad con la Sociedad, obligándose asimismo la Sociedad a sacarlo en paz y a salvo y a indemnizarlo por cualquier responsabilidad incurrida en el legal desempeño de cualquiera de sus cargos. Asimismo, se resuelve que la Sociedad no reserve reclamo o acción alguna, ya sea civil, mercantil o de cualquier naturaleza, presente o futura, en su contra, derivada del legal desempeño de su cargo en la Sociedad.

1. Se aprobó designar al señor William A. Franke como miembro honorario del Consejo de Administración de la Sociedad, sin ser parte de este, en el entendido de que dicho miembro honorario no recibirá contraprestación u emolumento alguno.
2. Se aprobó ratificar al señor José Carlos Silva Sánchez-Gavito como miembro suplente de los señores John Slowik, José Luis Fernández Fernández y Joaquín Alberto Palomo Déneke, indistintamente, y al señor Eugenio Macouzet de León como miembro suplente del señor Ricardo Maldonado Yáñez, y se reconoce y ratifica que, además, continúan calificando como independientes en términos de lo previsto en el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores.
3. Se aprobó ratificar al señor Rodrigo Antonio Escobar Nottebohm como miembro suplente del señor Marco Andrés Baldocchi Kriete.
4. Se aprobó designar al señor José Alejandro de Iturbide Gutiérrez como Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, sin ser miembro de éste.
5. Se aprobó ratificar al señor Enrique Javier Beltranena Mejicano como Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad.
6. Se resolvió que el Consejo de Administración de la Sociedad determine la remoción, ratificación o nombramiento del Secretario y/o Prosecretario del Consejo de Administración de la Sociedad, y/o miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias, distintos del Presidente de dichos Comités y/o cualquier comité y/o grupo de trabajo que, de tiempo en tiempo, sea creado para auxiliar al Consejo de Administración en el desempeño de sus actividades. Para efectos de lo anterior, la Asamblea delegó y confirió al Consejo de Administración de la Sociedad todos los poderes y facultades necesarias conforme a derecho, relacionado con lo anterior.
7. Se resolvió que, en relación con el desempeño de su encargo, la Sociedad se obliga a sacar en paz y a salvo a los miembros de su Consejo de Administración, al Secretario y al Prosecretario, a los miembros y a los Secretarios y Prosecretarios del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias, al Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad, a sus ejecutivos y funcionarios, en relación con cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación que se inicie en los Estados Unidos Mexicanos (México) o en el extranjero, incluyendo cualesquiera de los países en los que se encuentren registradas o coticen las acciones de la Sociedad, otros valores emitidos con base en dichas acciones u otros valores de renta fija o variable o que representen cualquier clase de deuda emitidos por la propia Sociedad, en los que dichas personas pudieran ser partes en su calidad de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, al Secretario y al Prosecretario, a los miembros y a los Secretarios y Prosecretarios del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias, al Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad, a sus ejecutivos o funcionarios, respectivamente, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiera causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos de los abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos mencionados, en el entendido de que el propio Consejo de Administración queda facultado para determinar en los supuestos antes mencionados, si considera conveniente contratar los servicios de abogados y otros asesores distintos a los que se encuentren asesorando a la Sociedad en el caso que corresponda

V. Nombramiento y/o ratificación, en su caso, del Presidente del Comité de Auditoría de la Sociedad.

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Se aprobó ratificar al señor José Luis Fernández Fernández como Presidente del Comité de Auditoría de la Sociedad.

VI. Nombramiento del Presidente del Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad.

Se aprobó designar al señor Ricardo Maldonado Yáñez como Presidente del Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad.

VII. Resoluciones sobre (i) la remuneración a los miembros del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría, del Comité de Practicas Societarias, así como al secretario del Consejo de Administración y de los Comités de la Sociedad; y (ii) el plan de incentivos.

Se aprobó el pago de honorarios al Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, a los consejeros independientes, a los demás miembros propietarios y al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, a los miembros del Comité de Auditoría, a los miembros del Comité de Prácticas Societarias y al Secretario de los Comités, por cada sesión del Consejo de Administración de la Sociedad y/o del Comité de Auditoría y/o del Comité de Prácticas Societarias a la que asistan, como sigue:

1. Presidente del Consejo de Administración: Pago anual fijo equivalente a USD$150,000.00 (ciento cincuenta mil dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) y USD$2,500.00 (dos mil quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) por cada sesión a la que asista en persona o vía telefónica u otra vía remota.
2. Demás Miembros Propietarios no Independientes del Consejo de Administración (distintos al Presidente del Consejo de Administración): Pago anual fijo equivalente a USD$60,000.00 (sesenta mil dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) y USD$2,500.00 (dos mil quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) por cada sesión a la que asistan en persona, y de USD$500.00 (quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) en el caso de que asistan vía telefónica u otra vía remota.
3. Demás Miembros Propietarios Independientes del Consejo de Administración: Pago anual fijo equivalente a

USD$60,000.00 (sesenta mil dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) y USD$2,500.00 (dos mil quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) por cada sesión a la que asistan en persona, y de USD$500.00 (quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) en el caso de que asistan vía telefónica u otra vía remota, así como cualquier derecho que se les otorgue conforme al plan de acciones del cual forman parte.

1. Secretario del Consejo de Administración: Pago anual fijo equivalente a USD$25,000.00 (veinticinco mil dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) y USD$2,500.00 (dos mil quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) por cada sesión a la que asista en persona, y de USD$500.00 (quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) en el caso de que asista vía telefónica u otra vía remota.
2. Presidente del Comité de Auditoría: Pago anual fijo equivalente a USD$30,000.00 (treinta mil dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) y USD$4,000.00 (cuatro mil dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) por cada sesión a la que asista en persona, y de USD$500.00 (quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) en el caso de que asista vía telefónica u otra vía remota.
3. Demás Miembros Propietarios del Comité de Auditoría: Pago de USD$4,000.00 (cuatro mil dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) por cada sesión a la que asistan en persona, y de USD$500.00 (quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) en el caso de que asistan vía telefónica u otra vía remota.
4. Secretario del Comité de Auditoría: Pago de USD$1,000.00 (mil dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) por cada sesión a la que asista en persona, y de USD$500.00 (quinientos dólares 00/100 moneda del

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curso legal en los Estados Unidos de América) en el caso de que asista vía telefónica u otra vía remota.

1. Presidente del Comité de Prácticas Societarias: Pago anual fijo equivalente a USD$15,000.00 (quince mil dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) y USD$2,500.00 (dos mil quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) por cada sesión a la que asista en persona, y de USD$500.00 (quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) en el caso de que asista vía telefónica u otra vía remota.
2. Demás Miembros Propietarios del Comité de Prácticas Societarias: Pago de USD$2,500.00 (dos mil quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) por cada sesión a la que asistan en persona, y de USD$500.00 (quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) en el caso de que asistan vía telefónica u otra vía remota.
3. Secretario del Comité de Prácticas Societarias: Pago de USD$1,000.00 (mil dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) por cada sesión a la que asista en persona, y de USD$500.00 (quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) en el caso de que asista vía telefónica u otra vía remota.

Se aprobó que los miembros del Consejo de Administración, únicamente por lo que respecta al pago anual descrito con anterioridad, puedan optar por recibir este último en dinerario o en especie (en acciones de la Sociedad).

Se aprobó que se lleven a cabo todos los actos necesarios y/o convenientes, a efecto de incorporar al plan de retención a largo plazo para ciertos ejecutivos de la Sociedad, en su carácter de fideicomisarios a: (i) los miembros propietarios independientes del Consejo de Administración de la Sociedad y (ii) los miembros propietarios del Consejo de Administración de la Sociedad que opten por recibir su respectivo pago anual en especie (en acciones de la Sociedad).

VIII. Presentación y, en su caso, aprobación del informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Sociedad, en cumplimiento con las disposiciones legales aplicables.

Se presentó y aprobó el informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Sociedad respecto del ejercicio fiscal 2021, emitido por el C.P.C. Saúl Andrés Aguayo Juárez, socio de la firma KPMG Cárdenas Dosal, S.C., auditores externos de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en la Ley del Impuesto sobre la Renta, su reglamento y el Código Fiscal de la Federación, vigentes a la fecha de su expedición.

IX. Designación de delegados que den cumplimiento y formalicen las resoluciones tomadas por esta asamblea.

Se designaron a los delegados de la Asamblea para que comparezcan, indistintamente, ante el fedatario público de su elección a formalizar toda o parte del acta de la Asamblea; gestionen, en su caso, la inscripción, por sí o por medio de la persona que designen, del instrumento correspondiente en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México; y lleven a cabo todos los actos necesarios para dar cumplimiento a las resoluciones tomadas por la Asamblea; quedando expresamente facultados para expedir las certificaciones de todo o parte del acta que sean necesarias.

Asimismo, se autorizaron a los delegados de la Asamblea para que, indistintamente, suscriban y presenten toda clase de certificaciones y documentos, y realicen toda clase de gestiones ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., y cualquier autoridad nacional o extranjera, así como cualquier otra sociedad o institución pública o privada, en relación con las resoluciones adoptadas en la Asamblea.

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