Corporación Interamericana de Entretenimiento B de C : Acuerdos Asamblea Anual Ordinaria 2023

RESUMEN DE ACUERDOS

ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

30 DE ABRIL DE 2024

QUORUM: 98.87%

1.- "Se aprueba el informe del Director General, el cual fue elaborado en términos de los artículos 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 44 fracción XI de la Ley del Mercado de Valores".

2.- "Se toma nota y se aprueba la opinión del Consejo de Administración de la Sociedad, relativo al informe del Director General".

3.- "Se toma nota y se aprueba el dictamen del Auditor Externo, respecto de las operaciones y resultados de la Sociedad por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023".

4.- Se toma nota y se aprueba el informe del Consejo de Administración a que se refiere el inciso

1. del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, antes mencionado".

5.- "Se aprueban los estados financieros consolidados y no consolidados de la Sociedad por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2023".

6.- "Se toma nota de la utilidad neta del ejercicio social 2023 en los estados financieros no consolidados por $897,546,098.76 M.N. (Ochocientos Noventa y Siete Millones Quinientos Cuarenta y Seis Mil Noventa y Ocho Pesos 76/100 Moneda Nacional)".

7.- "Se toma nota que al 31 de diciembre de 2023, los estados financieros muestran utilidades acumuladas de $1,646,900,054.06 (Un Mil Seiscientos Cuarenta y Seis Millones Novecientos Mil Cincuenta y Cuatro Pesos 06/100 Moneda Nacional)".

8.- "Se aprueba separar el 5% es decir, la cantidad de $44,877,304.94 (Cuarenta y Cuatro Millones Ochocientos Setenta y Siete Mil Trescientos Cuatro Pesos 94/100 Moneda Nacional), por lo que con dicha cantidad el fondo de reserva legal quedaría constituido por la cantidad de $228,538,407.24 M.N. (Doscientos Veintiocho Millones Quinientos Treinta y Ocho Mil Cuatrocientos Siete Pesos 24/100 Moneda Nacional) y se aprueba el no decreto de dividendos y que la utilidad restante sea aplicada a ejercicios anteriores".

9.- "Se toma nota y se aprueba el informe entregado a los accionistas, referente al cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Sociedad por el ejercicio social 2023".

10.- "Se aprueba pagar un reembolso en efectivo a los accionistas de la Sociedad, mediante una disminución de capital social por un monto total de $559,369,806.00 M.N. (Quinientos Cincuenta y Nueve Millones Trescientos Sesenta y Nueve Mil Ochocientos Seis Pesos 00/100 Moneda Nacional), mediante la reducción de capital social fijo por la cantidad de $30,955,386.00 M.N. (Treinta Millones Novecientos Cincuenta y Cinco Mil Trescientos Ochenta y Seis Pesos 00/100 Moneda Nacional) y una reducción en el capital social variable por la cantidad de $528,414,420.00 M.N. (Quinientos Veintiocho Millones Cuatrocientos

Catorce Mil Cuatrocientos Veinte Pesos 00/100 Moneda Nacional), sin cancelación de acciones, a razón de $1.00 M.N. (Un Peso 00/100 Moneda Nacional) por acción, a cada una de las acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Serie B, mismas que se encuentran emitidas, suscritas, pagadas y liberadas, en una sola exhibición, pagadero dentro del actual ejercicio social, previo aviso con por lo menos 6 días hábiles de anticipación a los accionistas, por conducto del S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y de acuerdo a la tenencia accionaria de cada accionista registrada. La distribución se realizará mediante una reducción del capital de la Sociedad con cargo al capital social fijo y variable respectivamente de la Sociedad, por lo que el reembolso autorizado se entregará a los accionistas libre del pago del impuesto sobre la renta de conformidad con el artículo 78 de la Ley del Impuesto sobre la Renta en virtud de que el reembolso proviene de la Cuenta de Capital de Aportación actualizada por la cantidad total de $559,369,806.00 M.N. (Quinientos Cincuenta y Nueve Millones Trescientos Sesenta y Nueve Mil Ochocientos Seis Pesos 00/100 Moneda Nacional), mediante la reducción de capital social fijo por la cantidad de $30,955,386.00 M.N. (Treinta Millones Novecientos Cincuenta y Cinco Mil Trescientos Ochenta y Seis Pesos 00/100 Moneda Nacional) y una reducción en el capital social variable por la cantidad de $528,414,420.00 M.N. (Quinientos Veintiocho Millones Cuatrocientos Catorce Mil Cuatrocientos Veinte Pesos 00/100 Moneda Nacional), a razón de $1.00 M.N. (Un Peso 00/100 Moneda Nacional) por acción, con cargo a la cuenta de capital social fijo y variable, respectivamente pagado. La reducción de capital social aprobada no implicará una disminución o modificación alguna en el número de las acciones de la Sociedad, y se realiza sin la cancelación de acciones. El reembolso a los accionistas se pagará en una sola exhibición, dentro del actual ejercicio social, previo aviso con por lo menos 6 días hábiles de anticipación a los accionistas, por conducto del S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., de acuerdo a la tenencia accionaria de cada accionista registrada. Tratándose de acciones que no se encuentren depositadas en el Indeval, el pago del reembolso en efectivo se realizará en las oficinas de CIE, ubicadas en Av. Industria Militar S/N Acceso 2, Acceso A, Piso 1, Colonia Residencial Militar, Código Postal 11600, Ciudad de México, dentro del actual ejercicio social, previo aviso con por lo menos 6 días hábiles de anticipación a los accionistas, en la tesorería de la Sociedad, contra la exhibición del título original correspondiente, mediante la entrega de cheque nominativo no negociable, a favor del titular de las acciones y/o transferencia vía SPEI en la cuenta a nombre del titular de dichas acciones."

11.- "Se toma nota que el capital social suscrito y pagado queda integrado por la cantidad de $3,571,039,080.00 M.N. (Tres Mil Quinientos Setenta y Un Millones Treinta y Nueve Mil Ochenta Pesos 00/100 Moneda Nacional), de los cuales $197,620,414.90 M.N. (Ciento Noventa y Siete Millones Seiscientos Veinte Mil Cuatrocientos Catorce Pesos 90/100 Moneda Nacional) corresponden a la parte fija y $3,373,418,665.10 M.N. (Tres Mil Trescientos Setenta y Tres Millones Cuatrocientos Dieciocho Mil Seiscientos Sesenta y Cinco Pesos 10/100 Moneda Nacional) a la parte variable, y se autoriza en su caso, solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la Actualización de la Inscripción del capital social de la Sociedad".

12. "La Asamblea faculta al Secretario no miembro del Consejo de Administración para realizar el aviso a que se refiere el artículo 9 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, y a realizar todas las

determinaciones incluyendo las certificaciones y demás documentos que considere conveniente en relación con la reducción de capital social mencionada".

13. "La Asamblea faculta al Secretario no miembro del Consejo de Administración para que publique los avisos necesarios relativos al pago de las exhibiciones a que se refieren las

Resoluciones anteriores, en los medios y fechas que considere convenientes".

14.- "Se toma nota que debido a que la disminución antes aprobada no tuvo como consecuencia movimiento accionario, no es necesario cancelar y/o emitir títulos de acciones nuevos".

15.- "Se aprueba que como consecuencia de la reciente aprobación de la disminución de la parte fija del capital social de la Sociedad, se lleve a cabo la reforma del inciso a) de la Cláusula Sexta de los estatutos sociales de CIE, para quedar redactada de la siguiente manera:

"Sexta. Integración del Capital Social.

(a) El capital social de la Sociedad es variable. El capital fijo sin derecho a retiro es de $197,620,414.90 M.N. (Ciento Noventa y Siete Millones Seiscientos Veinte Mil Cuatrocientos Catorce Pesos 90/100 Moneda Nacional), representado por 30,955,386 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, que se identificarán como de la Serie B, Clase I."

16.- "Se aprueba que se lleve a cabo la nueva compulsa de estatutos de la Sociedad".

17.- "Se acepta la ratificación en sus cargos de los señores Luis Alejandro Soberón Kuri, Federico González Compeán, Rodrigo Humberto González Calvillo, Juan Manuel Pérez Díaz, Víctor Manuel Murillo Vega, Carlos Elizondo Mayer-Serra, Leopoldo Escobar Latapí y Jorge Fernández de Miguel."

18.- "Se acepta ratificar en sus cargos a los Licenciados Mónica Lorenzo Gutiérrez y Eduardo Mondragón Mora, como Secretario Propietario y Secretario Suplente no miembros del Consejo de Administración, respectivamente".

19.- "Por lo anterior se aprueba que el Consejo de Administración quede integrado de la siguiente manera:

CONSEJEROS PROPIETARIOS	CARGO EN EL CONSEJO
Luis Alejandro Soberón Kuri	Presidente
Rodrigo Humberto González Calvillo	Consejero Relacionado
Federico González Compeán	Consejero Relacionado
Juan Manuel Pérez Díaz	Consejero Relacionado
Víctor Manuel Murillo Vega	Consejero Relacionado
Carlos Elizondo Mayer-Serra	Consejero Independiente
Jorge Fernández de Miguel	Consejero Independiente

Leopoldo Escobar Latapí	Consejero Independiente
Mónica Lorenzo Gutiérrez	Secretario Propietario no miembro del Consejo
Eduardo Mondragón Mora	Secretario Suplente no miembro del Consejo

20.- "Se aprueba mantener la remuneración de los consejeros en la cantidad de $45,000.00 (Cuarenta y Cinco Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional) y pagar a cada uno de ellos dicha cantidad por sesión del Consejo de Administración y/o del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias a las que asistan, menos los impuestos correspondientes".

21.- "Se aprueba la ratificación del señor Leopoldo Escobar Latapí como Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de CIE".

22.- "Se aprueba la ratificación del señor Carlos Elizondo Mayer-Serra como Presidente Suplente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de CIE.

Por lo que el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias además de los antes mencionados, queda integrado por el señor Jorge Fernández de Miguel."

23.- "Se toma nota y se aprueba en todos sus términos el informe del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad a que se refiere el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores".

24.- "Se toma nota y se aprueba el informe del Consejo de Administración respecto de las operaciones y actividades en las que el Consejo de Administración intervino".

25.- "Se aprueba el nombramiento de los señores Víctor Manuel Murillo Vega, Federico González Compeán y Mónica Lorenzo Gutiérrez para que conjunta o indistintamente acudan ante el Notario Público de su elección a formalizar los acuerdos adoptados por esta Asamblea".