Thoma Bravo Fund XV, L.P. gestionado por Thoma Bravo, L.P. y Abu Dhabi Investment Authority firmaron un Acuerdo y Plan de Fusión para adquirir Coupa Software Incorporated (NasdaqGS:COUP) a un grupo de accionistas por 6.700 millones de dólares el 11 de diciembre de 2022. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Coupa recibirán 81 dólares por acción en efectivo. Como parte de la transacción, Abu Dhabi Investment Authority (ADIA) adquirirá una participación minoritaria. Thoma Bravo ha obtenido compromisos de financiación de capital y deuda con el fin de financiar las transacciones contempladas en el acuerdo de fusión. Una vez completada la transacción, las acciones ordinarias de Coupa dejarán de cotizar en cualquier mercado público y se convertirán en una empresa privada. La empresa seguirá operando bajo el nombre y la marca Coupa. Coupa pagará una comisión de rescisión de 200 millones de dólares en efectivo al rescindirse el Acuerdo de Fusión en determinadas circunstancias. El Acuerdo de Fusión también establece que se pagará a Coupa una comisión de rescisión inversa de 435 millones de dólares en determinadas circunstancias.

La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación por parte de los accionistas de Coupa; la recepción de las aprobaciones reglamentarias requeridas y la expiración o finalización del periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, y la recepción de determinadas autorizaciones antimonopolio extranjeras. La transacción fue aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de Coupa y Thoma Bravo. Asimismo, el 11 de diciembre de 2022, en relación con la ejecución del Acuerdo de Fusión, los consejeros de Coupa, que colectivamente poseen aproximadamente un 2,2% de participación, han suscrito un acuerdo de voto y, en virtud del mismo, se han comprometido a votar sus acciones ordinarias de la empresa a favor de la aprobación del Acuerdo de Fusión y de otros asuntos determinados. Se espera que la transacción se cierre en el primer semestre de 2023.

Qatalyst Partners LP actuó como asesor financiero y Damien R. Zoubek, Jenny Hochenberg, Nicole Foster, Sarah Ghulamhussain, Allison Liff, Menachem Kaplan, Christine Lyon, Joe Soltis, Jamillia Ferris, Meytal McCoy, Aimen Mir, Tom McGrath, Christine Laciak, Uwe Salaschek, Sarah Solum y Oliver J. Board de Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP actuaron como asesores jurídicos de Coupa. Goldman Sachs & Co. LLC y Piper Sandler actuaron como asesores financieros y Theodore A. Peto, Cole Parker, Peter Stach y Matthew Benedetto, Fred Lim, Omar Raddawi, Aaron Lorber, Kevin Coenen y Adam Kool de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de Thoma Bravo. Qatalyst Partners, L.P. actuó como asesor financiero del consejo de administración de Coupa. Spencer D. Klein, de Morrison & Foerster LLP, actuó como asesor jurídico de Qatalyst Partners en la transacción. Computershare Trust Company, National Association actuó como agente de transferencias de Coupa. Coupa ha contratado a Innisfree M&A Incorporated para solicitar delegaciones de voto a un coste total para la empresa de aproximadamente 100.000 dólares, más el reembolso de los gastos de bolsillo habituales.

Thoma Bravo Fund XV, L.P. gestionado por Thoma Bravo, L.P. y Abu Dhabi Investment Authority completó la adquisición de Coupa Software Incorporated (NasdaqGS:COUP) a un grupo de accionistas el 28 de febrero de 2023.
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