TPG Capital Partners VIII, L.P. y TPG Healthcare Partners, L.P., gestionados por TPG Capital, L.P., TPG Global, LLC y Clayton, Dubilier & Rice Fund XI, L.P., gestionado por Clayton, Dubilier & Rice, LLC hicieron una propuesta no vinculante para adquirir la participación restante del 75,85% en Covetrus, Inc. (NasdaqGS:CVET) a un grupo de accionistas por 2.300 millones de dólares el 19 de mayo de 2022. TPG Capital Partners VIII, L.P. y TPG Healthcare Partners, L.P., gestionados por TPG Capital, L.P., TPG Global, LLC y Clayton, Dubilier & Rice Fund XI, L.P., gestionado por Clayton, Dubilier & Rice, LLC celebraron un acuerdo definitivo para adquirir la participación restante del 70,1% en Covetrus, Inc. el 24 de mayo de 2022. Clayton, Dubilier & Rice, LLC y TPG adquirirán todas las acciones ordinarias en circulación del Emisor que no sean propiedad de CD&R y TPG o de sus afiliados por una contraprestación en efectivo de 21 dólares por acción ordinaria, lo que representa un valor empresarial de aproximadamente 4.000 millones de dólares. Para financiar la transacción contemplada por la propuesta, las filiales de CD&R y TPG esperan firmar una o más cartas de compromiso de deuda con terceros y cartas de compromiso de capital con sus fondos de inversión gestionados. Se prevé que una parte de la financiación de capital para apoyar la propuesta se financie con la renovación de la participación actual de CD&R Holding en Covetrus, de 33,67 millones de acciones ordinarias, y con nuevo capital en efectivo que aportarán los fondos de CD&R y los fondos de TPG. Simultáneamente a la ejecución del acuerdo de fusión, los Fondos CD&R y los Fondos TPG obtuvieron directa o indirectamente de Deutsche Bank Securities Inc, UBS Investment Bank, BMO Capital Markets y Mizuho Securities USA LLC compromisos de financiación de la deuda por un importe principal agregado de hasta 1.950 millones de dólares, compuesto por hasta 1.525 millones de dólares de préstamos a plazo de primer gravamen y hasta 425 millones de dólares de préstamos a plazo de segundo gravamen para financiar las obligaciones de pago con respecto a las transacciones. Además, los Fondos CD&R y los Fondos TPG han obtenido compromisos de las Fuentes de Financiación de la Deuda para una línea de crédito renovable garantizada de primer gravamen de 300 millones de dólares. La financiación de estos compromisos de deuda y de capital está sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales. PG Partners VIII, L.P. y TPG Healthcare Partners, L.P. (los “Garantes”) acordaron proporcionar un compromiso de capital a los Fondos CD&R y a los Fondos TPG por un importe total de 1.604 millones de dólares. Una vez completada la transacción, Covetrus se convertirá en una empresa privada y dejará de cotizar o negociarse en el NASDAQ. Si Covetrus rescinde el acuerdo de fusión, pagará una comisión de rescisión de 88,315 millones de dólares a CD&R y TPG Global. Si CD&R y TPG Global rescinden el acuerdo de fusión, entonces CD&R y TPG Global pagarán una comisión de rescisión de 197,95 millones de dólares a Covetrus. Se espera que la dirección y el equipo de liderazgo de Covetrus sigan dirigiendo la empresa. Se espera que el equipo directivo de Covetrus, incluido Benjamin Wolin, presidente y director general, siga dirigiendo la empresa. Covetrus tiene previsto mantener su sede en Portland, Maine, y seguirá operando con sus marcas actuales.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Covetrus, a las aprobaciones reglamentarias, a la expiración del periodo de espera aplicable a la consumación de la Fusión según la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, y al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales. El consejo de administración de Covetrus formó previamente un comité de transacciones compuesto por directores no directivos que son independientes de CD&R. La propuesta sigue siendo examinada por el Comité de Transacciones de Covetrus. La propuesta ha sido aprobada por los comités de inversión tanto de CD&R como de TPG. La transacción propuesta ha sido aprobada por unanimidad por un comité de transacciones de directores independientes del Consejo de Administración de Covetrus. El Consejo de Administración de Covetrus ha aprobado por unanimidad la transacción propuesta siguiendo la recomendación del Comité de transacciones. El 22 de julio de 2022, la Comisión Europea aprobó la transacción. Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2022.

Goldman Sachs & Co. LLC y Lincoln International LLC actuaron como asesores financieros de Covetrus. Michael J. Aiello y Amanda Fenster, Benton Lewis, Dennis F. Adams III, Joe Pari, Megan A. Granger, Megan Pendleton, Michael J. Aiello, Paul J. Wessel, Steven A. Newborn, Olivia J. Greer, Hayden Guthrie, Michael C. Naughton de Weil, Gotshal & Manges LLP actuaron como asesores legales de Covetrus. Goldman Sachs & Co. LLC actuó como proveedor de opiniones de equidad para Covetrus. Deutsche Bank Securities Inc., UBS Investment Bank, BMO Capital Markets y Mizuho Securities USA LLC actuaron como asesores financieros de CD&R y TPG Capital. Paul S. Bird, Andrew L. Bab, Mafe Coelho, Jeffrey Ross, Scott Selinger, Kristen Scully, Jonathan Lewis, Peter Furci, Nicholas Pellicani, Henry Lebowitz, Timothy McIver, Kyra Bromley, Paul Rubin, Jason Auerbach, Paul Laszlo, Stuart Hammer, Mark Goodman, Erich Grosz, Jacob Stahl y Spencer K. Gilbert de Debevoise & Plimpton y Ropes & Gray actuaron como asesores legales de CD&R y TPG Capital. Paul Schnell de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuó como asesor legal de Goldman Sachs & Co. LLC como asesor financiero de Covetrus, Inc. Covetrus ha contratado a Innisfree M&A Inc. Covetrus pagará a Innisfree unos honorarios de aproximadamente 40.000 dólares, más una comisión de éxito discrecional del 50% de todos los honorarios pagados. Covetrus ha acordado pagar a Goldman Sachs unos honorarios por la transacción de aproximadamente 32 millones de dólares, de los cuales 2,5 millones son pagaderos en el momento del anuncio de la Fusión, y el resto depende de la consumación de la misma. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencia y registrador de Covetrus. CD&R y TPG han acordado pagar a Deutsche Bank por sus servicios de asesoramiento financiero en relación con un honorario total de 2 millones de dólares pagaderos de forma contingente a la consumación de la Fusión.

TPG Capital Partners VIII, L.P. y TPG Healthcare Partners, L.P., gestionados por TPG Capital, L.P., TPG Global, LLC y Clayton, Dubilier & Rice Fund XI, L.P., gestionado por Clayton, Dubilier & Rice, LLC completaron la adquisición del 75,85% restante de Covetrus, Inc. (NasdaqGS:CVET) a un grupo de accionistas el 13 de octubre de 2022. Deborah G. Ellinger, Paul Fonteyne, Sandra L. Helton, Philip A. Laskawy, Mark J. Manoff, Edward M. McNamara, Steven Paladino, Sandra Peterson, Ravi Sachdev y Sharon Wienbar dimitieron de sus cargos como miembros del consejo de administración de Covetrus y de todos y cada uno de los comités del consejo de administración a los que pertenecían. Benjamin Wolin y Matthew J. Foulston pasaron a ser directores de Covetrus. Wolin seguirá dirigiendo Covetrus como presidente y director general. Covetrus mantendrá su sede en Portland, Maine, y seguirá operando con sus marcas actuales. Como resultado de la transacción, Covetrus es ahora una empresa privada, y sus acciones ya no cotizan ni se negocian en el NASDAQ.