TD Securities Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Cowen Inc. (NasdaqGS:COWN) a un grupo de accionistas por 1.300 millones de dólares el 1 de agosto de 2022. La contraprestación incluye 39 dólares por cada acción ordinaria de clase A de Cowen. Para proporcionar el capital necesario para la transacción, TD ha vendido 28,4 millones de acciones ordinarias sin derecho a voto de The Charles Schwab Corporation por un importe aproximado de 1.900 millones de dólares. En determinadas circunstancias habituales, (incluyendo (i) si The Toronto-Dominion Bank rescinde el Acuerdo de Fusión debido a un Cambio de Recomendación; o (ii) si Cowen rescinde el Acuerdo de Fusión para celebrar un acuerdo con respecto a una Propuesta Superior), Cowen deberá pagar a The Toronto-Dominion Bank una comisión de rescisión equivalente a 42,25 millones de dólares, lo que constituye aproximadamente el 2,8% del valor del capital de la empresa en la fusión.

La transacción está sujeta a varias condiciones, entre las que se incluyen: (i) la adopción del acuerdo de fusión y la aprobación de las transacciones contempladas en el mismo por una mayoría de los derechos de voto de las acciones ordinarias de Cowen en circulación; (ii) la recepción de las aprobaciones reglamentarias requeridas, que incluyen la expiración o finalización del periodo de espera aplicable en virtud de la Ley Hart-Scott-Rodino de 1976, la aprobación del Superintendente de Instituciones Financieras, la aprobación de la Autoridad Reguladora de la Industria Financiera y las aprobaciones de algunas otras autoridades reguladoras estadounidenses, autoridades reguladoras canadienses y extranjeras y (iii) la ausencia de cualquier restricción legal o prohibición legal que impida o prohíba la consumación de la fusión. La transacción, que ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración de TD y Cowen. La junta especial de accionistas de Cowen está prevista para el 15 de noviembre de 2022. Los accionistas de Cowen aprobaron la adquisición el 15 de noviembre de 2022. A fecha de 24 de febrero de 2023, TD Bank Group y Cowen Inc. han recibido todas las aprobaciones reglamentarias requeridas en virtud de su acuerdo de fusión. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre natural de 2023. A 24 de febrero de 2023, se espera que la transacción se cierre el 1 de marzo de 2023. Se espera que la transacción incremente modestamente el BPA ajustado de TD en 2023E sobre una base totalmente sinergizada 3 y genere aproximadamente un 14% de rendimiento ajustado sobre el capital invertido sobre una base de tasa de ejecución totalmente sinergizada.

Perella Weinberg Partners LP y TD Securities Inc. actuaron como asesores financieros, y Lee Meyerson, Ravi Purushotham, Erica Egenes, Ben Bodurian y Tiye Traore, Jeannine McSweeney, Joo Hyun Leey Meredith Brenton, Lesley Peng, Will Golden, Evan Hunt, Charlotte Bowe, David Blass, Christopher Healey, Benjamin Ruano, Owen Lysak, Joshua Price, David Yun, David Greene, Ryan Williams,Anita Yuen Brown, Jessica Patrick, Spencer Sloan, James Fine, Benjamin Rippeon, William Smolinski, Lori Lesser, Kate Mirino, Mark Natividad, Steven DeLott, Peter Guryan,Richard Jamgochian y Max Fischer-Zernin de Simpson Thacher & Bartlett LLP y Powys Lybbe Karrin, Leah Frank, Blair Keefe, Eli Monas y Omar Wakil de Torys LLP actuaron como asesores jurídicos de TD. Perkins Advisors LLC actuó como asesor financiero, y Mark I. Greene, Aaron M. Gruber, Andrew M. Wark, David L. Portilla, Will C. Giles, J. Leonard Teti II, Andrew Carlon, Daniel K. Zach, Benjamin G. Joseloff, Lindsay J. Timlin, Nicole M. Peles, Eric W. Hilfers, Aaron S. Cha, Sasha Rosenthal-Larrea, Matthew Morreale y Brian M. Budnick de Cravath, Swaine & Moore LLP actuaron como asesores jurídicos de Cowen. TD Securities actuó como asesor financiero del Toronto-Dominion Bank. Ardea Partners LP actuó como asesor financiero y proporcionó una opinión de imparcialidad al consejo de Cowen Inc. Alliance Advisors, LLC actuó como agente de información de Cowen por unos honorarios de 0,02 millones de dólares por sus servicios. Computershare es el agente de transferencias de las acciones de Cowen. Ardea recibirá honorarios por asesoramiento financiero de Cowen por un valor aproximado de 22,9 millones de dólares, de los cuales 2 millones son pagaderos desde el anuncio de la fusión y el resto contingente a la finalización de las transacciones contempladas en el acuerdo de fusión. Cleary Gottlieb representa a Ardea Partners LLC como asesor financiero de Cowen Inc.

TD Securities Inc. completó la adquisición de Cowen Inc. (NasdaqGS:COWN) a un grupo de accionistas el 1 de marzo de 2023.