Credito Real B de C Sociedad Financiera de Objeto Múltiple Entidad No Regulada : Acta Asamblea

CRÉDITO REAL, S.A.B. DE C.V., SOFOM, E.N.R. Asamblea General Ordinaria de Accionistas 10 de septiembre de 2021

ASISTENCIA. En la Ciudad de México, en el domicilio social de CRÉDITO REAL, S.A.B. DE C.V., SOFOM, E.N.R. (la "Sociedad"), siendo las 12:00 horas del día 10 de septiembre de 2021, se reunieron en las oficinas ubicadas en Avenida Insurgentes Sur número 730, en el Auditorio Francisco Berrondo, Colonia del Valle Norte, Ciudad de México, Estados Unidos Mexicanos ("México"), los accionistas y/o representantes de los accionistas de la Sociedad que se indican en la lista de asistencia que se agrega a los apéndices de esta acta (los "Accionistas") y que se tiene aquí por reproducida (la "Lista"), con el fin de celebrar una asamblea general ordinaria de accionistas (la "Asamblea"). Estuvo presente también (i) ÁNGEL FRANCISCO ROMANOS BERRONDO, consejero presidente del Consejo de Administración (el "Consejo") de la Sociedad (el "Presidente"); (ii) GUILLERMO JAVIER SOLÓRZANO LEIRO, Secretario no miembro del Consejo; (iii) LUIS ENRIQUE ARGÜELLO ALVAREZ, Subdirector Jurídico Corporativo de la Sociedad y LUIS ALEXIS MUÑOZ LUNA; y (iv) El señor MARIO FERNANDO PÉREZ SALINAS Y RAMÍREZ, notario público número 76 de la Ciudad de México.

PRESIDENCIA Y SECRETARÍA. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 193 de la Ley General de Sociedades Mercantiles ("Ley de Sociedades") y del artículo Vigésimo Cuarto de los estatutos sociales de la Sociedad (los "Estatutos"), presidió la Asamblea el Presidente, en su calidad de Presidente del Consejo, y actuó como Secretario, GUILLERMO JAVIER SOLÓRZANO LEIRO, en su calidad de Secretario no miembro del Consejo.

El Secretario informó que el Licenciado MARIO FERNANDO PÉREZ SALINAS Y RAMÍREZ, notario público número 76 de la Ciudad de México permaneció en la sala exclusivamente para dar fe de la instalación de la Asamblea.

ESCRUTADORES. El Presidente designó como escrutadores a LUIS ENRIQUE ARGÜELLO ALVAREZ y LUIS ALEXIS MUÑOZ LUNA, quienes aceptaron tal designación y procedieron a revisar el pre-registro y confirmaciones emitidas vía correo electrónico a los interesados por el Secretario no miembro del Consejo, conforme a los términos de la primera convocatoria a la Asamblea, así como títulos accionarios, certificados, constancias, listados, poderes e identificaciones oficiales correspondientes, por lo que en el desempeño de su encargo formularon la Lista y el cómputo de las acciones representadas en la Asamblea, informando y certificando que se encontraban debidamente representadas en la Asamblea 309,164,373 acciones, que constituyen el 83.74% de las 369,208,913 acciones, representativas del capital social suscrito y pagado de la Sociedad.

GUILLERMO JAVIER SOLÓRZANO LEIRO, en su carácter de Secretario no miembro del Consejo, informó a la Asamblea que los formularios de poder a que se refieren el artículo 49, fracción III, de la Ley del Mercado de Valores (la "Ley de Valores") y el artículo Vigésimo Tercero de los Estatutos, reúnen los requisitos establecidos en dichos preceptos y estuvieron a disposición de los intermediarios del mercado de valores y los accionistas de la Sociedad, en los términos señalados en la primera convocatoria a la Asamblea.

QUÓRUM. Con base en la certificación de los escrutadores y con fundamento en lo dispuesto por el artículo 189 de la Ley de Sociedades y en el artículo Vigésimo Sexto y demás relativos de los Estatutos, el Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea en primera convocatoria, la cual fue publicada conforme al artículo Vigésimo Primero de los Estatutos, el día 25 de agosto de 2021, en: (i) el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles de la Secretaria de Economía; (ii) el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.; y, (iii) el Sistema de Transferencia de Información

de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la "CNBV"); dándole el carácter de ordinaria en atención a los asuntos a tratar de acuerdo al artículo Vigésimo de los Estatutos, con lo cual estuvieron de acuerdo los Accionistas.

En el entendido de que se informó que el Licenciado MARIO FERNANDO PÉREZ SALINAS Y RAMÍREZ, notario público número 76 de la Ciudad de México estaría presente exclusivamente para dar fe respecto de la instalación de la Asamblea, se solicitó al Señor Notario amablemente abandonar la Asamblea

Visto lo anterior, el Secretario procedió a dar lectura al Orden del Día contenido en la primera convocatoria a la Asamblea, el cual se transcribe a continuación:

ORDEN DEL DÍA

1. Presentación, discusión, y en su caso, aprobación, de la venta y/o enajenación de los activos de CREAL Arrendamiento, S.A. de C.V., y/o desinversión del negocio relacionado con créditos simples y/o arrendamientos a pequeñas y medianas empresas (PyMES), buscando maximizar el valor.
2. Presentación, discusión, y en su caso, aprobación, de la venta y/o enajenación de las acciones o activos de Credito Real USA Finance, LLC, y/o desinversión del negocio de autos en los Estados Unidos de América, buscando maximizar el valor.
3. Presentación, discusión, y en su caso, aprobación, de la amortización y/o recompra de deuda de la Sociedad, buscando maximizar el valor.
4. Presentación, discusión, y en su caso, aprobación: (i) de la reducción del número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad (el "Consejo"); (ii) la remoción y/o nombramiento, y/o en su caso ratificación, de los miembros del Consejo; y, (iii) la determinación de responsabilidad de los miembros actuales del Consejo, y en su caso, liberación de la responsabilidad de los mismos.
5. Presentación, discusión, y en su caso, aprobación, de la designación de los delegados especiales.
6. Cierre de la asamblea.

DESAHOGO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobado por unanimidad de votos el anterior Orden del Día, se procedió a su desahogo en los siguientes términos:

PRIMER PUNTO. Presentación, discusión, y en su caso, aprobación, de la venta y/o enajenación de los activos de CREAL Arrendamiento, S.A. de C.V., y/o desinversión del negocio relacionado con créditos simples y/o arrendamientos a pequeñas y medianas empresas (PyMES), buscando maximizar el valor.

En desahogo del primer punto del Orden del Día, el Presidente, de manera independiente a la operación prevista en el punto segundo del Orden del Día, sometió a consideración de los Accionistas que la Sociedad lleve a cabo la venta del portafolio de créditos y arrendamientos propiedad de su subsidiaria CREAL Arrendamiento, S.A. de C.V. a un precio mínimo de su valor en libros, o alternativamente aquel más alto que se obtenga de un tercero, en el entendido de

que, dicha transacción no deberá llegar a los umbrales de "reestructuración societaria" (la "Reestructuración Societaria") conforme se define en las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores (las "Disposiciones") y el remanente de dicho portafolio, en su caso, deberá amortizarse en su curso ordinario de negocios.

Después de deliberar al respecto, los Accionistas, con el voto favorable de 287,120,468 acciones, el voto en contra de 18,563,495 acciones, y absteniéndose de votar 3,480,410 acciones, adoptaron las siguientes:

RESOLUCIONES

I. Se instruye a la Sociedad que lleve a cabo la venta del portafolio de créditos y arrendamientos propiedad de su subsidiaria CREAL Arrendamiento, S.A. de C.V. a un precio mínimo de su valor en libros, o alternativamente aquel más alto que se obtenga de un tercero, en el entendido de que, dicha transacción no deberá llegar a los umbrales de una Reestructuración Societaria conforme se define en las Disposiciones y el remanente de dicho portafolio, en su caso, deberá amortizarse en su curso ordinario de negocios.

1. Se aprueba delegar en favor del Director General de la Sociedad o de los funcionarios que para tal efecto éste designe, la facultad de conducir las gestiones, negociaciones y demás actos conducentes para llevar a cabo los actos a que se refiere la Resolución I anterior, ratificándose todo lo actuado por dichas personas con anterioridad a esta fecha en relación con los mismos y liberándolas al efecto de toda responsabilidad por el legal desempeño de su encargo y acordando que la Sociedad las indemnice de cualquier responsabilidad resultante.

SEGUNDO PUNTO. Presentación, discusión, y en su caso, aprobación, de la venta y/o enajenación de las acciones o activos de Credito Real USA Finance, LLC, y/o desinversión del negocio de autos en los Estados Unidos de América, buscando maximizar el valor.

En desahogo del segundo punto del Orden del Día, el Presidente, de manera independiente a la operación prevista en el primer punto del Orden del Día, sometió a consideración de los Accionistas que la Sociedad lleve a cabo la venta de las partes sociales (equity interests) de Crédito Real USA Finance, LLC a un precio mínimo de una vez (1x) su valor en libros de capital, en el entendido de que, si dicha transacción en lo individual llega a los umbrales de una Reestructuración Societaria entonces la Sociedad deberá cumplir con lo dispuesto en las Disposiciones

Después de deliberar al respecto, los Accionistas, con el voto favorable de 178,660,889 acciones, el voto en contra de 127,023,074 acciones, y absteniéndose de votar 3,480,410 acciones, adoptaron las siguientes:

RESOLUCIONES

1. Se aprueba que la Sociedad lleve a cabo la venta de las partes sociales (equity interests) de Crédito Real USA Finance, LLC a un precio mínimo de una vez (1x) su valor en libros de capital, en el entendido de que, si dicha transacción en lo individual llega a los umbrales de una Reestructuración Societaria entonces la Sociedad deberá cumplir con lo dispuesto en las Disposiciones

IV. Se aprueba delegar en favor del Director General de la Sociedad o de los funcionarios que para tal efecto éste designe, la facultad de conducir las gestiones, negociaciones y demás actos

conducentes para llevar a cabo los actos a que se refiere la Resolución III anterior, ratificándose todo lo actuado por dichas personas con anterioridad a esta fecha en relación con los mismos y liberándolas al efecto de toda responsabilidad por el legal desempeño de su encargo y acordando que la Sociedad las indemnice de cualquier responsabilidad resultante.

TERCER PUNTO. Presentación, discusión, y en su caso, aprobación, de la amortización y/o recompra de deuda de la Sociedad, buscando maximizar el valor.

En desahogo del tercer punto del Orden del Día, el Presidente sometió a consideración de los Accionistas que la Sociedad lleve a cabo la recompra y/o amortización de valores con los recursos obtenidos de las ventas mencionadas en las Resoluciones anteriores y la liquidez disponible.

Después de deliberar al respecto, los Accionistas, con el voto favorable de 287,120,468 acciones, el voto en contra de 18,563,495 acciones, y absteniéndose de votar 3,480,410 acciones, adoptaron las siguientes:

RESOLUCIONES

V. Se aprueba que la Sociedad lleve a cabo la recompra y/o amortización de valores y/o pago anticipado de cualquier adeudo con los recursos obtenidos de las ventas mencionadas en las Resoluciones anteriores y la liquidez disponible.

VI. Se aprueba delegar en favor del Director General de la Sociedad o de los funcionarios que para tal efecto éste designe, la facultad de conducir las gestiones, negociaciones y demás actos conducentes para llevar a cabo los actos a que se refiere la Resolución V anterior, ratificándose todo lo actuado por dichas personas con anterioridad a esta fecha en relación con los mismos y liberándolas al efecto de toda responsabilidad por el legal desempeño de su encargo y acordando que la Sociedad las indemnice de cualquier responsabilidad resultante.

CUARTO PUNTO. Presentación, discusión, y en su caso, aprobación: (i) de la reducción del número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad (el "Consejo");

1. la remoción y/o nombramiento, y/o en su caso ratificación, de los miembros del Consejo; y, (iii) la determinación de responsabilidad de los miembros actuales del Consejo, y en su caso, liberación de la responsabilidad de los mismos.

En desahogo del cuarto punto del Orden del Día, el Presidente sometió a consideración de los Accionistas: (i) la reducción del número de miembros del Consejo; (ii) la remoción y/o nombramiento, y/o en su caso ratificación, de los miembros del Consejo; y, (iii) la determinación de responsabilidad de los miembros actuales del Consejo, y en su caso, liberación de la responsabilidad de los mismos.

Después de deliberar al respecto, los Accionistas, con el voto favorable de 276,671,307 acciones, el voto en contra de 29,012,656 acciones, y absteniéndose de votar 3,480,410 acciones, adoptaron las siguientes:

RESOLUCIONES

VII. Se aprueba, con efectos a la fecha y hora de la presente Asamblea, la reducción del número de miembros del Consejo de once a nueve.

VIII. Se aprueba, con efectos a partir de la fecha y hora de la presente Asamblea y con el agradecimiento por sus labores efectuadas y el reconocimiento de su actuación en el mejor interés de la Sociedad, la remoción de los señores: (i) Allan Cherem Mizrahi, Felipe Esteve Recolons y Raúl Alberto Farías Reyes, como miembros propietarios del Consejo; y, (ii) Gabriel Sragovicz Guterman, Jaime Antonio Arrieta Noriega, Marcos Shemaria Zlotorynsky, y Jorge Esteve Recolons, como miembros suplentes del Consejo.

IX. Se aprueba, con efectos a partir de la fecha y hora de la presente Asamblea, la ratificación de los señores: (i) Ángel Francisco Romanos Berrondo, José Luis Berrondo Avalos, Eduardo Berrondo Avalos, Francesca Berrondo Lombardo y Juan Carlos Benavides Berrondo como miembros propietarios del Consejo; y, (ii) Luis Berrondo Barroso como suplente del señor José Luis Berrondo Avalos y Enrique Saíz Fernández como suplente del señor Eduardo Berrondo Avalos.

X. Se aprueba, con efectos a partir de la fecha y hora de la presente Asamblea, la designación de los señores Santiago Romanos López, como suplente del señor Ángel Francisco Romanos Berrondo, Tiziana Berrondo Lombardo, como suplente de la señora Francesca Berrondo Lombardo, y Felipe Esteve Recolons, como suplente del señor Juan Carlos Benavides Berrondo, todos miembros suplentes del Consejo de la Sociedad.

XI. Se aprueba, con efectos a partir de la fecha y hora de la presente Asamblea, la designación de los señores: (i) Daniel Ribenboim Simon como miembro propietario del Consejo; y, (ii) Karrim Hajee, como su suplente en el Consejo.

XII. Se aprueba, con efectos a partir de la fecha y hora de la presente Asamblea, la ratificación de los señores Gilbert Sonnery Garreau-Dombasle, Enrique Alejandro Castillo Badía, e Iser Rabinovitz Stern, como miembros propietarios independientes del Consejo. Asimismo, se designa a los señores Gilles Vignal Seelbach, como suplente del señor Gilbert Sonnery Garreau- Dombasle, Juan Ramón Carcaño López, como suplente del señor Enrique Alejandro Castillo Badía, y Allan Cherem Mizrahi, como suplente del señor Iser Rabinovitz Stern, todos miembros suplentes independientes del Consejo de la Sociedad

XIII. Se hace constar la conformidad y calificación que hace la Asamblea sobre la independencia de los señores indicados en el punto XII anterior, atendiendo a lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley de Valores.

XIV. Los accionistas de la Sociedad en este acto ratifican al señor Ángel Francisco Romanos Berrondo como Presidente del Consejo.

XV. Los accionistas de la Sociedad en este acto ratifican al señor Guillermo Javier Solórzano Leiro como Secretario y a Luis Armando López Linaldi como Prosecretario del Consejo de la Sociedad, ambos sin ser miembros del mismo.

XVI. En virtud de las remociones, designaciones y ratificaciones anteriores, el Consejo quedará integrado como sigue, en el entendido de que cada miembro propietario únicamente podrá ser suplido por la persona que aparece al lado de su nombre:

Miembros Propietarios	Miembros Suplentes
Ángel Francisco Romanos Berrondo (Presidente)	Santiago Romanos López
José Luis Berrondo Avalos	Luis Berrondo Barroso
Eduardo Berrondo Avalos	Enrique Saíz Fernández
Francesca Berrondo Lombardo	Tiziana Berrondo Lombardo
Juan Carlos Benavides Berrondo	Felipe Esteve Recolons