Brivo Systems, LLC suscribió una carta de intenciones para adquirir Crown Proptech Acquisitions (NYSE:CPTK) de Crown PropTech Sponsor, LLC y otros por aproximadamente 720 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 14 de septiembre de 2021. Brivo Systems, LLC celebró un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Crown PropTech Acquisitions (NYSE:CPTK) de Crown PropTech Sponsor, LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 10 de noviembre de 2021. Los actuales accionistas de Brivo reintegrarán el 100% de su capital, conservando el 69% de la propiedad en la empresa pro forma. Suponiendo que no haya reembolsos, los accionistas de Crown poseerán aproximadamente el 31% de la empresa combinada. Tras el cierre, la empresa combinada operará como Brivo, y se espera que sus acciones ordinarias de clase A coticen bajo el símbolo de cotización “BRVS.” Golub Capital Credit Opportunities ha acordado liderar un PIPE de notas convertibles de 75 millones de dólares en la empresa combinada que se cerrará simultáneamente con la combinación de negocios, sujeto al cumplimiento de las condiciones relacionadas. Eagle Eye Networks es también un inversor estratégico en el PIPE. El equipo directivo de Brivo – incluyendo a Van Till, el director de operaciones John Szczygiel, el director financiero Mike Voslow y el director de tecnología Jeff Nielsen – continuará operando y gestionando la empresa combinada tras la transacción. Dean Drako, director ejecutivo fundador de Barracuda Networks, seguirá siendo el presidente del consejo de administración de Brivo.

La transacción requerirá la aprobación de los accionistas de Crown y está sujeta a otras condiciones de cierre habituales, incluida la recepción de ciertas aprobaciones reglamentarias. La transacción también está sujeta a la expiración o terminación del periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, a la cotización de las acciones de contraprestación, a que Crown tenga al menos 5.000.001 dólares de activos netos tangibles y al menos 75 millones de dólares de efectivo disponible, a que la Declaración de Registro haya sido declarada efectiva, a la ejecución de los acuerdos auxiliares, a la dimisión de los directivos y del Consejo de Administración de Crown y a la modificación de los Estatutos de Crown. Los consejos de administración de Brivo y Crown han aprobado por unanimidad la combinación empresarial. La transacción ha sido aprobada por los accionistas de Brivo. El 11 de julio de 2022, Crown recibió una notificación de elección por parte de Golub, en la que se notificaba a Crown que Golub había optado por rescindir el Acuerdo de Suscripción de Golub porque la Combinación de Negocios no se había consumado antes del 9 de julio de 2022. Como resultado, Crown necesitaría financiación adicional para satisfacer las condiciones mínimas de efectivo. Se espera que la transacción se cierre en la primera mitad de 2022 o a mediados de 2022. A partir del 1 de diciembre de 2021, se espera que la transacción se cierre en la primera mitad de 2022. A partir del 10 de diciembre de 2021, se espera que la transacción se cierre a mediados de 2022. A partir del 22 de diciembre de 2021, se espera que la transacción se cierre a principios de 2022. A partir del 6 de enero de 2022, se prevé que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2022.

Imperial Capital está actuando como asesor financiero, y Steven B. Stokdyk y Ryan J. Maierson de Latham & Watkins LLP están actuando como asesores legales de Brivo. RBC Capital Markets, LLC está actuando como asesor financiero y asesor de mercados de capitales de Crown, y como agente de colocación exclusivo en la colocación privada. William L. Taylor, Pedro J. Bermeo, Ray Ibrahim, Pritesh P. Shah, Mario J. Verdolini y Adam Kaminsky de Davis Polk & Wardwell LLP está actuando como asesor legal de Crown. Shearman & Sterling LLP está actuando como asesor legal de RBC Capital Markets, LLC. Simpson Thacher & Bartlett LLP está actuando como asesor legal de Golub Capital Credit Opportunities. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de Crown Proptech Acquisitions. Morrow actuó como agente de información para Crown Proptech. Maples and Calder (Cayman) LLP actuó como asesor legal de Crown. O'Melveny & Myers actuó como asesor legal de Brivo.

Brivo Systems, LLC canceló la adquisición de Crown Proptech Acquisitions (NYSE:CPTK) a Crown PropTech Sponsor, LLC y otros el 10 de agosto de 2022.